证券代码：300641 证券简称：正丹股份

江苏正丹化学工业股份有限公司

Jiangsu Zhengdan Chemical Industry Co., Ltd.（江苏省镇江市新区国际化学工业园松林山路南）

2024年度向特定对象发行A股股票方案的

论证分析报告

二〇二四年八月

江苏正丹化学工业股份有限公司（以下简称“公司”或“正丹股份”）于2017年4月在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过15,980.47万股（含），募集资金不超过42,800.00万元，用于6.5万吨/年偏苯三酸酐绿色化升级改造项目及补充流动资金。（本报告中如无特别说明，相关用语具有与《江苏正丹化学工业股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）

一、本次发行证券的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、“双碳”战略势在必行，化工产品向高端化、精细化、绿色化方向发展

实现碳达峰、碳中和，是以习近平同志为核心的党中央统筹国内国际两个大局作出的重大战略决策。推进“双碳”工作，要下大气力推动石化、化工等传统产业优化升级。一方面，化工行业通过打破传统舒适区，调整能源利用结构、提升能效、创新工艺来促进节能减排；另一方面，基于自身竞争优势，头部化工企业将先进的化学技术转变为节能减排产品和工艺，成为双碳目标达成的坚定推进者。

在碳达峰、碳中和的时代背景下，化工行业将加速淘汰落后产能，行业集中度不断提升，化工产品持续向高端化、精细化、绿色化方向转型与发展是行业实现可持续发展的重要推动因素。

2、偏苯三酸酐下游行业需求持续增长

偏苯三酸酐（TMA）是一种重要的精细化工产品改性和添加的中间体，被广泛应用于环保增塑剂、高端粉末涂料、高级绝缘材料及高温固化剂等。偏苯三酸酐的主要应用产品之一是偏苯三酸三辛酯，作为无毒环保型增塑剂可用于制造PVC制品，广泛应用于建筑工程、汽车制造、医疗、电线电缆等领域。根据QYResearch的研究数据，2023年全球偏苯三酸三辛酯市场销售额达到了46亿元，预计2030年将达到64亿元，2024年至2030年的年均复合增长率为4.6%。偏苯三酸酐是粉末涂料的间接上游原料，用于混合型聚酯树脂的合成。粉末涂料具有无VOC（挥发性有机物）排放的优势，契合环保政策方向。根据FortuneBusiness Insights的研究数据，2023年全球粉末涂料市场规模为142.9亿美元，预计将从2024年的152.0亿美元增长到2032年的242.6亿美元，预测期内（2024-2032年）复合年增长率为6.0%。偏苯三酸酐是生产聚酰胺酰亚胺绝缘漆和聚酯酰亚胺漆的原料，可用作F级、H级高端电机的绝缘材料。全球绝缘漆市场规模呈现持续递增的态势发展，QYResearch调研显示，2023年全球绝缘漆市场规模大约为30.75亿美元，预计2030年将达到44.91亿美元，2024-2030期间年复合增长率为5.3%。

下游行业需求的持续增长，将推动偏苯三酸酐行业稳定、健康、持续发展。

3、产业竞争结构调整，供给紧张，行业进入景气周期

近年来，偏苯三酸酐生产领域的国际产能由于建成时间较为久远，技术路线较为老旧，技术优势已不明显，加之国内生产成本较低，产业链上下游配套较为完备，出现了退出和缩小，部分境外企业的偏苯三酸酐生产装置已陆续停产，行业竞争格局已逐步向我国转移和倾斜。根据网上公开数据，2023年全球TMA产能约为25.5万吨，国内生产企业主要包括：正丹股份8.5万吨/年，百川股份4万吨/年，泰达新材3万吨/年；国外生产企业主要包括美国英力士7万吨/年和意大利波林3万吨/年。2024年上半年，根据市场公开信息，美国英力士在深入分析其工厂状况、成本压力、市场份额、原材料未来走势以及偏苯三酸酐全球供给后，决定关闭其偏苯三酸酐产线，行业供给能力有所减少。

2024年以来，偏苯三酸酐的价格呈现了明显的上升趋势，行业整体进入了景气周期。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、积极响应国家政策，抓住发展机遇，推动高端环保产品满足市场需求近年来，国家对精细化工行业的发展高度重视，相关政策法规密集出台，对化工行业绿色转型和高质量发展提出明确要求和科学指导，为我国精细化工发展提供了新的机遇。《关于“十四五”推动石化化工行业高质量发展指导意见》提出，加快推进传统产业改造提升，大力发展化工新材料和精细化学品，到2025年，石化化工行业基本形成高质量发展格局，高端产品保障能力大幅提高，核心竞争能力明显增强。公司是为数不多采用连续法生产偏苯三酸酐的精细化工企业。与传统的间歇氧化法相比，该工艺改善了生产环境，提升了生产效率和产品质量，且进一步提高了生产安全性。公司通过持续技术研发，在原连续法生产偏苯三酸酐的基础上，通过对空气中氧含量进行富氧化，在反应条件控制、催化剂配比、富氧空气进量等工艺技术参数方面都取得了显著的优化，进一步提高收率、降低单耗、减少排放，形成了偏苯三酸酐富氧氧化生产新技术。2023年度，公司偏苯三酸酐产品被授予碳足迹证书。

本次募集资金投向建设6.5万吨/年偏苯三酸酐绿色化升级改造项目，公司将在现有业务的基础上，进一步响应国家政策要求，牢牢抓住产业机遇、加快推动高端环保产品新供给，更好满足市场需求。

2、提高服务客户服务能力，进一步提升市场地位

2024年，随着境外部分偏苯三酸酐产能的退出，全球偏苯三酸酐产品出现较大供给缺口，国内企业出口订单增长，预计在未来一段时间内，偏苯三酸酐产品将处于供应紧张的状态，现有产能将不能有效满足全球稳定增长的偏苯三酸酐消费需求。

因此本次募集资金投向建设6.5万吨/年偏苯三酸酐绿色化升级改造项目，将有效提高公司产能和客户服务能力，及时高效响应客户需求，进一步拓展更广泛的市场并提升公司市场地位。

3、优化资本结构，提高营运能力，盈利能力

近年来，公司业务规模逐步扩张，对资金的需求日益增长。公司通过本次发行，可以更好地满足公司未来业务发展所带来的资金需求，巩固公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。本次募集资金到位后，公司的总股本、净资产及偿债能力将得到一定程度的提高，资本结构得到优化，有利于降低公司的财务风险，提高抗风险能力。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求

本次发行募集资金拟用于6.5万吨/年偏苯三酸酐绿色化升级改造项目及补充流动资金。上述项目紧密围绕公司主营业务、顺应公司发展战略，有助于公司扩大经营规模、提升市场占有率、增强公司抗风险能力，有利于公司打造全球领先的偏苯三酸酐品牌，从而进一步提升盈利水平和核心竞争力，实现长期可持续发展。

由于上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资进行前述投入，可能为公司带来较大的资金压力。因此，公司选择本次向特定对象发行股票募集资金以解决上述募集资金投资项目的资金需求

2、银行贷款等债务融资方式存在局限性

银行贷款等债务融资方式的融资额度相对有限，且会产生较高的财务成本。若完全借助债务融资，一方面将会导致公司的资产负债率提高，加大财务风险；另一方面较高的财务费用将会影响公司利润，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司稳定经营。

3、向特定对象发行股票募集资金是公司当前融资的最佳方式

通过本次向特定对象发行股票，可以增加公司的所有者权益，优化资本结构，降低公司的财务风险。通过本次向特定对象发行股票募集资金，公司的资金实力将获得较大提升，为公司经营提供有力的资金支持，有利于巩固和提升公司的市场地位，提升公司的综合竞争力，为公司的健康、稳定发展夯实基础。综上，公司本次向特定对象发行股票募集资金具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会、深圳证券交易所规定条件的投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据询价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以人民币现金方式并以统一价格认购公司本次发行的股票。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股票。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象数量不超过35名，发行对象的数量符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，发行对象数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行的定价原则及依据

本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

若国家法律、法规对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。

（二）本次发行定价的方法和程序合理

本次发行的定价方法和程序系根据《注册管理办法》等法律法规的规定，召开董事会审议并将相关公告在在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并拟提交公司股东大会审议，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由

国务院证券监督管理机构规定。

2、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条关于上市公司不得向特定对象发行股票的相关情形

公司不存在以下情形，符合《注册管理办法》第十一条的规定：

①擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

②最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

③现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

④上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

⑤控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

⑥最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

公司本次发行募集资金总额不超过42,800.00万元，扣除发行费用后将全部用于6.5万吨/年偏苯三酸酐绿色化升级改造项目及补充流动资金。

①本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

②本次募集资金不用于持有财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价

证券为主要业务的公司；

③本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（3）本次募集资金投向符合《注册管理办法》第四十条的规定

公司本次发行募集资金总额不超过42,800.00万元，扣除发行费用后将全部用于6.5万吨/年偏苯三酸酐绿色化升级改造项目及补充流动资金。

本次发行符合《注册管理办法》第四十条之“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

（4）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定

本次向特定对象发行股票的发行对象不超过三十五名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。

本次发行采用竞价方式，本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行，公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未对发行对象做出保

底收益或变相保底收益承诺，未直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或其他补偿。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。

3、本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定

（1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资

截至本论证分析报告出具日，公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资的情形。

（2）公司及控股股东、实际控制人最近三年不存在重大违法行为

公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（3）公司本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性

公司本次拟发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%。公司本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日不少于十八个月。

（4）本次发行募集资金用于补充资金不超过募集资金总额的百分之三十

本次募集资金总额为不超过42,800.00万元，其中用于补充流动资金的金额不超过募集资金总额的30%。

本次发行符合《＜上市公司证券发行注册管理办法＞第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

4、本次发行符合《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定

经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）确定发行方式的程序合法合规

本次发行已经第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次会议审议通过，相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次发行尚需公司股东大会审议通过，深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案经公司第五届董事会第四次会议审慎研究并审议通过。发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东的利益。

本次发行方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东大会就本次发行相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次发行方案已经过公司第五届董事会第四次会议审议并通过，发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；本次发行股票的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规及规范性文件的要求，公司就本次发行对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，具体如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、测算假设及前提

（1）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大不利变化。

（2）假设本次发行于2024年11月末实施完毕。

（3）假设本次发行数量为上限15,980.47万股，若公司在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本、可转换公司债券转股等股本变动事项，本次发行数量将进行相应调整。

（4）本次发行股票的数量、发行时间仅为基于测算目的假设，最终以实际发行的股份数量、发行结果和实际日期为准。

（5）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

（6）根据公司2024年半年度报告，上半年归属于母公司所有者的净利润为28,591.71万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为28,421.52万元。假设公司2024年下半年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润预测在上半年基础上按照不变、增长20%、增长40%三种情景分别计算。

上述假设仅为测试本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不

代表公司对2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成对公司2024年的业绩盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，最终数据以会计师事务所审计的金额为准。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算

（二）本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，增强公司的可持续发展能力，提高对公司股东回报的能力，公司拟采取如下填补措施：

1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次募投项目的实施将使公司提升资金实力、抵御市场竞争风险、提高综合竞争实力。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定以及公司募集资金管理制度的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，有效防范募集资金使用风险。

3、加强经营管理和内部控制

公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。

4、严格执行利润分配政策

公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号--上市公司现

金分红》（中国证券监督管理委员会公告[2013]43号）相关文件要求，公司董事会制定了《江苏正丹化学工业股份有限公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划》。公司将严格按照章程的规定，完善对利润分配事项的决策机制，重视对投资者的合理回报，积极采取现金分红等方式分配股利，吸引投资者并提升发行人投资价值。

5、加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

6、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，作出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

（三）公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司控股股东承诺如下：

1、本公司严格遵守法律法规及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定，不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司的利益。

2、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足上述证券监管机构的该等规定时，本公司承诺届时将按照上述监管机构的最新规定出具补充承诺。

3、本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

（四）公司实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司实际控制人承诺如下：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足上述证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、同时，本人作为公司的实际控制人之一，特别承诺：依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

（五）公司全体董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

为保证公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，公司的董事、高级管理人员作出以下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对个人的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺将积极促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、承诺如公司未来制定、修改股权激励方案，本人将积极促使未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足上述证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管机构的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

八、结论

综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司盈利能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

江苏正丹化学工业股份有限公司董事会

2024年8月30日