深圳市广和通无线股份有限公司董事会战略与投资委员会工作细则（草案）
（H股发行并上市后适用）
第一章 总则第一条 为进一步建立健全公司董事、监事及其他高级管理人员的薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司设立董事会战略与投资委员会，并制定本工作规则。
第二条 战略与投资委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章 战略与投资委员会的产生与组成
第三条 战略与投资委员会由三名董事组成，其中独立董事占多数，应为两名。
第四条 战略与投资委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与投资委员会设召集人一名，由董事长担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 战略与投资委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备公司股票上市地证券监管规则和《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与投资委员会下设工作小组，董事会秘书负责战略与投资委员会和董事会之间的具体协调工作。
第三章 职责权限
第八条 战略与投资委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究，并提出建议；
（二）对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）其他法律法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》规定的，以及董事会授权的其他事宜。第九条 战略与投资委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
第四章 通知与召开第十条 战略与投资委员会原则上应于会议召开前三天通知全体委员，会议通知可以采用书面、电话、电子邮件或其他快捷方式发出，特殊情况除外。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。第十一条 战略与投资委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；战略与投资委员会会议应当由委员本人出席，委员因故无法出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席并进行表决，委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交书面授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。第十二条 每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十三条 战略与投资委员会会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式（以下统称为“通讯表决方式”）召开及作出决议，并由参会委员签字。若采用通讯表决方式，战略与投资委员会委员在会议决议上签字即视为出席会议并同意会议决议内容。第十四条 工作组负责人可参加（列席）战略与投资委员会会议，必要时亦
可邀请公司董事、监事、其他高级管理人员及有关方面专家列席会议。第十五条 如有必要，战略与投资委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十六条 战略与投资委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则、《公司章程》及本细则的规定。第十七条 战略与投资委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载；会议记录由公司董事会秘书负责保存，保存期限不少于十年。第十八条 战略与投资委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。第十九条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 决策程序
第二十条 工作组负责做好战略与投资委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料；
（二）由工作组进行评审，并向战略与投资委员会提交正式提案。
第二十一条 战略与投资委员会根据工作组的提案召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。
第六章 附则
第二十二条 本细则自董事会决议通过后，自公司发行的H股股票在香港联合交易所挂牌上市之日起生效实施。
第二十三条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、公司股票上市地证券监管规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家
有关法律、法规、公司股票上市地证券监管规则和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第二十四条 本细则所用词语，除非本细则中另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第二十五条 本规则解释权归属董事会。
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