第1页

深圳市广和通无线股份有限公司

关联交易管理制度

（草案）

（H股发行并上市后适用）

【】年【】

第2页

深圳市广和通无线股份有限公司

关联交易管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步规范深圳市广和通无线股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、《证券及期货条例》（香港法例第 571章）等法律、法规、规章、规范性文件和《深圳市广和通无线股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定《深圳市广和通无线股份有限公司关联交易管理制度》（以下简称“本制度”）。

第二条 公司关联交易应当遵循以下原则，并符合《香港上市规则》的有关规定：

（一） 公司关联交易应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则；

（二） 关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

（三） 关联董事、关联股东回避表决；

（四） 不得损害公司和非关联股东的利益，必要时应聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告, 独立董事对重大关联交易需明确发表独立意见。

第三条 本制度适用于公司及公司合并会计报表的全部子公司（以下简称“控股子公司”）。公司及控股子公司发生交易活动时，相关责任人应审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第3页

第四条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，协议内容应明确、具体。第五条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二章 关联人及关联交易

第六条 公司关联人包括关联法人和关联自然人；公司的关连人士为符合《香港上市规则》第14A章所定义的关连人士。

第七条 具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：

（一） 直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二） 由前款所述法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或者其他组织；

（三） 由本制度第八条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；

（四） 持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。

第八条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一） 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二） 公司董事、监事及高级管理人员；

（三） 本制度第七条第（一）款所列法人的董事、监事及高级管理人员；

第4页

（四） 本条第（一）、（二）、（三）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；

（五） 公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

第九条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

（一） 因与公司或公司关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第七条或第八条规定情形之一的；

（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第七条或第八条规定情形之一的。

根据《香港上市规则》，除其所规定的例外情况之外，公司的关连人士通常包括以下各方：

（一）公司或其任何重大附属公司的董事、监事（如有）、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东大会上行使或控制行使10%或以上投票权人士）；

（二）过去12个月曾任公司或其任何重大附属公司董事的人士（与本条第二款第（一）项中的人士并称“基本关连人士”）；

（三）任何基本关连人士的联系人（如《香港上市规则》定义），包括：

1.在基本关连人士为个人的情况下

（1）其配偶；其本人（或其配偶）未满18岁的（亲生或领养）子女或继子女（各称“直系家属”）；

（2）以其本人或其直系家属为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（该信托不包括为广泛的参与者而成立的雇员股份计划或职业退休保障计划，而关连人士于该计划的合计权益少于30%）（以下简称“受托人”）；或

（3）其本人、其直系家属及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该公司旗下任何附属公司；或

第5页

（4）与其同居俨如配偶的人士，或其子女、继子女、父母、继父母、兄弟、继兄弟、姐妹或继姐妹（各称“家属”）；或

（5）由家属（个别或共同）直接或间接持有或由家属连同其本人、其直系家属及／或受托人持有占多数控制权的公司，或该公司旗下任何附属公司；或

（6）如其本人、其直系家属及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

2.在基本关连人士为一家公司的情况下

（1）其附属公司或控股公司，或该控股公司的同系附属公司；

（2）以该公司为受益人（或如属全权信托，以其所知是全权托管的对象）的任何信托中，具有受托人身份的受托人（以下简称“受托人”）；或

（3）该公司、以上第（1）段所述的公司及／或受托人（个别或共同）直接或间接持有的30%受控公司，或该30%受控公司旗下任何附属公司；或

（4）如该公司、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及／或受托人共同直接或间接持有以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益，该合营公司的任何合营伙伴。

（四）关连附属公司，包括：

1.符合下列情况之公司旗下非全资附属公司：即公司层面的关连人士可在该附属公司的股东大会上个别或共同行使10%或以上的表决权；该10%水平不包括该关连人士透过公司持有该附属公司的任何间接权益；或

2.以上第1段所述非全资附属公司旗下任何附属公司。

第6页

（五）根据《香港上市规则》，若符合以下情况，一名公司的关连人士的联系人包括以合作式或合同式合营公司（不论该合营公司是否属独立法人）的任何合营伙伴：

1.该人士（个人）、其直系家属及╱或受托人；或

2.该人士（公司）、其任何附属公司、控股公司或控股公司的同系附属公司及╱或受托人，

共同直接或间接持有该合营公司的出缴资本或资产或根据合同应占合营公司的盈利或其他收益30%（或中国法律规定的其他百分比，而该百分比是触发进行强制性公开要约，或确立对企业法律上或管理上的控制所需的数额）或以上的权益。

（六）被香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）视为有关连的人士。

第十条 公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。

第十一条 本制度所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一） 购买原材料、燃料、动力；

（二） 销售产品、商品；

（三） 提供或接受劳务；

（四） 委托或受托销售；

（五） 关联双方共同投资；

（六） 购买或出售资产；

（七） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或增资全资子公司除外）

（八） 提供财务资助（含委托贷款）；

第7页

（九） 提供担保；

（十） 租入或租出资产；

（十一） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（十二） 赠与或受赠资产；

（十三） 债权或者债务重组；

（十四） 研究与开发项目的转移；

（十五） 签订许可协议；

（十六） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）

（十七） 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；

（十八） 公司股票上市地证券监管机构认定的其他交易。

本制度中“关联（连）交易”的含义包含《香港上市规则》所定义的“关连交易”；“关联（连）方”或“关联（连）人”包含《香港上市规则》所定义的“关连人士”。第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。第十三条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。第十四条 公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第三章 关联交易的决策程序

第8页

第十五条 符合下列标准的关联交易事项应经董事会审议并及时披露（提供担保、提供财务资助除外）：

（一） 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元人民币以上的关联交易事项；

（二） 公司与关联法人发生的交易金额在300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项；

（三） 应由股东大会审议的关联交易应先由董事会审议后再提交股东大会审议；

（四） 根据《香港上市规则》第十四A章的要求需要提交董事会审议、股东大会审议及/或进行公告的关联交易。未达到以上标准之一的关联交易，可由董事会授权董事长审议。第十六条 符合下列标准的关联交易事项应当由股东大会审议批准:

（一） 公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

（二） 公司与关联人发生交易金额在3,000万元人民币（提供担保除外）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易, 或按《香港上市规则》第十四A章的要求需要提交股东大会审议的关联（连）交易，应当提交股东大会审议，并披露评估或者审计报告（与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。关联交易虽未达到本条规定的标准，但公司股票上市地证券监管机构认为有必要的，公司应当按照本条规定，披露审计或者评估报告）。独立财务顾问及独立董事对关联（连）交易的意见须包括在拟向股东发布的股东通函中，且该股东通函须预先提交予香港联交所预审及批准后方可发布。

（三） 其他根据《香港上市规则》第十四A章的要求需要提交股东大会审议的交易。

第十七条 公司不得为关联法人、关联自然人提供资金等财务资助。

第9页

公司的关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的主体）的其他股东按出资比例提供同等条件的财务资助的，公司可以向该关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。第十八条 公司达到披露标准的关联交易，应当经独立董事专门会议审议且经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。第十九条 公司在连续12个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累计计算的金额履行内部批准程序：

（一） 公司向关联方委托理财的，应以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续12个月内累计计算。

（二） 公司与同一关联人在连续12个月内发生的关联交易，应当累计计算。同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

（三） 公司在12个月内与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述交易已履行相应的内部批准程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

根据《香港上市规则》的规定，如有连串关联交易全部在同一个十二个月内进行或完成，或相关交易彼此有关连，应当将该等交易合并计算，并视作一项交易处理。公司必须遵守适用于该等关联交易在合并后所属交易类别的关联交易规定。如果关联交易属连串资产收购，而合并计算该等收购会构成一项反收购行动，该合并计算期将会是二十四个月。在决定是否将关联交易合并计算时，需考虑以下因素：

（一） 该等交易是否为公司与同一方进行，或与互相有关连的人士进行；

（二） 该等交易是否涉及收购或出售某项资产的组成部分或某公司（或某公司集团）的证券或权益；或

第10页

（三）该等交易会否合共导致公司大量参与一项新的业务。公司不得为董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联（连）人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联（连）方提供财务资助或者委托理财。

已按照规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。第二十条 公司与关联人进行购买原材料、燃原料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售等与日常经营相关的关联交易事项时，除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一） 公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务。除公司股票上市地证券监管规则另有规定外，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与上市公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。

（二） 公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易。

（三） 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十一条 日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一） 详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二） 详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三） 根据充分的定价依据确定交易价格；

（四） 遵循法律法规的要求，以及公司认为有必要时聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；

第11页

对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项，公司不应进行审议并作出决定。

第二十三条 公司与关联人交易的标的为股权且达到本制度第十六条第

（二）项规定标准的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计（审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过6个月），如交易标的为股权以外的其它非现金资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对交易标的进行评估（评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年）。

与公司日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

公司及关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价等比例现金增资，达到应提交股东大会审议标准的，可免于按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》或其他公司股票上市地证券监管规则的相关规定进行审计或评估。

第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，可豁免按照本制度第十六条第

（二）项相关规定提交股东大会审议：

（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

（二）上市公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（三）关联交易定价为国家规定的；

（四）关联人向上市公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；

（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可免于按照关联交易的方式履行相关义务：

第12页

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司股票上市地证券监管机构认定的其他情况。

第二十六条 对于《香港上市规则》定义的关联交易，公司应根据香港联交所于《香港上市规则》界定的关联交易的不同类别，即是属于完全豁免的关联交易、部分豁免的关联交易还是非豁免的关联交易，按照《香港上市规则》的要求，履行申报、公告及独立股东批准程序（如适用）方面的要求。

对于根据香港联交所于《香港上市规则》界定的非完全豁免的持续关联交易，应遵守下述规定：

（一） 公司需与关连方就每项关联交易签订书面协议，协议内容应当反映一般商务条款并明确计价基准。

（二） 协议期限应当固定并通常不得超过三年。协议期限因交易性质必须超过三年的，需取得独立财务顾问的书面确认意见及香港联交所的豁免同意（如需）。

（三）就协议期限内的每年交易量订立最高交易限额。

（四）履行申报、公告、（如适用）独立股东批准及年度审核及其他《香港上市规则》要求的程序。

第四章 回避表决

第二十七条 公司关联人与公司签署涉及关联交易的协议，必须采取必要的回避措施：

（一） 任何个人只能代表一方签署协议；

第13页

（二） 关联人不得以任何方式干预公司的决定；

（三） 公司董事会就关联交易表决时，关联董事应予以回避，但上述关联董事有权参与该关联交易的审议讨论，并提出自己的意见。

第二十八条 董事会审议关联交易事项时，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。

会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。

第二十九条 本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一） 交易对方；

（二） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；

（三） 直接或间接控制交易对方的；

（四） 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五） 交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六） 公司股票上市地证券监管机构或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

第三十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会

第14页

在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项时，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

董事在向董事会报告本条第一款所称关联关系时，应当采用书面形式，并接受其他董事的质询，如实回答其他董事提出的问题；在董事会对该等关联关系有关事项表决时，该董事应当回避；其他董事按照《公司章程》所规定的董事会会议程序对该等事项进行表决。第三十一条 如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，视同有关董事做了本制度第三十条所规定的披露。

第三十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。

股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东的回避和表决程序如下：

（一） 股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；关联股东未主动回避，参加会议的其他股东有权要求关联股东回避，不参与投票表决。会议需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明；

（二） 有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议召集人在会议开始时宣布，并在表决票上作出明确标识。

第三十三条 本制度所称关联股东指具有下列情形之一的股东：

（一） 交易对方；

（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；

（三） 被交易对方直接或间接控制的；

（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

第15页

（六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制交易对方的法人单位或者交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

（八） 公司股票上市地证券监管机构所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

第五章 附则

第三十四条 除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“以外”不含本数。

第三十五条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定执行。

第三十六条 若本制度与国家法律、法规、公司股票上市地证券监管规则以及《公司章程》的有关规定不一致的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

第三十七条 本制度的修改由股东大会批准。

第三十八条 本制度由董事会负责解释。

第三十九条 本制度经股东大会审议通过后，自公司发行的H股股票在香港联交所挂牌上市之日起生效施行。

深圳市广和通无线股份有限公司

【】年【】月