（2024年4月）

第一章 总 则第一条 为适应浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《浙江扬帆新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规和规范性文件，本公司设立董事会战略委员会，并制定本工作规则。第二条 战略委员会是董事会按照股东大会决议设立的董事会专门工作机构，对董事会负责，主要职责是对公司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，在其职责权限范围内协助董事会开展相关工作。

第二章 人员组成第三条 战略委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。战略委员会设召集人一名，负责主持战略委员会工作。第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。

第五条 战略委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满，可以连选连任。委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则所规定的不得任职的情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事或独立董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本规则的相关规定补足委员。

战略委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的三分之二时，董事会在六十日内完成补选；在改选出的委员就任前，提出辞职的委员仍应履行委员职务。相关委员应当停止履职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解

除，参加战略委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第三章 职责权限第六条 战略委员会的主要职责权限为：

（一） 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二） 对须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三） 对须经董事会批准的重大资本运作、重大生产经营决策项目进行研究并提出建议；

（四） 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五） 对以上事项的实施进行检查；

（六） 法律、行政法规、规范性文件以及董事会授权的其他事宜。

董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第七条 战略委员会对董事会负责。战略委员会的提案提交董事会审议决定。

战略委员会应将所有研究讨论情况、材料和信息，以报告、建议和总结等形式向董事会提供，供董事会研究和决策。

第四章 议事规则

第八条 战略委员会根据工作需要举行不定期会议，两名以上委员或战略委员会召集人可以提议召开战略委员会。公司董事会办公室应于会议召开前两日通知全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。

会议由战略委员会召集人主持，召集人不能出席时可委托一名委员主持。委员应亲自出席会议。委员因故不能出席会议的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明授权范围。

第九条 战略委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十条 战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十一条 战略委员会会议必要时可邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。

第十二条 如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，因此支出的合理费用由公司支付。

第十三条 战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第十四条 战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书按照公司档案管理制度保存,保存期限不少于十年。

第十五条 战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第十六条 出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则

第十七条 除非有特别说明，本工作规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第十八条 本工作规则的制定和修改经董事会批准后生效。

第十九条 本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报公司董事会审议通过。

第二十条 本工作规则解释权归公司董事会。

浙江扬帆新材料股份有限公司

二零二四年四月