| 证券代码：300637 | 证券简称：扬帆新材 | 公告编号：2024-010 |
浙江扬帆新材料股份有限公司关于变更公司住所及修订《公司章程》的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江扬帆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月22日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更公司住所及修订<公司章程>的议案》，公司拟变更住所及修订《公司章程》，该议案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过。具体内容如下：
一、住所名称变更情况
为了规范企业地址描述，公司拟完善公司住所登记信息。公司原营业执照上的地址为：浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区，原《公司章程》上的地址为：杭州湾上虞经济技术开发区纬三路25号，现将公司住所统一变更为：浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区纬三路25号。
二、公司章程修订情况
根据《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司章程指引》等有关法律法规的最新规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程中的相关条款进行修订：
| 修订前 | 修订后 |
| 第一条 为维护浙江扬帆新材料股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 | 第一条 为维护浙江扬帆新材料股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的 |
| 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》,深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。 | 合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司章程指引》,深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第七条 公司住所为杭州湾上虞经济技术开发区纬三路25号，邮政编码：312369。 | 第七条 公司住所为浙江省绍兴市杭州湾上虞经济技术开发区纬三路25号，邮政编码：312369。 |
| 第十二条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 | 第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理（本公司称“总裁”，以下称“总裁”）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 |
| 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：生产：异丁酰氯（中间产品）、90%亚磷 | 第十五条 经依法登记，公司的经营范围为：危险化学品的生产（范围详见《安全生 |
| 酸（副产）、20%氢溴酸（副产）、15%氢溴酸（副产）、20%盐酸（副产）、二氯乙烷（回收）、甲苯（回收）、甲醇（回收和副产）、吗啉（回收）；生产：空气（压缩的）20Nm3/min；1,3-二乙基苯（回收）（许可证有效期至 2017 年 12 月 29 日）；生产：2-甲基-1-（4-甲硫基苯基）-2-吗啉-1-丙酮；生产：光引发剂（其中 ITX（2-异丙基硫杂蒽酮）），光引发剂-6699（1-（4-吗啉苯基）-2-（二甲基胺）-2-苄基-1-丁酮）)。生产：184（1-巯基-环已基-苯基甲酮），生产：TPO（2,4,6-三甲基苯甲酰基-二苯基 氧化磷），净水剂 PAC（副产）；生产：巯基光固化剂（除化学危险品）；生产溴化钠盐（副产）；销售自产产品；化工产品的研发。 | 产许可证》）化工产品及化工原料（不含危险化学品及易制毒化学品）的生产，销售自产产品，化工产品的研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 |
| 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。公司实施员工持股计划的除外。 |
| 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中竞价交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。 |
| 第二十七条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 | 第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的,须经三分之二以上董事出席的董事会会议审议批准。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。具体实施细则遵照最新有效的法律、法规或规章等执行。 |
| 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十六条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 |
| 第四十五条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准本章程第四十五条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或 | 第四十五条 股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （七）对发行公司债券作出决议； （八）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （九）修改本章程； （十）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十一）审议批准本章程第四十六条规定的担保事项； （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十三）审议批准变更募集资金用途事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 |
| 本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | |
| 第四十七条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 | 第四十七条 公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： （一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负 |
| 值，取其绝对值计算。 |
| 第四十八条 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。 | 第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一个会计年度结束之后的6个月内举行。 |
| 第六十一条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，在临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。 | 第六十一条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第六十条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，在临时股东大会召开15日前以公告方式通知各股东。 |
| 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行公司债券； （七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权的四分之三以上决议通过。 | 第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行公司股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）除公司处于危机等特殊情况外，公司需与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 股东大会审议收购方为实施恶意收购而提交的关于购买或出售资产、租入或租出资产、赠与资产、关联交易、对外投资（含委托理财等）、对外担保或抵押、提供财务资助、债权或债务重组、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、研究与开发项目的转移、签订许可协议等议案时，应由股东大会以出席会议的股东所持表决权 |
| 的四分之三以上决议通过。 |
| 第一百一十三条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人。 | 第一百一十三条董事会由7名董事组成，其中独立董事3人，设董事长一人。 |
| 第一百一十九条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准： 除本章程另有规定外，董事会有权就公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），在符合下列标准之一时作出决议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的25%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据： （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的25%以上，且绝对金额超过1500万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的25%以上，且绝对金额超过150万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和 | 第一百一十九条 董事会应当确定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准： 除本章程另有规定外，董事会有权就公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外），在符合下列标准之一时作出决议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计的总资产的25%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据： （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的25%以上，且绝对金额超过1500万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的25%以上，且绝对金额超过150万元； （四）交易的成交金额（包括承担的债务和 |
| 费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过1500万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的25%以上，且绝对金额超过150万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前款所称的交易与本章程第四十六条第三款所称的交易种类相同。 | 费用）占公司最近一期经审计净资产的20%以上，且绝对金额超过1500万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的25%以上，且绝对金额超过150万元； （六）对外证券投资总额占最近一期经审计净资产10%以上且超过1000万元人民币的。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 前款所称的交易与本章程第四十七条所称的交易种类相同。 |
| 第一百三十三条 公司设总裁 1 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由总裁提请董事会聘任或解聘。在发生公司恶意收购的情况下，董事会聘请的总裁人选，应当具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）任职的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水平。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百三十三条 公司设总裁 1 名，副总裁 4 名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总裁若干名，由总裁提请董事会聘任或解聘。在发生公司恶意收购的情况下，董事会聘请的总裁人选，应当具有至少五年以上在公司（包括控股子公司）任职的经历，并具备履行职责相适应的专业胜任能力和知识水平。公司总裁、副总裁、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百三十五条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。公司的高级管理人员的薪酬考核机制参照公司《董事、监事及高级管理人员 |
| 薪酬管理办法》及公司相关内部管理制度执行。 |
| 第一百四十二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当由上市公司董事、总裁、副总裁或财务总监担任，因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 | 第一百四十二条 董事会秘书是公司的高级管理人员，应当具有必备的专业知识和经验，由董事会聘任或者解聘。董事会秘书应当由上市公司董事、总裁、副总裁或财务负责人担任，因特殊情况需由其他人员担任公司董事会秘书的，应经深圳证券交易所同意。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。 |
| 第一百五十二条 公司设监事会，由3名监事组成，其中包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中股东代表由股东大会选举产生；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。职工监事占监事总人数的1/3。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 | 第一百五十二条 公司设监事会，由3名监事组成，其中包括股东代表2名和公司职工代表1名。监事会中股东代表由股东大会选举产生；监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。职工监事占监事总人数的1/3。 最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。公司董事、高级管理人员在任期间其配偶和直系亲属不得担任公司监事。 监事会设主席1人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。监事会成员不 |
| 得少于三人。 |
| 第一百六十四条 公司利润分配政策为： ······ （七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事应对利润分配预案独立发表意见并公开披露。 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。 ······ | 第一百六十四条 公司利润分配政策为： ······ （七）公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。可以在召开上一年度股东大会审议年度利润分配方案时，审批下一年度中期分红的条件、比例上限、金额上限等，可以由股东大会授权董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定中期分红方案（含半年报、三季报等），通过一年多次分红、预分红、春节前分红的方式，增强公司分红的稳定性、持续性和可预测性。 董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 （八）董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。 ······ |
除上述修订，职务称谓变更（财务总监变更为财务负责人），以及对应条款
序号相应顺延或调整外，公司章程的其他内容不变。本次公司章程修改事项尚需提交公司股东大会审议后方可生效，修订后的《公司章程》具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的公告。
三、其他事项说明
本次章程修订还需提交公司2023年年度股东大会审议通过，同时公司董事会提请股东大会授权董事会办理工商变更登记、备案手续等具体事项。
特此公告。
浙江扬帆新材料股份有限公司董事会
2024年4月24日
