厦门亿联网络技术股份有限公司

关联交易决策制度

目录第一章总则第二章关联人与关联交易的确认第三章关联交易的价格确定与管理第四章关联交易的审核程序第五章关联交易的决策权限与决策程序第六章有关人员责任第七章附则

第一章总则第一条为了更好地规范厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）内部关联交易决策，完善公司内部控制制度，保护全体股东的合法权益，本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《厦门亿联网络技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，制定本决策制度。

第二条本制度所称关联交易是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。控股子公司是指公司持有其50%以上的股权，或者能够决定其董事会半数以上人员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

第三条公司关联交易应遵循以下基本原则：诚实、信用的原则；公开、公

平、公正的原则。关联方如享有公司股东会表决权，在进行关联交易表决时应回避。与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项表决时应当回避。公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。

第二章关联人与关联交易的确认第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。第五条具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：

（一）直接或间接控制公司的法人或其他组织；

（二）由上述第（一）项法人直接或间接控制除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（四）持有公司5%以上股份的法人或者一致行动人；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

第六条公司与第五条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事长、经理或者半数以上的董事属于第七条第（二）项所列情形者除外。

第七条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）第五条第（一）项所列法人的董事和高级管理人员；

（四）本条第（一）项与第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁以上的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。第八条具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有以上第五条或者第七条规定情形之一的；

过去十二个月内，曾经具有第五条或者第七条规定情形之一的。

第九条公司董事会应对上述关联人之关系的实质进行判断，而不仅仅是基于与关联人的法律联系形式，应指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度。

第十条关联关系的确认包括但不限于，在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。

第十一条公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款）；

（四）提供担保（含对子公司担保）；

（五）租入或者租出资产；

（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）研究与开发项目的转移；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）关联双方共同投资；

（十七）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项以及深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

第三章关联交易的价格确定与管理

第十二条关联交易价格是指公司与关联方之间所发生的关联交易所涉及之合同价格。

第十三条公司与关联人之间关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干涉公司的经营，损害公司利益。关联交易应遵循商业原则，做到公平、公正、公开，公司应充分披露已采取或将要采取的保证交易公允的有效措施，关联交易的价格原则上不应偏离市场第三方的价格。

第十四条关联交易的定价方法

（一）关联交易的价格主要遵循市场价格；如果没有市场价，按照成本加合理利润价格。

市场价格：以市场价为准确定商品或劳务的价格及费率。

成本加合理利润价格：在交易商品或劳务成本的基础上加行业合理利润确定交易价格及费率。

（二）交易双方根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在关联交易协议中予以明确。

第十五条关联交易价格的管理

（一）公司关联交易合同由相关职能部门管理，有关人员按照公司合同管

理的规定，履行报批手续；

（二）董事会对关联交易价格有异议的，可以聘请独立财务顾问对关联交易价格的公允性出具意见，聘请独立财务顾问的费用由公司承担。

第四章关联交易的审核程序

第十六条公司职能部门在经营管理过程中，如遇到按本制度规定的与关联人之间关联交易情况的，相关部门需将有关关联交易情况以书面形式报送公司董事长，报告需包括以下内容：

（一）关联人的名称、住所；

（二）具体关联交易的项目以及金额；

（三）关联交易价格的定价原则及定价依据；

（四）该项关联交易的必要性；

（五）其他事项。

第十七条公司董事长收到报告后，应就将发生的关联交易的必要性、合理性、定价的公平性进行审查。在审查有关关联交易的公允性时，需考虑以下因素：

（一）该项关联交易的标的如属于关联人外购产品的，则必须调查本公司能否自行购买或独立销售。当本公司不具备采购或销售渠道，或若自行采购或销售可能无法获得有关优惠待遇的；或若本公司向关联人购买或销售可降低公司生产、采购或销售成本的，应确认该项关联交易存在具有合理性；

（二）该项关联交易的标的如属于关联人自产产品，则该项关联交易的价格按关联人生产产品的成本加合理的利润确定交易的成本价格，该价格不能显著高于关联人向其他任何第三方提供产品的价格；

（三）如该项关联交易属于提供或接受劳务、代理、租赁、抵押和担保、管理、研究和开发、许可等项目，则公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格合法、有效的依据，作为签订该项关联交易的价格依据。

第十八条公司董事会秘书依据有关规定，根据相关部门的报告、协议或者合同，向董事长、董事会及股东会提供相关议案，并组织编制关联交易报告。

第五章关联交易的决策权限与决策程序

第十九条关联交易的决策权限：

（一）股东会：公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值的5%以上时，应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议，在公司股东会批准后实施；

（二）董事会：公司与关联自然人发生的关联交易金额在30万元以上及与关联法人发生的关联交易金额在100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，由公司董事会讨论并做出决议后实施；

（三）董事会授权董事长决议：未达到提交董事会审议标准的公司与关联自然人、关联法人发生的关联交易，由董事会授权董事长决议；董事长批准实施后，根据重要性原则报董事会备案。

公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。

公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。

第二十条公司董事会对关联交易的表决程序为：

（一）董事长向董事会提出审议关联交易报告，报告中应当说明：

1、该笔交易的日期、地点、目的、各方的关联交易、内容、数量、单价、总金额、占同类业务的比例、定价政策及其依据，还应当说明定价是否公允、与市场第三方价格有无差异；

2、该笔交易对公司财务状况和经营成果的影响；

3、该笔交易是否损害公司及中小股东利益。

（二）公司与关联人达成的关联交易(指公司拟与关联自然人发生的交易金

额在人民币30万元以上的关联交易以及公司拟与关联法人发生的交易金额在人民币100万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易)提交董事会审议时，应提请审计委员会出具意见；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（三）董事会审议关联交易事项时，公司董事与决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权；

（四）董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过；

（五）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

第二十一条公司股东会对关联交易的表决程序为：

（一）关联交易由董事会向股东会提交议案，经股东会表决决定；

（二）股东会审议时，应听取审计委员会关于该事项所出具的意见；

（三）股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议公告中做出详细说明。

第六章关联交易的信息披露

第二十二条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

公司与关联法人发生的交易金额在100万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。

第二十三条公司董事会应当在董事会决议或股东会决议做出后，按中国证监会的《上市公司信息披露管理办法》和深圳证券交易所的《创业板股票上市

规则》的要求，将有关文件及时报送深圳证券交易所并进行信息披露。

第七章有关人员责任第二十四条公司董事和高级管理人员不得通过隐瞒甚至虚假披露关联方信息等手段，规避关联交易决策程序。对因非公允关联交易造成公司利益受损的，公司有关人员应承担责任。

第八章附则第二十五条由公司控股子公司所发生关联交易，视同公司关联交易行为，适用本制度。第二十六条本制度所称“以上”含本数，“低于”不含本数。第二十七条本制度由董事会负责解释。第二十八条本制度的修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过。第二十九条本制度未规定及与《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规、政策的规定相冲突之情形，依《公司法》、《公司章程》及国家有关法律、法规、政策的规定执行。

第三十条本制度经股东会审议通过后生效。