证券代码：300628 证券简称：亿联网络

厦门亿联网络技术股份有限公司

2025年合伙人持股计划

管理办法

厦门亿联网络技术股份有限公司

二零二五年七月

第一章 总则 第一条 为规范厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）2025年合伙人持股计划（以下简称“持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，特制定本管理办法。

第二条 持股计划的基本原则

1、依法合规原则

公司实施持股计划，将严格按照有关法律法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。本计划各相关主体将严格遵守市场交易规则，遵守敏感期不得买卖股票的规定，不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

2、自愿参与原则

公司实施持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划。

3、协作共赢、利益共享原则

本持股计划贯彻落实公司“协作共赢”的核心价值观，最终股票权益的归属既与公司整体或经营主体的业绩考核指标有关，也与员工个人的绩效考核结果挂钩，将股东利益、公司利益和公司长期合伙人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展及长期价值，实现公司与员工利益共享。

4、风险自担原则

本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 持股计划的目的及意义

为更好地实现成为“全球领先的沟通与协作解决方案提供商”的企业愿景，公司需要凝聚一批与公司价值观高度契合的时代奋斗者。为此，公司不断建立健全常态、有效、多层次的激励机制。本持股计划具有以下重要意义：

1、以“高目标”的工作理念牵引各经营主体责任人、核心管理及核心技术人员，充分激

发核心队伍的积极性和创造性，提升核心队伍的凝聚力和稳定性，进一步增强公司的发展活力及核心竞争力；

2、吸引更多的高潜力人才，使其与公司长期成长价值深度绑定，为公司长期、健康、可持续发展提供组织保障及人才支撑；

3、完善利益共享机制，实现股东利益、公司利益和合伙人利益的一致性，使各方共同聚焦公司的长远发展及长期价值创造，确保公司长期发展战略和长期经营目标的实现。

第二章 持股计划的持有人第四条 持有人确定的法律依据本持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定。公司董事会薪酬与考核委员会确定具体持有人名单，公司监事会对持有人名单进行核实。如公司因政策、法律规定等原因调整治理结构不再设立监事会的，则改由公司董事会审计委员会承接监事会职责，履行相应程序。

第五条 持有人的确定标准公司的核心管理及核心技术团队是保障公司战略执行、业绩提升的决定性力量，本持股计划持有人应符合下述标准之一：

1、第一类持有人：公司总经理及其他公司认为对整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员；

2、第二类持有人：公司各经营主体总经理、核心管理或核心技术人员。

所有持有人均在公司（含分、子公司）任职，并与公司或子公司签署劳动合同。公司员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

第六条 持有人的份额分配情况

本持股计划的员工总人数为21人（不含预留份额持有人），其中董事或高级管理人员4人，本持股计划合计份额为4,899.10万份。

本持股计划持有人的具体份额分配情况如下：

注：

1、持股计划管理委员会可根据实际情况，对持有人名单及其份额进行调整。

2、本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

为满足公司可持续发展的需要，本持股计划拟为公司现有员工及未来引进的合适人才预留1,504万份份额，占本持股计划总份额的30.7%。预留份额的分配方案由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定，预留份额的参加对象可以为已持有本持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他符合标准的员工。预留份额未分配前由管理委员会代为管理，不参与持有人会议的表决。若本持股计划存续期届满，该预留份额仍未完全分配的，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

第七条 持有人的核实

公司董事会薪酬与考核委员会确定具体持有人名单，公司监事会对持有人名单进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。如公司因政策、法律规定等原因调整治理结构不再设立监事会的，则改由公司董事会审计委员会承接监事会职责，履行相应程序。

第三章 持股计划的资金来源、股票来源、购买价格、股票规模第八条 持股计划的资金来源本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金4,899.10万元，约占公司2024年度经审计的合并报表归母净利润的1.85%。

第九条 持股计划的股票来源、购买价格、股票规模本持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票。2025年7月1日，持股计划通过非交易过户方式受让公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票共计1,354,371股，占公司股份总额的比例为0.11%，受让价格为36.1725元/股。

第四章 持股计划的锁定期、存续期、变更及终止第十条 持股计划的锁定期本持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满后，本持股计划将综合公司内部员工协议要求、持股计划管理委员会的安排和届时市场情况择时卖出股票。

本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。上述敏感期具体包括但不限于：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，将自动适用变更后的新规定。

第十一条 持股计划的存续期

本持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。本持股计划的存续期届满前1个月，经管理委员会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

第十二条 持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十三条 持股计划的终止

本持股计划锁定期届满后，可按符合届时法律法规规定的方式将股票转让至员工个人名

下，或可选择对外出售股票并按届时确定的持有人持有份额比例对所获收入进行分配，本持股计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

第五章 持股计划的股份权益归属与处置第十四条 股份权益归属

1、第一类持有人的股份权益归属

第一类持有人包括公司总经理及其他对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。此类人员在公司战略规划、重大决策、资源整合等关键领域发挥核心作用，其工作成果直接关系到公司的业绩表现和长期发展方向，对公司整体业绩和战略目标的顺利达成至关重要。针对第一类持有人，设置公司层面及个人层面的考核目标：

①公司层面考核：2025年公司营业收入或净利润同比2024年增速不低于15%（其中，营业收入指公司2025年度经审计的合并报表营业收入；净利润指公司2025年度经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润，但不考虑公司持股计划激励基金提取、股权激励成本及本持股计划有效期内新增并购事项对净利润的影响）。

②个人层面考核：根据公司战略规划、部门工作重点以及个人岗位职责等因素综合制定，确保个人工作与公司整体发展目标紧密相连，实现共创共享，并依照持有人的考核结果确定归属系数。

若公司层面考核目标达成，第一类持有人将依据个人绩效考核结果确定实际归属份额；若公司层面考核目标未达成，第一类持有人持有的对应份额将作废失效，由管理委员会决定未归属份额的处置事宜。

2、第二类持有人的股份权益归属

第二类持有人为公司各经营主体总经理、核心管理或核心技术人员。各经营主体作为公司业务的具体执行单元，其业绩表现直接影响公司的整体业绩。

针对第二类持有人，设置经营主体层面及个人层面的考核目标：

①经营主体层面考核：各经营主体需依自身业务特点和发展需求，制定涵盖市场拓展、产品研发、成本控制等多维度的年度经营目标，以全面衡量经营主体的业务表现，这一考核方式能够更精准地衡量第二类持有人的工作成果和贡献，促使各经营主体提升运营效率和业绩水平。

②个人层面考核：根据所在经营主体的年度目标与业务规划、部门工作重点以及个人岗位职责等因素综合制定，并依照持有人的考核结果确定归属系数。

第二类持有人实际归属份额比例=经营主体层面业绩考核系数×个人层面绩效考核系

数。若部分员工同时符合两类持有人的标准，则可分别依据对应的考核目标与归属份额比例计算方式，来确定其最终的持股份额及可归属情况。

若本期持股计划下的公司业绩考核指标达成，则第一类持有人方可以按照上述规则享有本期持股计划归属到其名下的标的股票权益；若本期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则第一类持有人不再享受本期持股计划中相应标的股票权益，但不影响第二类持有人享受本期持股计划中相应标的股票权益。管理委员会有权决定未归属份额的处置事宜。

第十五条 股份权益处置

1、存续期内，除持股计划约定的情况外，持有人所持有的持股计划份额不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

2、持有人按照本持股计划设置的相关规定完成标的股票权益归属后，由管理委员会根据市场情况择机出售对应批次标的股票，收益按持有人持有比例依法扣除相关税费（含个人所得税）进行分配或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。如最终仍存在剩余未分配的标的股票，则统一由管理委员会根据市场情况择机进行出售，对应收益（含分红）归公司所有。

3、在本持股计划存续期内，若持有人发生如下情形之一的，将对其已分配但尚未归属的全部标的股票终止归属，对应的份额将由管理委员会决定处置事宜：

（1）违反法律法规或公司内部管理规章制度的规定，尤其是存在违反《亿联员工行为红线》的行为；

（2）存在损害公司利益的行为，包括但不限于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等直接或间接损害公司利益的行为；

（3）因任何原因与公司解除/终止劳动合同关系的（包括但不限于主动辞职、合同到期不再续约、因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘、退休、非因执行职务丧失劳动能力而离职、非因执行职务身故等情形）；

（4）其他未说明的情况由公司管理委员会认定，并确定其处理方式。

4、若持有人在公司内部正常职务变动或调任，其已分配但尚未发放的收益仍予以发放，未分配部分由公司董事会及董事会薪酬与考核委员会根据其任职资格等级或管理职级重新认定。

第六章 持股计划的管理模式第十六条 本持股计划设立后由公司自行管理。

第十七条 股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本持股计划。公司董事会审议通过的持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理持股计划的相关事宜。

第十八条 本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，根据本持股计划规定履行持股计划日常管理职责，并代表持有人行使股东权利。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为该期持股计划的存续期。

第十九条 持有人会议

1、持有人会议的职权

持有人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人会议行使如下职权：

（1）选举、更换管理委员会委员；

（2）审议批准本持股计划的变更、终止；

（3）审议本持股计划在存续期内是否参与公司配股、增发或可转债等融资及资金解决方案；

（4）审议和修订《管理办法》；

（5）授权管理委员会决定并办理持股计划获取或出售标的股票事宜；

（6）授权管理委员会监督本持股计划的日常管理；

（7）授权管理委员会行使股东权利；

（8）授权管理委员会负责持股计划的清算和财产分配；

（9）授权管理委员会决定将未归属份额向考核年度内对公司有突出贡献的持有人进行再分配或作其他处理；

（10）授权管理委员会审议持股计划存续期的延长和提前终止；

（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

（12）相关法律法规、规范性文件或本持股计划规定的持有人会议的其他职权。

2、持有人会议的召集程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书负责召集和主持，后续持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（2）召开持有人会议，会议召集人应提前3日发出会议通知，会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式、会议拟审议的主要事项、联系人和联系方式、发出通知的日期。

（3）持有人会议应有持有过半数份额的持有人出席方可举行。

3、持有人会议的表决程序

（1）持有人会议对所有提案进行逐项表决，表决可以采取书面表决、举手表决、通讯表决或者上述表决相结合的方式。

（2）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有一票表决权。

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（4）每项议案经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本持股计划规定需2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

（5）持有人会议应当推举两名持有人代表参与计票和监票，会议主持人应当场宣布表决统计结果。会议主持人负责安排人员对持有人会议做好会议记录。

（6）持有人会议决议事项需报公司董事会、股东大会审议的，须按照相关规定提交公司董事会、股东大会审议。

第二十条 管理委员会

1、本持股计划设管理委员会，对持股计划进行日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会主任由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为该期持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《管理办法》的规定，对本持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本持股计划的财产；

（2）不得挪用本持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将本持股计划资金借贷给他人或者以本持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害本持股计划利益；

（6）不得擅自披露与持股计划相关的商业秘密。

管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会的职权：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）开立并管理本持股计划的证券账户、资金账户及其他相关账户；

（3）代表全体持有人对本持股计划进行日常管理；

（4）代表全体持有人行使本持股计划所持股份对应股东权利；

（5）本持股计划锁定期届满后， 决定本持股计划对应的标的股票出售及分配或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户等相关事宜；

（6）管理本持股计划资产及利益分配；

（7）按照本持股计划规定和持有人的考核结果，决定持有人的新增、资格取消或退出事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

（8）按照本持股计划规定审议确定预留份额、因考核未达标、个人异动等原因而收回的份额等的分配/再分配方案；

（9）向董事会提议本持股计划的变更（持股计划持有人的新增或退出及持有人的份额根据绩效考评进行确认不视为持股计划的变更）；

（10）制定、执行本持股计划在存续期内参与公司配股、增发或可转债等再融资事宜的方案；

（11）决策持股计划存续期的延长和提前终止；

（12）决策本持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（13）持有人会议授权的其他职责；

（14）本持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会的召集程序：

（1）管理委员会会议由管理委员会主任召集，于会议召开3个工作日前通知全体管理委员会委员。会议通知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体管理委员会委员。会议通知应当至少包括会议的时间、地点、方式、会议拟审议的主要事项、联系人和联系方式、发出通知的日期。

（2）1/3以上管理委员会委员可以提议召开管理委员会会议。管理委员会主任应当自接到提议后5个工作日内，召集和主持管理委员会会议。首次管理委员会会议的议案应包括选举管理委员会主任。

（3）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

6、管理委员会的表决程序：

（1）管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员过半数通过。

（2）管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（3）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。

（4）管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以通过电子邮件、传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（5）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席。管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（6）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

第二十一条 股东大会授权董事会事项

本持股计划经股东大会审议通过后，股东大会授权董事会全权办理与持股计划相关的事

宜，包括但不限于：

1、授权董事会负责拟定、修改和实施本持股计划，包括本持股计划标的股票的过户、锁定和归属的全部事宜，以及预留部分的分配实施、解锁方案和未解锁份额的处理等事项；

2、授权董事会办理本持股计划的设立、变更和终止；

3、授权董事会变更本持股计划的参加对象及确定标准；

4、授权董事会变更本持股计划的考核绩效标准及分配方案；

5、授权董事会对《2025年合伙人持股计划（草案）》作出解释；

6、本持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化，授权董事会按照新的法律、法规、政策对持股计划作出相应调整；

7、授权董事会办理本持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第七章 附则第二十二条 本持股计划持有人中，张联昌担任公司董事、总经理，在董事会及股东大会审议与持股计划相关事项时应回避表决；廖昀、林小盛、冯万健担任公司副总经理，已承诺放弃作为持股计划持有人在本持股计划中的表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。除此之外，本持股计划持有人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。本持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，故本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

第二十三条 本持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

第二十四条 公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签署的劳动合同执行。

第二十五条 公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

第二十六条 本持股计划管理办法自公告之日起生效，最终解释权属于公司董事会。

厦门亿联网络技术股份有限公司董事会2025年7月