证券代码：300628 证券简称：亿联网络

厦门亿联网络技术股份有限公司

2025年合伙人持股计划

（草案）摘要

厦门亿联网络技术股份有限公司

二零二五年五月

目录

声明 ...... 3

特别提示 ...... 4

释义 ...... 6

一、总则 ...... 7

（一）持股计划的目的及意义 ...... 7

（二）持股计划的基本原则 ...... 7

二、持股计划持有人的确定标准和份额分配情况 ...... 8

（一）持有人确定的法律依据 ...... 8

（二）持有人的确定标准 ...... 8

（三）持有人的份额分配情况 ...... 8

（四）持有人的核实 ...... 9

三、持股计划的资金来源、股票来源及购买价格、股票规模 ...... 10

（一）资金来源 ...... 10

（二）股票来源及购买价格 ...... 10

（三）股票规模 ...... 10

四、持股计划的锁定期、存续期、变更及终止 ...... 11

（一）锁定期 ...... 11

（二）存续期 ...... 11

（三）变更 ...... 11

（四）终止 ...... 11

五、持股计划的股份权益归属与处置 ...... 12

（一）股份权益归属 ...... 12

（二）股份权益处置 ...... 13

六、持股计划的管理模式 ...... 14

七、持股计划履行的程序 ...... 15

八、其他重要事项 ...... 16

声明本公司及董事会全体成员保证本持股计划内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 1、厦门亿联网络技术股份有限公司2025年合伙人持股计划（草案）系公司根据《公司法》《证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定制定。

2、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参与的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与持股计划。

3、本持股计划的参加对象为公司总经理及其他对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员、各经营主体总经理、核心管理或核心技术人员。本持股计划的员工总人数预计不超过21人（不含预留份额持有人），其中董事或高级管理人员4人。持股计划管理委员会可根据实际情况，对持有人名单及其份额进行调整。

4、为满足公司可持续发展的需要，本持股计划拟为公司现有员工及未来引进的合适人才预留1504万份份额，占本持股计划总份额的30.7%。预留份额的分配方案由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定，预留份额的参加对象可以为已持有本持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他符合标准的员工。若本持股计划存续期届满，该预留份额仍未完全分配的，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

5、本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金4,899.10万元，约占公司2024年度经审计的合并报表归母净利润的1.85%。

6、股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票，受让价格按照回购股票的交易均价确定，具体数量届时根据受让的回购股票的交易均价予以确定。

7、本持股计划规模不超过4,899.10万份。本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

8、本持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。锁定期满后，本持股计划将综合公司内部员工协议要求、持股计划管理委员会的安排和届时市场情况择时卖出股票。

9、本持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。本持股计划的存续期届满前1个月，经管理委员会审议通过，本持股计划的存续期可以延长。

10、在本持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

11、本持股计划锁定期届满后，可按符合届时法律法规规定的方式将股票转让至员工个人名下，或可选择对外出售股票并按届时确定的持有人持有份额比例对所获收入进行分配，本持股计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

12、持有人按照本持股计划设置的相关规定完成标的股票权益归属后，由管理委员会根据市场情况择机出售对应批次标的股票，收益按持有人持有比例依法扣除相关税费（含个人所得税）进行分配或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。如最终仍存在剩余未分配的标的股票，则统一由管理委员会根据市场情况择机进行出售，对应收益（含分红）归公司所有。

13、本持股计划设立后由公司自行管理。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，根据本持股计划规定履行持股计划日常管理职责，并代表持有人行使股东权利。

14、公司董事会负责拟定持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。董事会审议通过本持股计划后，将发出召开审议本持股计划相关议案的股东大会通知。董事会及股东大会审议与持股计划相关事项时，关联董事、关联股东应当回避表决。本持股计划必须经股东大会审议通过后方可实施。

15、公司将按照相关规定于召开审议本持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本持股计划的法律意见书。

16、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

17、本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

一、总则

（一）持股计划的目的及意义

公司内部管理始终秉持目标导向原则，致力于牵引员工实现公司价值与自身价值的共同提升，驱动组织稳健成长。为焕发新的组织活力，加快公司新业务的发展，公司于2023年底至2024年初，在内部进行了组织管理调整，成立了各大经营主体，明确和强化经营主体责任，以经营结果为导向，实现责任共担、价值共享，从而持续释放组织内生动力，提高公司的整体效能。为更好地实现成为“全球领先的沟通与协作解决方案提供商”的企业愿景，公司需要凝聚一批与公司价值观高度契合的时代奋斗者。为此，公司不断建立健全常态、有效、多层次的激励机制，根据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本持股计划。本持股计划具有以下重要意义：

1、以“高目标”的工作理念牵引各经营主体责任人、核心管理及核心技术人员，充分激发核心队伍的积极性和创造性，提升核心队伍的凝聚力和稳定性，进一步增强公司的发展活力及核心竞争力；

2、吸引更多的高潜力人才，使其与公司长期成长价值深度绑定，为公司长期、健康、可持续发展提供组织保障及人才支撑；

3、完善利益共享机制，实现股东利益、公司利益和合伙人利益的一致性，使各方共同聚焦公司的长远发展及长期价值创造，确保公司长期发展战略和长期经营目标的实现。

（二）持股计划的基本原则

公司根据《公司法》《证券法》等有关法律法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本持股计划，并遵守以下原则：

1、依法合规原则

2、自愿参与原则

3、协作共赢、利益共享原则

4、风险自担原则

二、持股计划持有人的确定标准和份额分配情况

（一）持有人确定的法律依据

本持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况确定。

（二）持有人的确定标准

公司的核心管理及核心技术团队是保障公司战略执行、业绩提升的决定性力量，本持股计划持有人应符合下述标准之一：

1、第一类持有人：公司总经理及其他公司认为对整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员；

2、第二类持有人：公司各经营主体总经理、核心管理或核心技术人员。

所有持有人均在公司（含分、子公司）任职，并与公司或子公司签署劳动合同。公司员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三）持有人的份额分配情况

本持股计划的员工总人数预计不超过21人（不含预留份额持有人），其中董事或高级管理人员4人，本持股计划合计份额不超过4,899.10万份。本持股计划持有人的具体份额分配情况如下：

注：

1、持股计划管理委员会可根据实际情况，对持有人名单及其份额进行调整。

2、本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

为满足公司可持续发展的需要，本持股计划拟为公司现有员工及未来引进的合适人才预留1,504万份份额，占本持股计划总份额的30.7%。预留份额的分配方案由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定，预留份额的参加对象可以为已持有本持股计划份额的人员，亦可为管理委员会认定的其他符合标准的员工。预留份额未分配前由管理委员会代为管理，不参与持有人会议的表决。若本持股计划存续期届满，该预留份额仍未完全分配的，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

（四）持有人的核实

公司董事会薪酬与考核委员会确定具体持有人名单，公司监事会对持有人名单进行核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。如公司因政策、法律规定等原因调整治理结构不再设立监事会的，则改由公司董事会审计委员会承接监事会职责，履行相应程序。

三、持股计划的资金来源、股票来源及购买价格、股票规模

（一）资金来源

本持股计划的资金来源为公司计提的持股计划专项基金4,899.10万元，约占公司2024年度经审计的合并报表归母净利润的1.85%。

（二）股票来源及购买价格

1、本持股计划的股票来源为公司回购专用证券账户回购的公司A股普通股股票，受让价格按照回购股票的交易均价确定，具体数量届时根据受让的回购股票的交易均价予以确定。

本持股计划将在股东大会审议通过后6个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

2、公司于2023年1月16日召开了第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于回购公司部分社会公众股方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回购公司发行的人民币普通股（A股），用于实施公司后续的持股计划或限制性股票激励计划。截至2023年9月19日，本次股份回购方案已实施完毕，公司通过集中竞价交易方式累计回购股份2,174,560股，占公司目前总股本的0.17%，最高成交价为66.01元/股，最低成交价为35.14元/股（经权益分派完成调整后），成交总金额为人民币99,986,636.43元（不含交易费用）。截至本公告日，公司回购专用证券账户中剩余股份总数为1,354,562股，回购均价为36.1725元/股。

（三）股票规模

本持股计划规模不超过4,899.10万份。本持股计划实施后，公司全部有效的持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的份额所对应的标的股票数量累计不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

四、持股计划的锁定期、存续期、变更及终止

（一）锁定期

本持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。锁定期间，因公司发生送股、资本公积转增股本、配股等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。锁定期满后，本持股计划将综合公司内部员工协议要求、持股计划管理委员会的安排和届时市场情况择时卖出股票。本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，不得利用本计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。上述敏感期具体包括但不限于：

1、公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件发生变化，将自动适用变更后的新规定。

（二）存续期

本持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至持股计划名下之日起计算。本持股计划的存续期届满前1个月，经管理委员会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（三）变更

在本持股计划的存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（四）终止

本持股计划锁定期届满后，可按符合届时法律法规规定的方式将股票转让至员工个人名下，或可选择对外出售股票并按届时确定的持有人持有份额比例对所获收入进行分配，本持股计划资产均为货币资金时，本持股计划可提前终止。

五、持股计划的股份权益归属与处置

（一）股份权益归属

1、第一类持有人的股份权益归属

第一类持有人包括公司总经理及其他对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的核心关键人员。此类人员在公司战略规划、重大决策、资源整合等关键领域发挥核心作用，其工作成果直接关系到公司的业绩表现和长期发展方向，对公司整体业绩和战略目标的顺利达成至关重要。针对第一类持有人，设置公司层面及个人层面的考核目标：

①公司层面考核：2025年公司营业收入或净利润同比2024年增速不低于15%（其中，营业收入指公司2025年度经审计的合并报表营业收入；净利润指公司2025年度经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润，但不考虑公司持股计划激励基金提取、股权激励成本及本持股计划有效期内新增并购事项对净利润的影响）。

②个人层面考核：根据公司战略规划、部门工作重点以及个人岗位职责等因素综合制定，确保个人工作与公司整体发展目标紧密相连，实现共创共享，并依照持有人的考核结果确定归属系数。

若公司层面考核目标达成，第一类持有人将依据个人绩效考核结果确定实际归属份额；若公司层面考核目标未达成，第一类持有人持有的对应份额将作废失效，由管理委员会决定未归属份额的处置事宜。

2、第二类持有人的股份权益归属

第二类持有人为公司各经营主体总经理、核心管理或核心技术人员。各经营主体作为公司业务的具体执行单元，其业绩表现直接影响公司的整体业绩。

针对第二类持有人，设置经营主体层面及个人层面的考核目标：

①经营主体层面考核：各经营主体需依自身业务特点和发展需求，制定涵盖市场拓展、产品研发、成本控制等多维度的年度经营目标，以全面衡量经营主体的业务表现，这一考核方式能够更精准地衡量第二类持有人的工作成果和贡献，促使各经营主体提升运营效率和业绩水平。

②个人层面考核：根据所在经营主体的年度目标与业务规划、部门工作重点以及个人岗位职责等因素综合制定，并依照持有人的考核结果确定归属系数。

第二类持有人实际归属份额比例=经营主体层面业绩考核系数×个人层面绩效考核系数。

若部分员工同时符合两类持有人的标准，则可分别依据对应的考核目标与归属份额比例计算方式，来确定其最终的持股份额及可归属情况。若本期持股计划下的公司业绩考核指标达成，则第一类持有人方可以按照上述规则享有本期持股计划归属到其名下的标的股票权益；若本期持股计划项下的公司业绩考核指标未达成，则第一类持有人不再享受本期持股计划中相应标的股票权益，但不影响第二类持有人享受本期持股计划中相应标的股票权益。管理委员会有权决定未归属份额的处置事宜。

（二）股份权益处置

1、存续期内，除持股计划约定的情况外，持有人所持有的持股计划份额不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

2、持有人按照本持股计划设置的相关规定完成标的股票权益归属后，由管理委员会根据市场情况择机出售对应批次标的股票，收益按持有人持有比例依法扣除相关税费（含个人所得税）进行分配或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。如最终仍存在剩余未分配的标的股票，则统一由管理委员会根据市场情况择机进行出售，对应收益（含分红）归公司所有。

3、在本持股计划存续期内，若持有人发生如下情形之一的，将对其已分配但尚未归属的全部标的股票终止归属，对应的份额将由管理委员会决定处置事宜：

（1）违反法律法规或公司内部管理规章制度的规定，尤其是存在违反《亿联员工行为红线》的行为；

（2）存在损害公司利益的行为，包括但不限于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等直接或间接损害公司利益的行为；

（3）因任何原因与公司解除/终止劳动合同关系的（包括但不限于主动辞职、合同到期不再续约、因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘、退休、非因执行职务丧失劳动能力而离职、非因执行职务身故等情形）；

（4）其他未说明的情况由公司管理委员会认定，并确定其处理方式。

4、若持有人在公司内部正常职务变动或调任，其已分配但尚未发放的收益仍予以发放，未分配部分由公司董事会及董事会薪酬与考核委员会根据其任职资格等级或管理职级重新认定。

六、持股计划的管理模式

本持股计划设立后由公司自行管理。股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准本持股计划。公司董事会审议通过的持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理持股计划的相关事宜。

本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。持有人会议选举产生管理委员会，授权管理委员会作为管理方，根据本持股计划规定履行持股计划日常管理职责，并代表持有人行使股东权利。管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员过半数选举产生。管理委员会委员的任期为该期持股计划的存续期。

七、持股计划履行的程序

（一）公司董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定持股计划草案及摘要，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

（二）董事会审议本持股计划时，拟参加本持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决。

（三）公司薪酬与考核委员会应当就本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形发表意见。

（四）监事会负责对持有人名单进行核实，并对本持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划的情形发表意见。如公司因政策、法律法规等原因调整治理结构不再设置监事会的，由公司董事会审计委员会承接监事会职责，办理相应事宜。

（五）董事会在审议通过本持股计划后的2个交易日内，应公告董事会决议、持股计划草案及摘要、监事会决议等相关文件；董事会应发出召开审议本持股计划相关议案的股东大会通知。

（六）公司将按照相关规定于召开审议本持股计划的股东大会之前披露律师事务所关于本持股计划的法律意见书。

（七）股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，并对中小投资者的表决单独计票并公开披露。股东大会就本持股计划进行表决时，关联股东及其一致行动人应当回避表决。本持股计划应当经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，方可实施。

（八）中国证监会及深交所规定的需要履行的其他程序。

八、其他重要事项

（一）本持股计划持有人中，张联昌担任公司董事、总经理，在董事会及股东大会审议与持股计划相关事项时应回避表决；廖昀、林小盛、冯万健担任公司副总经理，已承诺放弃作为持股计划持有人在本持股计划中的表决权、选举权及被选举权，且承诺不担任管理委员会任何职务。除此之外，本持股计划持有人与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

本持股计划未与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议或存在一致行动安排，故本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在一致行动关系。

（二）本持股计划不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、补贴、兜底等安排。

（三）公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在公司或子公司服务的权利，不构成公司或子公司对员工聘用期限的承诺，公司或子公司与持有人的劳动关系仍按公司或子公司与持有人签署的劳动合同执行。

（四）公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。员工因持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

（五）本持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

（六）本持股计划的最终解释权属于公司董事会。

厦门亿联网络技术股份有限公司董事会2025年5月30日