证券代码：300628 证券简称：亿联网络

厦门亿联网络技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

（草案）

厦门亿联网络技术股份有限公司

二零二五年四月

声明

本公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》和其他有关法律、法规、规范性文件，以及厦门亿联网络技术股份有限公司（以下简称“亿联网络”、“公司”或“本公司”）《公司章程》制订。

二、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。

三、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》第8.4.2条规定的不得成为激励对象的情形。

四、本激励计划的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源为公司回购专用账户回购的A股普通股股票和/或公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。

五、本激励计划拟向激励对象授予限制性股票678.698万股，约占本计划草案公告时公司股本总额126381.5202万股的0.537%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1%。

六、本激励计划授予的激励对象总人数为504人，包括公司公告本激励计划时在任的部分高级管理人员，符合公司（含分公司、子公司，下同）任职资格的

核心管理人员、核心技术（业务）人员和潜力骨干，以及公司董事会认定需要激励的其他员工。拟授予限制性股票的激励对象不含：①董事、独立董事、监事；②单独或合计持股5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

七、本激励计划限制性股票的授予价格为18.70元/股。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将作相应调整。

八、本激励计划有效期为限制性股票授予之日起至所有限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

本激励计划授予的限制性股票在授予日起满12个月后分2期归属，每期归属的比例分别为50%、50%。

九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款及其他任何形式的财务资助，且不为其贷款提供担保。

十、本激励计划的激励对象承诺，若公司因本激励计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票将失效。根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在上述60日内。

十三、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

目录

声明 ...... 2

特别提示 ...... 2

第一章 释义 ...... 5

第二章 激励计划的目的 ...... 7

第三章 激励计划的管理机构 ...... 8

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 9

第五章 限制性股票的来源、数量和分配 ...... 11

第六章 本激励计划的具体内容 ...... 13

第七章 限制性股票激励计划的实施程序 ...... 22

第八章 公司/激励对象各自的权利义务 ...... 25

第九章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 27

第十章 附则 ...... 30

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中含义如下：

注：1、本计划草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据，以及根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本计划草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，为数学计算方法所使用的“四舍五入”所造成。

第二章 激励计划的目的

为进一步建立、健全公司多层次长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员及潜力骨干的积极性和创造性，有效地将股东利益、公司利益和核心员工个人利益相结合，使各方共同关注公司的长远发展，共享公司的经营成果，提升人才队伍的凝聚力和稳定性以及公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献相对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

第三章 激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本计划并报董事会审议，董事会对本计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本计划的其他相关事宜。

三、监事会是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并负责审核激励对象的名单。

四、独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票权。

五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安排存在差异，监事会应当同时发表明确意见。

激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就发表明确意见。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务办理指南》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本计划激励对象包括公司公告本计划时在任的部分高级管理人员，符合公司任职资格的核心管理人员、核心技术（业务）人员和潜力骨干以及董事会认定需要激励的其他员工（不包括董事、独立董事、监事）。

所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并签署劳动合同。若激励对象在考核期内被委派至分公司、子公司任职的，并不丧失激励对象的资格。

对符合本计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、激励对象的范围

本计划授予的激励对象共计504人，包括：

1、公司部分高级管理人员共5人，占激励对象总人数的0.99%；

2、公司核心管理人员、核心技术（业务）人员共168人，占激励对象总人数的33.33%；

3、潜力骨干及公司董事会认为应当激励的其他员工共331人，占激励对象总人数的65.67%。

本计划涉及的激励对象不包括董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

所有激励对象均须在本计划的考核期内与公司具有劳动关系。若激励对象在考核期内被委派至分公司、子公司任职的，并不丧失激励对象的资格。

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

第五章 限制性股票的来源、数量和分配

一、本计划的激励工具及股票来源

本激励计划的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司回购专用账户回购的A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。

二、拟授予限制性股票的数量

公司拟向激励对象授予限制性股票678.698万股，约占本计划草案公告时公司股本总额126381.5202万股的0.537%。

截至本激励计划草案公告日，公司2022年限制性股票激励计划尚处于有效期内的限制性股票242.123万股，2024年限制性股票激励计划尚处于有效期内的限制性股票309.96万股，及2024年股票期权激励计划尚处于有效期内的股票期权95.655万份，加上2025年限制性股票激励计划拟授予的限制性股票678.698万股，预计在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计占本计划草案公告时公司股份总额126381.5202万股的1.05%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股份总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股份总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格和数量将作相应调整。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

2、本计划激励对象不包括董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

第六章 本激励计划的具体内容

一、激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

1、有效期

本激励计划的有效期为自授予限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废之日止，最长不超过36个月。

2、授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，授予日必须为交易日，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。根据《管理办法》《业务办理指南》等规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

3、归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

本激励计划授予限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：

上述限制性股票的归属安排中，每一期归属均须待公司业绩考核期内年度报告公开披露后由公司统一安排执行。激励对象根据本计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。

4、禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段，本计划的获授股票归属后不设置禁售期。本计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

二、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格为每股18.70元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股18.70元的价格购买公司以集中竞价交易方式回购的公司股份和/或向激励对象定向发行的A股普通股股票。

2、限制性股票授予价格的确定方法

限制性股票授予价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量，计算方式下同）每股33.93元的50%，为每股16.965元；

（2）本计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价每股37.40元的50%，为每股18.70元。

三、限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（3）激励对象满足公司内部组织绩效考核要求

激励对象在满足公司内部任职资格的前提下，公司根据不同职级设置不同的基础授予股数，激励对象获授限制性股票需满足组织绩效考核要求。

组织层面绩效考核指标是以各经营主体为单位，设定年度组织绩效目标，包括但不限于该经营主体的收入、利润等，对各项指标的达成情况进行综合评估。激励对象所在经营主体前一年度的组织绩效考核得分决定组织绩效考核系数，从而影响激励对象本年度的实际授予股数。

激励对象本年度获授的限制性股票数量=个人基础授予股数×前一年度组织绩效考核系数。

2、限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

（1）满足限制性股票授予条件

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票应当按规定取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票应当取消归属，并作废失效。

（2）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件。各年度公司业绩考核目标如下表所示：

上述各年度公司业绩考核目标中，“净利润”指合并报表归属于上市公司股东的净利润，并剔除事业合伙人激励基金提取、股权激励成本及本激励计划有效期内新增并购事项对净利润的影响。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

（3）个人业绩考核要求

激励对象的绩效结果将于每年度进行考核，考核周期与公司业绩考核周期一致，考核结果划分为A（卓越）、B（优秀）、C+（良好）、C（合格）、C-（待改进）、D（不合格）六个档次，依据考核结果，按下表确定的比例进行限制性股票的归属：

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人归属比例×个人当年计划归属的数量。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

3、业绩考核指标设置的科学性和合理性

公司限制性股票激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。限制性股票考核指标分为三个层次，分别为公司层面业绩考核、组织层面绩效考核和个人层面绩效考核。三个层次的考核结果应用如下：

（1）授予环节：激励对象所在经营主体前一年度的组织绩效考核结果影响授予环节，决定激励对象本年度获授的限制性股票数量；

（2）归属环节：公司层面业绩考核结果影响归属环节，决定激励对象能否归属；同时，个人绩效考核结果也影响归属环节，根据当年度个人绩效考核结果决定激励对象当年的归属比例。

公司层面业绩考核指标为营业收入增长率及净利润增长率双指标。营业收入

增长率是衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，净利润增长率是公司盈利能力、企业管理能力的综合体现。双业绩考核指标的设置能够在考察公司市场拓展成果的同时兼顾盈利能力，促使公司实现战略目标。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了考核期内以2024年营业收入及净利润为基数，2025年营业收入或净利润增长率不低于15%、2026年营业收入或净利润增长率不低于30%的业绩考核目标。组织层面绩效考核指标是以各经营主体为单位，设定年度组织绩效目标，包括但不限于该经营主体的收入、利润等，是公司各经营主体业务拓展情况和经营管理效率的有效体现，有利于激发各经营主体下激励对象的积极性和创造性，实现责任共担、价值共享，使得组织能力不断提升，从而提高公司整体效能，保障长期竞争优势，促使公司实现长期战略目标。

此外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

四、限制性股票激励计划的调整方法和程序

（一）限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划调整的程序

当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

五、限制性股票的会计处理

根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）限制性股票的公允价值及确定方法

参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例-授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号-股份支付》和《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值。公司于董事会当日运用该模型以2025年4月18日为计算的基准日，对授予的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算）。具体参数选取如下：

（1）标的股价：34.12元/股（2025年4月18日收盘价）

（2）有效期分别为：1年、2年（第二类限制性股票授予之日至每期可归属日的期限）

（3）历史波动率：34.19%、30.53%（分别采用创业板综指最近1年、2年的历史波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期存款基准利率）

（5）股息率：4.39%（公司最近一年股息率）

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。根据中国会计准则要求，本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为2025年6月）：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

第七章 限制性股票激励计划的实施程序

一、本激励计划的生效程序

1、公司薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3、监事会应当就本计划的可行性、本计划是否有利于公司持续发展以及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司应当聘请律师事务所对本计划出具法律意见书，根据法律、行政法规及《管理办法》的规定发表专业意见。

5、公司应当对内幕信息知情人在本计划草案公告前6个月内买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

6、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

7、公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

8、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、归属、登记等工作。

二、本激励计划的授予程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

3、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会、律师事务所应当同时发表明确意见。

5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日内完成授予公告的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划，根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内。

三、本激励计划的归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激励对象，由公司办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。 2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

3、激励对象可对已归属的限制性股票进行转让，但公司高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

四、本激励计划的变更程序

公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过；公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当提交股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

1、导致提前归属的情形；

2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。 公司应及时履行公告义务；监事会应就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

1、公司发生《管理办法》第七条规定的情形之一的，终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的权益，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行使的权益终止行使。

2、激励对象出现《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象情形的，公司不再继续授予其权益，其已获授但尚未行使的权益终止行使。

3、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过并及时履行信息披露义务；公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

4、律师事务所应当就公司终止激励是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

5、本计划终止时，尚未归属的限制性股票作废失效。

第八章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核，并监督和审核激励对象是否具有归属的资格。若激励对象未达到本计划所确定的归属条件，经公司董事会批准，对于激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、若激励对象因违反法律、违背职业道德等行为直接或间接损害公司利益的，经公司董事会批准，公司有权作废激励对象尚未归属的限制性股票，并要求激励对象返还其已归属的限制性股票收益。上述行为包括但不限于：行贿、受贿、索贿、贪污腐败、挪用公款、盗窃、泄露公司商业/技术秘密、违反竞业限制协议等。

3、公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

4、公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。

5、公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。

6、本激励计划不构成公司对激励对象聘用期限的承诺，公司与员工的劳动关系仍依照公司与激励对象签署的劳动合同执行。

7、公司应当根据本激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限制性股票的归属。但若因中国证监会、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿进行归属并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

8、法律、法规规定的其他相关权利义务。

二、激励对象的权利与义务

1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

2、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。

4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因本计划信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

6、本计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

7、法律、法规及本计划规定的其他相关权利义务。

第九章 公司/激励对象发生异动的处理在激励对象任一归属期满前，若公司或激励对象个人发生异动时将遵循本章所述的方式处理。

一、公司发生异动的处理

1、公司出现下列情形之一的，本计划终止实施，激励对象根据本计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

2、公司出现下列情形之一的，本计划继续实施、不做变更：

（1）公司控制权发生变更；

（2）公司出现合并、分立的情形。

3、公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并失效作废；激励对象获授限制性股票已归属的，所有激励对象应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定和本计划相关安排收回激励对象所得收益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

二、激励对象个人发生异动的处理

1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已归属的限制性股票不做变更，尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。但是，激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、违反竞业限制协议、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象应返还其因限制性股票归属所获得的全部收益；已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。同时，情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律法规的规定进行追偿。

4、激励对象离职的，包括退休、主动辞职、公司裁员、合同到期不再续约或因个人不胜任岗位或绩效不合格被公司解聘等，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效，离职前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

5、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票按照该情况发生前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核不再纳入归属条件。

（2）激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已归属的限制性股票按本激励规定的程序进行，已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

6、激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未归属的限制性股票按照身故前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核结果不再纳入归属条件。

继承人在继承之前需缴纳完毕限制性股票已归属部分的个人所得税。

（2）激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，作废失效。

7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划所发生的争议，依照本计划和《限制性股票授予协议书》的约定解决；约定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解；协商、调解不成，任何一方均有权提交至公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第十章 附则

一、本激励计划经公司股东大会审议通过之日起生效。

二、公司实施本激励计划的财务、会计处理及税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

厦门亿联网络技术股份有限公司董事会

二〇二五年四月十八日