华创证券有限责任公司

关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之2024年度持续督导意见

独立财务顾问：华创证券有限责任公司（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）

二〇二五年四月

声明华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“本独立财务顾问”）接受江苏捷捷微电子股份有限公司（以下简称“上市公司”、“捷捷微电”、“公司”）委托，担任捷捷微电本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供捷捷微电全体股东及有关各方参考。本独立财务顾问声明如下：

1、本持续督导意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本持续督导意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议和声明或承诺的基础上出具。

3、本持续督导意见不构成对捷捷微电的任何投资建议或意见，对投资者根据本持续督导意见做出的任何投资决策产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息，以作为本持续督导意见的补充和修改，或者对本持续督导意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本持续督导意见或其任何内容，对于本持续督导意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。

5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

释义本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

捷捷微电与苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦分别签署的《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》

第一节 交易资产的交付及过户情况

一、本次交易的方案概况

本次交易包含发行股份及支付现金购买资产和向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金两部分，本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

捷捷微电拟以发行股份及支付现金的方式向苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦购买其合计持有的捷捷南通科技30.24%股权，其中以发行股份、现金方式支付对价的比例占交易对价的比例分别为65.00%、

35.00%，股份支付对价金额为66,040.00万元，现金支付对价金额为35,560.00万元。本次交易前，上市公司持有捷捷南通科技61.31%股权；本次交易完成后，上市公司将持有捷捷南通科技91.55%股权。

本次发行股份购买资产的原发行价格为16.02元/股，不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票的交易均价的80%。

上市公司于2024年4月8日召开2023年度股东大会审议通过了《江苏捷捷微电子股份有限公司关于2023年度利润分配预案》，以2023年度利润分配方案实施时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金红利人民币0.58元（含税）。前述利润分配方案实施后（除权除息日为2024年6月6日），本次发行价格（保留两位小数并向上取整）相应调整为15.97元/股。

上市公司向交易对方发行股份及支付现金具体情况如下：

（二）发行股份募集配套资金

本次交易中，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过66,000万元（含66,000万元），不超过本次交易中拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行前上市公司总股本30%。本次募集资金的使用安排如下表所示：

如果募集配套资金未能实施或实际融资金额低于预期，上市公司将以自筹资金的方式解决。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及支付现金购买资产的生效为前提条件。本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。

二、本次交易决策过程和批准情况

截至本持续督导意见出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人的原则性同意意见；

2、交易对方已履行内部决策程序通过本次交易正式方案；

3、经独立董事事前认可，2023年12月1日，上市公司第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；

4、2023年12月1日，上市公司与交易对方签署了《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议》；

5、经独立董事事前认可，2023年12月8日，上市公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于<江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，独立董事就本次交易发表了独立意见；

6、2023年12月8日，上市公司与各交易对方分别签署《附条件生效的发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》；

7、2023年12月28日，上市公司召开2023年第八次临时股东大会审议通过本次交易方案；

8、2024年8月30日，本次交易已经深交所并购重组审核委员会2024年第4次审议会议审核通过。

9、本次交易已经中国证监会同意注册。

三、标的资产的交付及过户情况

（一）标的资产过户情况

本次交易标的资产为捷捷南通科技 30.24%股权。根据捷捷南通科技提供的江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局下发的91320691MA22GNAH52号《营业执照》，本次重组的标的资产过户事宜已经完成工商变更登记。本次工商变更登记完成后，捷捷微电持有捷捷南通科技91.55%股权。

（二）新增注册资本的验资情况

根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）2024年9月30日出具的《江苏捷捷微电子股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]215Z0035 号），经审验，截至 2024年9月27日止，发行对象所持有的捷捷南通科技30.24%股权已变更至

捷捷微电名下，上述股东变更事项已在江苏南通苏锡通科技产业园区行政审批局办理工商变更登记手续。

（三）新增股份登记及上市情况

中国证券登记结算有限公司深圳分公司已于2024年10月14日受理捷捷微电发行股份购买资产涉及的发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入捷捷微电的股东名册。捷捷微电本次向特定对象发行股份数量为41,352,532股（其中限售股数量为 41,352,532 股），发行后捷捷微电总股本为776,219,992股。该批股份的上市日期为2024年10月31日。

四、募集配套资金的发行情况

2024年11月29日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《江苏捷捷微电子股份有限公司验资报告》（容诚验字[2024]215Z0048号）。经审验，截至2024年11月28日止，发行人已向沈欣欣、李育章等共8家特定投资者发行人民币普通股股票1,410.8968万股，募集资金总额人民币478,999,463.60元，扣除不含税发行费用人民币18,046,548.84元，发行人实际募集资金净额为人民币460,952,914.76元，其中计入股本人民币14,108,968.00元，计入资本公积人民币446,843,946.76元。

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2024年12月9日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。该批股份的上市日期为2024年12月17日。

五、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：捷捷微电本次交易符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易涉及的标的资产交割手续及募集配套资金已经办理完毕；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制

人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

第二节 交易各方当事人协议及承诺的履行情况

一、本次交易相关协议及履行情况

本次交易过程中，上市公司与苏通基金、南通投资、科创基金、苏通控股、峰泽一号、南通挚琦合计6名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议（二）》。上述协议的相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本持续督导意见出具日，上述协议已生效，同时本次交易相关各方已按照协议的约定履行了各自义务，未出现违反协议约定的情形。

二、相关承诺的履行情况

在本次交易过程中，交易相关方就标的资产权属状况、股份锁定等方面出具了承诺，相关内容已在重组报告书中进行详细披露。

截至本持续督导意见出具日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现严重违反本次交易中出具的相关承诺的情形。

第三节 盈利预测或业绩承诺的实现情况

一、盈利预测的实现情况

公司编制了2024年1-6月标的公司盈利预测报告，盈利预测数与实现数比较如下：

单位：万元

由上表可知，标的公司2024年1-6月收入、净利润及扣除非经常性损益后净利润的盈利预测数均已实现。

经核查，本独立财务顾问认为：标的公司已实现2024年1-6月收入、净利润及扣除非经常性损益后净利润的盈利预测数。

二、业绩承诺的实现情况

本次交易中，上市公司与交易对方未就业绩承诺、业绩补偿和减值补偿进行相关约定。

第四节 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

一、上市公司主要业务经营情况

公司专业从事功率半导体芯片和器件的研发、设计、生产和销售，具备以先进的芯片技术和封装设计、制程及测试为核心竞争力的业务体系，业务模式以IDM模式为主。公司是集功率半导体器件、新型元件的芯片研发和制造、器件研发和封测、芯片及器件销售和服务为一体的功率（电力）半导体器件制造商和品牌运营商。

公司所处的行业是功率半导体分立器件行业，分立器件是电力电子产品的基础之一，也是构成电力电子变化装置的核心器件之一，主要用于电力电子设备的变频、变相、变压、逆变、整流、稳压、开关、增幅、保护等，具有应用范围广、用量大等特点，在消费电子、汽车电子、电子仪器仪表、工业及自动控制、计算机及周边设备、网络通讯、智能穿戴、智能监控、光伏、物联网等众多国民经济领域均有广泛的应用。

在本次交易之前，上市公司已持有捷捷南通科技61.31%股权，通过本次发行股份及支付现金购买捷捷南通科技少数股权后，上市公司进一步增强对捷捷南通科技的控制力，提升捷捷南通科技的经营管理效率，有助于上市公司将优势资源向高端功率半导体芯片的设计和晶圆制造业务集中，进一步提升捷捷南通科技的市场竞争力，增强上市公司在高端功率半导体芯片领域的核心竞争力。本次交易完成后上市公司归属于母公司所有者的净利润和权益等指标与本次交易前相比有所提升，本次交易的实施有利于提升上市公司的盈利能力，有利于增加上市公司股东回报。

二、上市公司主要财务数据

三、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于加强子公司控制力、提升高端功率半导体芯片业务核心竞争力，提升上市公司盈利能力及增加股东回报，改善上市公司财务状况，增强抗风险能力。

第五节 公司治理结构与运行情况2024年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关法律法规及规范性文件的要求，持续完善公司法人治理结构，建立健全公司内部控制制度，提高公司治理水平，规范开展生产经营、公司治理、信息披露等相关工作，切实维护公司和全体股东的利益。目前公司治理实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况符合中国证监会有关上市公司治理的规范性文件要求。截至本持续督导意见出具之日，上市公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。

第六节 与已公布的重组方案存在差异的其他事项经核查，本独立财务顾问认为：本持续督导期内，本次交易相关各方依照已公布的重组方案、协议或承诺履行各方责任和义务，未发现实际实施方案与公布的重组方案存在重大差异的事项。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于江苏捷捷微电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之2024年度持续督导意见》之签章页）

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