证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2020-074

广东拓斯达科技股份有限公司关于第三届监事会第一次会议决议公告

一、监事会会议召开情况

广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第三届监事会第一次会议（以下简称“会议”）通知于2020年7月23日以专人或电子邮件方式送达了全体监事。会议于2020年7月27日16：00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席吴盛丰先生主持，公司董事会秘书列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议：

二、监事会会议审议情况

1. 审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关法律法规及规范性文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

2. 逐项审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定，公司拟向不特定对象发行可转换公司债券，公司制定了本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的各项内容，具体如下：

一、本次发行证券的种类及上市

本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。该可转换公司债券及未来转换的A股普通股股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、发行规模

根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟向不特定对象发行可转债总额不超过人民币67,000万元（含67,000万元），即发行不超过670万张（含670万张）债券。具体发行规模提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

四、债券期限

本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、债券利率

本次发行可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和本公司的具体情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

六、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

（一）年利息计算

计息年度的利息（以下简称年利息）是指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

（二）付息方式

1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日其每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，本公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前

（包括付息债权登记日）申请转换成本公司 A 股普通股股票的可转债，本公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

七、转股期限

本次可转债转股期限自可转债发行结束之日满六个月后第一个交易日起至可转债到期之日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

八、转股价格的确定及其调整

（一）初始转股价格的确定依据

本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股普通股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股普通股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

其中：

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（二）转股价格的调整方式及计算方式

在本次发行之后，当本公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送

现金股利等情况时，本公司将按照上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）；

派发现金股利：P＝Po-D；

上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、转股价格向下修正条款

（一）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股普通股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，本公司董事会有

权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起本公司转股价格调整的情形的，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上审议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（二）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十、转股股数的确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债本次申请转股的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转

债余额，本公司将按照深圳证券交易所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见“十二、赎回条款”的相关内容）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十一、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股普通股股票享有与原A股普通股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十二、赎回条款

（一）到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（二）有条件赎回条款

转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1、公司A股普通股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。

2、本次发行的可转债未转股的票面总金额不足人民币3,000万元。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在上述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十三、回售条款

（一）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（二）附加回售条款

若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与本公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所相关规定被视为改变募集资金用途，或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次将其持有的全部或部分可转债以面值加上当期应计利息的价格回售给的权利。

在附加回售条款满足时，可转债持有人可以在本公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十四、发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十五、向原股东配售的安排

本次发行的可转债给予公司原股东优先配售权，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十六、债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本期可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）拟变更、解聘债券受托管理人；

（6）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（7）其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

5、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由公司董事会负责召集；

（2）公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前 15 日前在至少一种中国证监会指定报刊和网站上公告通知。会议通知应包括以下内容：

①会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；

②提交会议审议的事项；

③以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代理人出席会议和参加表决；

④确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

⑤出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书，授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

⑥召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

⑦召集人需要通知的其他事项。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十七、募集资金用途

公司本次发行可转债的募集资金总额不超过67,000.00万元（含本数），将全部用于投资以下项目：

单位：万元

本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，本公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额的，不足部分由公司自筹解决。

在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，本公司将根据项目实施进度的实际情况以自筹资金现行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的要求和程序予以置换。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十八、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

十九、评级事项

本公司将聘请资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级报告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二十、募集资金存管

本公司已制定《募集资金使用管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，专项账户开立事宜在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二十一、本次发行方案的有效期

本次发行可转债方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

公司本次向不特定对象发行可转债方案尚需提交股东大会逐项审议，并经深圳证券交易所申请审核并报中国证监会注册后方可实施，具体实施方案以深圳证券交易所审核同意并经中国证监会注册的方案为准。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

3. 审议通过《关于公司本次<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规的规定编制了《广东拓斯达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

4. 审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告>的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的有关规定，结合公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，公司编制

了《广东拓斯达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》，具体内容详见在公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关公告。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。

5. 审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》公司就本次发行编制了《广东拓斯达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。本次募集资金的投向有利于增强公司的核心竞争力和盈利能力，能为公司带来良好的投资效益，符合公司及全体股东的利益。具体内容详见在公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关公告。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

6. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》公司就公司前次募集资金使用情况编制了专项报告，具体内容详见《广东拓斯达科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此出具了《广东拓斯达科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZI10523号），具体内容详见在公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关公告。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

7. 审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施和相关主体承诺>的议案》根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规范性文件的要求，为保障公司及中小投资者利益，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施。公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员对公司本次向不特定对象发行股票填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。具体内容详见在公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关公告。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

8. 审议通过《关于公司可转换公司债券持有人会议规则的议案》为规范公司可转债债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的职权、义务，保障债券持有人的合法权益，公司编制了《广东拓斯达科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，具体内容详见在公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关公告。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交股东大会审议。

9. 审议通过《关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的议案》根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》和《公司章程》的有关规定，公司董事会编制了《广东拓斯达科技股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东分红回报规划》，具体内容详见公司在指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）的相关公告。表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交股东大会审议。

10. 审议通过《关于选举公司第三届监事会主席的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、公司章程的有关规定，本次监事会选举吴盛丰先生为公司第三届监事会监事会主席，自本次议案审议通过之日起生效，任期与本届监事会一致。

三、备查文件

1、第三届监事会第一次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

广东拓斯达科技股份有限公司监事会

2020年7月28日