证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2020-080

广东拓斯达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告

二〇二〇年七月

第一节 本次发行实施的背景和必要性广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强盈利能力，提升公司综合竞争力，根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等相关规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称 “本次发行”）的方式募集资金。本次发行，公司拟募集资金总额不超过67,000万元（含本数），其中47,000万元拟用于智能制造整体解决方案研发及产业化项目，20,000万元拟用于补充流动资金。

一、本次发行的实施背景

（一）工业自动化、智能化升级成为制造业发展趋势

得益于“人口红利”，改革开放以来，我国制造业持续快速发展，已建成门类齐全、独立完整的产业体系，我国亦成为世界公认的制造业大国。然而，近年来随着我国老龄化问题日益突出，“人口红利”逐渐消失。根据国家统计局数据，2011年至2019年，我国60岁及以上人口占总人口比例逐年上升，从

13.70%上升至18.10%；而15-59岁劳动年龄人口占总人口比例则逐年下降，从

69.80%下降至65.09%。我国劳动力陷入老龄化和新生动力不足的双重困境，导致制造业“用工荒”、“用工贵”的情况愈演愈烈。

此外，2020年初新冠疫情的爆发致使制造业出现延迟开工、复工人数不足、有效生产时间缩减、产能压缩等诸多问题，使得多数制造业企业认识到，企业有必要进一步对生产环节进行自动化、智能化改造，以摆脱人工对生产产能和生产效率的束缚，确保企业的生产经营不会轻易受到人员变动以及突发事件带来的不利影响。

综上，为实现人工成本的降低及生产经营效率的提高，加快制造业生产技术改造，推行工业自动化、智能化升级已逐渐成为制造业企业的共识。

（二）工业互联网在全球范围内迅速发展，赋能制造业转型升级

作为制造业大国，中国正在经历由“制造大国”向“制造强国”的转变，

由于工业互联网可以更有效地对制造资源进行配置，能够带动生产效率的提升，故而其将在“制造强国”建设过程中发挥重要作用。2017年11月，国务院在发布的《关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》提出，到2025年，覆盖各地区、各行业的工业互联网网络基础设施基本建成，工业互联网标识解析体系不断健全并规模化推广，形成3-5个达到国际水准的工业互联网平台。2020年《政府工作报告》提出，推动制造业升级，要发展工业互联网，要继续出台支持政策，打造数字经济新优势。这是工业互联网连续第三年被写入《政府工作报告》，此次政府工作报告对工业互联网的关注重点从“工业互联网平台”拓展至“工业互联网”全领域，意味着国家对工业互联网的支持力度不断增强。

除中国以外，全球主要国家亦高度重视工业互联网及相关产业的发展，纷纷布局工业互联网。美国提出的《美国先进制造业领导战略》明确了智能和数字制造系统、先进工业机器人等15个重点技术方向；德国发布的《德国工业战略2030（草案）》指出，机器与互联网互联是极其重要的突破性技术，工业中应用互联网技术逐渐成为标配；法国先后颁布《新工业法国》和《新工业法国II》，提出要布局数字制造、智能制造；日本提出把“互联工业”作为未来产业；韩国《制造业创新3.0》中的目标是通过信息技术、软件、物联网等新兴技术的整合，导入智能生产概念。可以看到，工业互联网逐渐成为各国制造业的关键支撑，对未来制造业的发展预计将产生全方位、深层次、革命性的影响。

（三）“新基建”催生新机遇，加速智能制造发展

2018年12月，中央经济工作会议首次提出“新型基础设施建设”，重点包括5G基建、特高压、城际高速铁路和城际轨道交通、新能源汽车充电桩、大数据中心、人工智能和工业互联网等七大领域。而后在接下来两年的政府工作报告、中央经济工作会议等一系列政府会议及报告中，明确“新基建”作为一项强基础、利长远的战略性、全局性工程，对我国经济发展的具有重要作用。

其中，作为“新基建”的重点建设内容，工业互联网系工业领域的集成应用，已成为现代工业智能制造的重要支撑。工业互联网基于物联网、互联网、云计算、大数据等新一代信息技术，通过开放的通信网络平台，将工人、生产

设备、生产线、车间、工厂、供应商和客户等紧密连接起来，共享生产中的各种要素及资源，加速制造业数字化、网络化、自动化和智能化转型升级。简单而言，工业互联网是将云计算、大数据分析等作为大脑，将自动化智能装备、产线等作为手臂执行大脑分析处理后的结果，从而实现智能制造。通过工业互联网建设，可以更好地优化资源配置，充分发挥生产设备、工艺和原材料的潜能，有效提高生产效率，实现差异化产品创作和服务增值。

可以看到，国家政府对“新基建”的大力推进，将有力推动工业互联网的快速发展，进而加速制造业的智能化升级建设。综上所述，随着工业互联网在全球范围内的快速拓展，以及我国“新基建”带来的潜在机遇，我国制造业智能化升级进程将不断加快，相关产业有望迎来重要的发展机遇。因此，公司将通过本次发行的募投项目加大对工业机器人及自动化领域核心系统的研发投入，进一步提高公司定制化解决方案设计研发能力，扩大智能制造整体解决方案的产业化规模，实现公司的可持续发展。

二、本次发行实施的必要性

（一）加大核心系统底层技术投入，提高公司盈利能力

工业机器人及自动化领域的核心系统主要包括控制系统、伺服系统和视觉系统等。其中，作为机器人“大脑”的控制系统主要负责规划和发出指令信号，伺服系统则相当于机器人的“神经和肌肉系统”，负责接收和执行控制系统发出的指令，而视觉系统则作为机器人“眼睛”，负责采集工作环境信息。通过三大核心系统的协同配合，可对生产过程中机器人的速度、角度、位置等相关变量进行精准控制，从而实现生产制造的自动化、智能化。

目前，公司已自主研发掌握工业机器人的控制技术、伺服驱动技术、视觉算法等多项核心底层技术，并成功应用于机器人本体的自制生产，显著提高了公司机器人本体的自制比例，截至2019年末，公司自制机器人本体比例达到

46.2%。但是，由于国外机器人制造企业对核心系统的技术研究起步较早，在高档机械装备及其核心控制和功能部件领域中，主要核心技术被国外一线厂商垄断，国内机器人及自动化领域厂商对于国外核心零部件仍然存在一定的依赖性。因此，公司拟通过本次发行的募投项目新建核心系统研发实验室，为其配备更

加先进的研发设备和高端的技术人才，以全面提高公司核心系统的研发技术实力，进一步缩小与国际先进水平的差距。

通过机器人核心底层技术自主研发实力的提高，将有利于进一步增大公司机器人本体自制比例，从而起到降低生产成本的作用，并有利于公司为客户提供更具品质且更加柔性化的智能化生产解决方案，为公司盈利能力的持续提升提供充分保障。

（二）提高产品品质及产业规模，满足下游客户需求

近年来，3C、新能源汽车、医疗、食品和锂电池等行业因其特殊的要求而逐渐成为生产自动化、智能化升级的重点行业。其中，3C制造业由于产品更新速度不断加快，正在向着高速化、微型化方向发展；新能源汽车存在智能化、轻量化、舒适安全、绿色环保的发展趋势；医疗和食品等行业由于健康要求的不断提高，而对车间的洁净程度以及无人化操作等要求日益增强；锂电池则由于事故多发等原因，其性能可靠性和使用安全性逐渐被生产厂商重视。

可以看到，上述行业的生产工艺精度、质量控制能力、成品检测能力等要求不断提高，传统人工作业已难以应对如此高度精细，且兼具复合功能和智能控制的生产需求，促使相关行业内生产制造厂商不断加快自动化、智能化生产升级。同时，从上述行业发展趋势可以看到，不同行业的生产特征不完全一致，促使生产设备及解决方案供应商需要具备根据客户特定需求进行定制化设计开发的能力。作为一家智能制造综合服务商，公司具备方案定制能力，拥有丰富的行业服务经验，但随着制造业智能化需求的持续增大以及生产厂商需求的不断变化，对公司的研发设计、需求响应以及生产能力等提出了更高的要求。

因此，公司将通过本次发行的募投项目对现有的整体解决方案进行升级改造，针对不同制造行业的生产工艺、质量控制、产能要求和物流配送等特点，持续提高公司整体解决方案的技术含量，进一步扩大其产业化规模，以满足下游客户不断增长的智能化生产需求，助力客户实现智能制造升级。

（三）符合公司业务发展规划，有利于公司可持续发展

随着下游制造业企业生产个性化、多样化需求的持续增长，相较于由多个供应商提供标准化设备并通过集成形成工业生产线的生产解决方案，下游制造

厂商将更加倾向于选择由单个服务商对其生产工艺、产品特性、应用场景等进行深度挖掘与分析后设计开发出来的定制化整体解决方案。

定制化的整体解决方案不仅可以更好地满足不同生产制造厂商的特定需求，亦可有效避免由众多供应商在技术水平、设计理念、制造标准、产品对接及售后服务等各方面存在的差异所带来的沟通协调和维护管理成本上升的问题。为响应下游核心客户需求，公司致力于为其提供“端到端”的定制化服务，为其制定符合自身生产特点的生产解决方案，全方位地满足客户的各项生产需求。未来，公司将继续坚持定制化解决方案的服务模式，顺应制造业智能化的升级趋势，依托现有技术和客户基础，针对新能源汽车、医疗、食品、3C、锂电池等目标行业着力布局智能制造整体解决方案。本次发行符合公司业务发展规划，系公司加速深化智能制造整体解决方案应用领域的具体举措。项目建设实施后，公司智能制造整体解决方案在上述目标行业内的市场份额有望得到提升，有利于公司的可持续发展。

第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

一、本次发行对象的选择范围的适当性

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）与保荐人（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，选择范围适当。

二、本次发行对象的数量的适当性

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行对象的数量标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象数量适当。

三、本次发行对象的标准的适当性

本次可转换公司债券发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。

本次发行对象的标准应符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象的标准适当。

第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

一、本次发行定价原则的合理性

公司将在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于同意本次发行注册的决定后，经与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。

本次发行的定价原则：

（一）债券票面利率

本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（二）转股价格

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

其中：

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生

变化及派送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；

上述两项同时进行：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）；

派发现金股利：P＝Po-D；

上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

二、本次发行定价依据的合理性

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由

董事会转授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

其中：

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价依据具备合理性。

三、本次发行定价方法和程序的合理性

本次向不特定对象发行可转换公司债券的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司已召开董事会审议通过了本次可转换公司债券发行相关事项，并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东大会审议。

本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规、规范性文件的要求，具备合理性。

第四节 本次发行方式的可行性公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证券法》的相关规定，也符合《注册管理办法》规定的发行条件：

一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》规定的发行条件

（一）公司具备健全且运行良好的组织架构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为12,635.33万元、15,582.05万元和18,332.09万元。本次发行拟募集资金 67,000.00 万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司资产负债率分别为 34.12%、

46.56%和37.19%，整体维持在较低水平，公司财务结构较为稳健，财务风险较低。2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司经营活动产生的现金流量净额分别为727.85万元、11,521.47万元和12,220.13万元，现金流量情况良好。

公司符合《注册管理办法》第二章第十三条“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

（四）现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

公司现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第二款“现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

（五）发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

公司拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。公司在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第三款“具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

（六）公司会计基础工作规范，内控制度健全有效

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立健全和有效实施内部控制。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。公司建立了专门的财务管理制度，对财务部门的组织架构、工作职责、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。公司建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司 2017 年度、2018 年度和2019 年度的财务报告进行了审计，并出具了标准无保留意见审计报告。

公司符合《注册管理办法》第二章第九条“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

（七）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据

2018年度、2019年度公司实现的归属于母公司普通股股东的净利润分别为17,182.64万元、18,657.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润分别为15,582.05万元、18,332.09万元，公司最近两年连续盈利。

公司符合《注册管理办法》第九条第五款“最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

（八）公司最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2020年3月31日，公司不存持有金额较大的财务性投资的情形。

公司符合《注册管理办法》第九条第六款“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

（九）公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本论证分析报告出具日，公司不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定主体发行股票的情形，具体如下：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

2、上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

3、上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

4、上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

公司符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

（十）公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得向不特定对象发行可转债的情形

截至本论证分析报告出具之日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形，具体如下：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

公司符合《注册管理办法》第十四条的相关规定。

（十一）募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出

公司本次募集资金拟全部用于“智能制造整体解决方案研发及产业化项目”和补充流动资金，不会用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《注册管理办法》第十五条“上市公司发行可转债，募集资金不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

（十二）公司募集资金使用符合规定

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定，具体如下：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

公司本次募集资金拟全部用于“智能制造整体解决方案研发及产业化项目”和补充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资

于以买卖有价证券为主要业务的公司公司为非金融类企业，本次募集资金拟全部用于“智能制造整体解决方案研发及产业化项目”和补充流动资金。公司本次募集资金全部用于主营业务，不用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

3、募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为吴丰礼。

募集资金项目实施完成后，公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者影响公司经营的独立性。

公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定。

二、本次发行符合《注册管理办法》发行承销的特别规定

（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素

1、债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

2、票面金额

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

3、债券利率

本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

4、债券评级

本次发行的可转换公司债券将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

5、债券持有人权利

公司制定了《广东拓斯达科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

6、转股价格及调整原则

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

其中：

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；上述两项同时进行：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）；派发现金股利：P＝Po-D；上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

7、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

（2）有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换

公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；i：指可转换公司债券当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

8、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所相关规定被视为改变募集资金用途，或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起转股价格调整的情形的，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上审议通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。综上，公司本次发行符合《注册管理办法》第六十一条“可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、转股价格向下修正等要素。向不特定对象发行的可转债利率由上市公司与主承销商依法协商确定”的规定。

（二）可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的预案中约定：本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

本次发行符合《注册管理办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

（三）向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。其中：前二十个

交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

本次发行符合《注册管理办法》第六十四条“向不特定对象发行可转债的转股价格应当不低于募集说明书公告日前二十个交易日上市公司股票交易均价和前一个交易日均价”的规定。

三、本次发行符合《证券法》公开发行公司债券的相关规定

（一）具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》、《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责，运行良好。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

2017 年度、2018 年度以及 2019 年度，公司归属于上市公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为12,635.33万元、15,582.05万元和18,332.09万元。本次发行拟募集资金 67,000.00万元，参考近期债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息。

公司符合《证券法》第十五条第一款“（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

（三）募集资金使用符合规定

公司本次募集资金拟全部用于“智能制造整体解决方案研发及产业化项目”和补充流动资金，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转换公司债券筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。

公司符合《证券法》第十五条第二款“公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。

四、本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的规定

公司不属于海关失信企业，本次发行符合《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》的相关规定。

第五节 本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案经公司董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司业务规模的扩大和盈利能力的提升，有利于增加全体股东的权益。

本次向不特定对象发行可转换公司债券方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东大会，股东将对公司本次向不特定对象发行可转换公司债券按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持有表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

综上所述，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案已经过董事会审慎研究，认为该方案符合全体股东的利益，本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，并且本次向不特定对象发行可转换公司债券方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

第六节 本次发行对原有股东权益或者即期回报摊薄的影响

以及填补的具体措施

一、本次向不特定对象发行可转换公司债券对股东即期回报摊薄的影响

（一）主要假设及前提条件

以下关于本次向不特定对象发行可转换公司债券后公司主要财务指标的情况不构成公司的盈利预测且关于填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。公司对主要财务指标的测算基于如下假设及前提条件：

1、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化。

2、假设公司于2020年12月完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后实际发行完成时间为准。

3、本次发行的可转债期限为6年，分别假设于2021年6月30日全部转股、于2021年12月31日全部未转股。该转股完成时间仅为估计，最终以可转债持有人完成转股的实际时间为准。

4、假设本次发行募集资金总额为67,000.00万元（不考虑发行费用）。本次可转债发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

5、假设本次向不特定对象发行可转债的初始转股价格为45.44元/股（该价格为2020年7月27日前20个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价的孰高值，该转股价格仅为模拟测算价格，并不构成对实际转股价格的数值预测）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，实际初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

6、公司2019年实现归属于母公司所有者的净利润为18,657.38万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为18,332.09万元；公司2020年第一季度实现归属于母公司所有者的净利润为15,379.11万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为15,347.13万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2020年扣非前后归属于母公司所有者的净利润较2019年增长20%、2021年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者的净利润较2020年相应财务数据持平、上升20%、下降20%进行测算。前述利润值不代表公司对未来盈利的预测，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

7、在预测公司发行后净资产时，未考虑除现金分红、募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。假设公司2020年度利润分配现金分红与2019年度年度分红保持一致，即5,170.18万元，并于2021年6月30日实施完毕。2020年度利润分配现金分红金额仅为预计数，不构成对派发现金股利的承诺。除年度现金分红外，不考虑中期分红等其他事项，不考虑分红对转股价格的影响。

8、在预测总股本和计算每股收益时，以2020年6月30日公司总股本265,894,806股为基础，仅考虑公司拟回购注销已获授但尚未解锁的限制性股票46,800股的影响，即假设公司截至2020年末的总股本为265,848,006股。除此之外，不考虑2020年、2021年其他股份回购、股权激励等事项对总股本、净资产等的影响，假设除可转债转股的因素外，至2021年末，公司无其他可能产生的总股本变动事宜。

9、假设可转换公司债券发行完成后，全部计入负债。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准；另外，不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）的影响；亦不考虑本次发行可转债利息费用的影响。

10、假设2020年12月31日归属母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益＋2020年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额；

假设2021年12月31日归属母公司所有者权益=2021年期初归属于母公司

所有者权益＋2021年归属于母公司的净利润－本期现金分红金额＋转股增加的所有者权益。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目

归属于母公司所有者的净利润（万元）

注：每股收益、净资产收益率指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行计算。本次发行完成后，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，而公司募集资金投资项目的效益实现需要一定的过程和时间，因此，每股收益在本次发行完成后可能出现下降。

未来，随着募集资金的充分运用和主营业务的进一步发展，将有助于公司每股收益的提升。同时，本次可转换公司债券转股完成后，公司资产负债率将下降，有利于增强公司财务结构的稳定性和抗风险能力。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次发行完成后，公司总资产规模将有一定幅度的增加。本次募集资金到位后，公司将合理有效地利用募集资金，提升公司运营能力，从而提高公司长期盈利能力。由于募集资金投资项目建设需要一定周期，建设期间股东回报还是主要通过现有业务实现。

投资者持有的可转换公司债券部分或全部转股后，公司总股本和净资产将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。另外，本次向不特定对象发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致可转换公司债券转股而新增的股份增加，从而扩大本次向不特定对象发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄作用。

特此提醒投资者关注本次可转换债券摊薄即期回报的风险，同时公司就摊薄即期回报制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。

三、公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、

提高未来回报能力采取的措施

为降低本次发行可能导致的对公司即期回报摊薄的风险，保护投资者利益，公司将采取多种措施保证此次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来的回报能力。但需要提醒投资者特别注意的是，公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司填补本次发行摊薄即期回报的具体措施如下：

（一）强化募集资金管理

根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，并结合《公司章程》和实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。

（二）加快募投项目投资进度

本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。

（三）加快公司主营业务的发展，提高公司盈利能力

公司将继续秉持“全心全意为客户服务、群体奋斗群体成功”的核心价值观，专注打造工业机器人、工业自动化解决方案等智能制造综合服务生态圈，通过适时调整经营方针来适应企业发展及市场环境的变化以及下游市场的需求，进一步提高品牌影响力与市场竞争力，加快主营业务发展，提升公司整体盈利水平。

（四）加强内部控制

公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。优化预算管理流程，加强

成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

（五）强化投资者回报机制

公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，已在《公司章程》及《广东拓斯达科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》中，明确了利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜，维护股东利益，建立持续、稳定、科学的回报机制。

（六）完善公司治理

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东权利能够得以充分行使；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，科学、高效的进行决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

四、公司控股股东、实际控制人及董事、高级管理人员作出的相关承诺

（一）公司的控股股东、实际控制人承诺

公司的控股股东、实际控制人吴丰礼根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动。

2、承诺不侵占公司利益。

3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其

他方式损害公司利益。

4、发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

5、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。

（二）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

第七节 结论综上所述，本次可转换公司债券方案公平、合理，本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

特此公告。

广东拓斯达科技股份有限公司董事会

2020年7月28日