证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2020-082

广东拓斯达科技股份有限公司GUANGDONG TOPSTAR TECHNOLOGY CO.,LTD.

（东莞市大岭山镇大塘朗创新路2号）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

二〇二〇年七月

发行人声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向不特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

一、本次发行符合《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》向不特定对象发行证券条件的说明根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件的规定，经广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）董事会对公司的实际情况逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象发行A股可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）发行证券的种类及上市

本次发行证券的种类为可转换为公司A股普通股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的公司A股普通股股票将在深圳证券交易所上市。

（二）发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司的经营状况、财务状况和投资项目的资金需求情况，本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币67,000万元（含67,000万元），即发行不超过670万张（含670万张）债券，具体发行规模提请公司股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）债券利率

本次发行可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权公司董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（七）转股期限

本次可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。

（八）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次发行可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。

其中：

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为Po，每股送股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送红股或转增股本：P＝Po/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（Po＋A×K）/（1＋K）；上述两项同时进行：P＝（Po＋A×K）/（1＋N＋K）；派发现金股利：P＝Po-D；上述三项同时进行时：P＝（Po-D＋A×K）/（1＋N＋K）。当出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格的调整日、调整办法及暂停转股的期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整的内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（九）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司A股股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起转股价格调整的情形的，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上审议通过方

可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于审议上述方案的股东大会召开日前二十个交易日（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一交易日公司A股普通股股票交易均价，同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产和股票面值。若在上述交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股的期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十）转股股数确定方式

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q指可转债本次申请转股的转股数量；V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等机构的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，当期应计利息的计算方式详见下述赎回条款。

（十一）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有A股普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转换公司债券到期后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的130%（含130%），或本次发行的可转换公司债券未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（十三）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的

可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所相关规定被视为改变募集资金用途，或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会（或由董事会转授权的人士）与保荐人（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会（或由董事会转授

权的人士）根据发行时具体情况与保荐人（主承销商）确定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。原A股股东优先配售之外和原A股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（十六）债券持有人会议相关事项

《广东拓斯达科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称“本规则”）主要内容如下：

1、可转换公司债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本期可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的本期可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付本期可转换公司债券本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转换公司债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本期可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本期可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本期可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、在本次发行的可转换公司债券存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；

（2）拟修改本期可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司未能按期支付本期可转换公司债券本息；

（4）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（5）拟变更、解聘债券受托管理人；

（6）保证人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

（7）其他影响债券持有人重大权益的事项；

（8）根据法律、行政法规、中国证监会、深交所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本期可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

（十七）本次募集资金用途

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过67,000.00万元（含本数），在扣除发行费用后，将全部投资于以下项目：

单位：万元

本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额的，不足部分由公司自筹解决。

在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的要求和程序予以置换。

（十八）担保事项

本次公司发行的可转换公司债券不提供担保。

（十九）评级事项

公司聘请的资信评级机构将为公司本次发行的可转债出具资信评级报告。

（二十）募集资金存管

公司已制定募集资金使用管理制度，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（二十一）本次发行方案的有效期

本次发行可转换公司债券方案的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

（一）最近三年及一期财务报表

公司2017年度、2018年度和2019年度财务报表已经立信会计师事务所（特

殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-3月财务报表未经审计。

1、资产负债表

（1）合并资产负债表

单位：万元

（2）母公司资产负债表

单位：万元

2、利润表

（1）合并利润表

单位：万元

（2）母公司利润表

单位：万元

3、现金流量表

（1）合并现金流量表

单位：万元

（2）母公司现金流量表

单位：万元

（二）合并报表范围变化情况

公司最近三年及一期合并财务报表范围变化情况如下：

1、2020年1-3月合并财务报表范围变化情况

2、2019年度合并财务报表范围变化情况

3、2018年度合并财务报表范围变化情况

4、2017年度合并财务报表范围变化情况

注1：东莞拓斯达股权投资有限公司已更名为东莞拓斯达技术有限公司。注2：广州拓斯达机器人有限公司已于2019年注销。

（三）公司最近三年及一期的主要财务指标

1、主要财务指标

上述财务指标的具体计算公示如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产–存货）/流动负债；

3、资产负债率（合并）=合并总负责/合并总资产；

4、资产负债率（母公司）=母公司总负债/母公司总资产；

5、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

6、存货周转率=营业成本/存货平均余额；

7、总资产周转率=营业收入/平均总资产；

8、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末股本；

9、每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数；10、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数；

11、利息保障倍数=（利润总额+利息支出-利息收入）/（利息支出-利息收入+资本化利息总额）；

12、研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。

2、净资产收益率及每股收益

公司按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（四）公司财务状况分析

1、资产构成情况分析

报告期各期末，公司资产构成如下所示：

单位：万元

报告期各期末，公司的资产总额分别为116,466.35万元、170,799.88万元、266,790.15万元和333,169.70万元，呈稳定增长趋势，与公司经营规模增长情况相符。报告期末，公司的资产总额相较报告期初增加216,703.35万元，增幅为

186.07%，主要是由于公司销售规模的增长导致流动资产增加所致。报告期内，公司流动资产由2017年末的91,339.39万元增长至2020年3月末的287,738.06万元，增加196,398.67万元，增幅为215.02%。报告期内，公司资产结构以流动资产为主，报告期各期末，公司流动资产占比分别为78.43%、74.52%、83.30%和86.36%，非流动资产的占比分别为21.57%、25.48%、16.70%和13.64%。

（1）流动资产构成分析

报告期各期末，公司的流动资产分别为91,339.39万元、127,272.72万元、222,224.25万元和287,738.06万元。报告期内，公司的流动资产主要由货币资金、应收账款、存货和交易性金融资产组成。

报告期各期末，公司货币资金分别为10,335.03万元、42,054.36万元、90,364.77万元和141,495.48万元，货币资金余额逐年增加，其中2018年末货币资金增加系因减少闲置货币资金短期理财所致，2019年末货币资金增加系因公开增发A股股票募集资金到账所致，2020年3月末货币资金增加系因公司销售回款增加所致。

报告期各期末，公司应收账款分别为25,456.18万元、45,912.16万元、78,868.19万元和69,863.78万元，总体呈增长趋势，报告期内公司应收账款规模的增长主要系随着公司业务规模的扩大导致应收账款增加。

报告期各期末，公司存货分别为24,724.36万元、28,868.62万元、20,720.83万元和30,085.83万元，2019年末存货有所下降，主要系公司加强供应链体系建设，加强存货库存消化所致；2020年3月末存货规模增长主要系自动化产品需求增加所致。

报告期各期末，公司公司交易性金融资产分别为0万元、0万元、20,001.21万元和20,001.21万元。2019年末，公司交易性金融资产增加20,001.21万元，主要系利用闲置资金购买结构性存款所致。

（2）非流动资产构成分析

报告期各期末，公司的非流动资产分别为25,126.97万元、43,527.15万元、44,565.90万元和45,431.64万元。报告期内，公司的非流动资产主要由固定资产、无形资产和商誉组成。

2018年末，公司非流动资产相较2017年末大幅增长，主要由于：1）募投项目资金投入导致固定资产增加；2）公司子公司江苏拓斯达新增土地使用权导致无形资产增加；3）公司完成对野田智能的收购，导致商誉增加。2018年末至2020年3月末，公司非流动资产规模整体较为稳定。

2、负债构成情况分析

报告期各期末，公司的负债结构如下：

单位：万元

报告期各期末，公司的负债总额分别为39,734.01万元、79,529.89万元、99,222.48万元和149,896.52万元，整体呈上升趋势，与公司经营规模增长情况相符。报告期末，公司的负债总额相较报告期初增加110,162.51万元，增幅为

277.25%，主要是由于流动负债增加所致。报告期内，公司流动负债由2017年末的35,057.16万元增长至2020年3月末的136,920.52万元，增加101,863.36万元，增幅为290.56%。报告期内，公司负债结构以流动负债为主，报告期各期末，公司流动负债占比分别为88.23%、82.66%、86.68%和91.34%，非流动负债的占比分别为11.77%、17.34%、13.32%和8.66%。

（1）流动负债构成分析

报告期各期末，公司的流动负债分别为35,057.16万元、65,740.97万元、86,007.92万元和136,920.52万元。报告期内，公司的流动负债主要由短期借款、应付票据、应付账款、预收款项和合同负债组成。

报告期各期末，公司短期借款分别为1,570.95万元、16,457.82万元、15,150.00万元和17,150.00万元，其中2018年末短期借款增加主要系随着公司业务规模增长，公司营运资金需求加大，银行贷款增加所致。

报告期各期末，公司应付票据分别为3,888.06万元、8,248.50万元、25,039.10

万元、和22,386.83万元。报告期内，公司应付票据增加的原因一方面是公司销售规模的扩大，另一方面是公司增加了以银行承兑汇票的支付占比。报告期各期末，公司应付账款分别为13,743.38万元、15,680.23万元、26,287.18万元和30,519.72万元。报告期内，公司应付账款的增长主要是由于产销规模扩大所致。报告期各期末，公司预收款项分别为11,666.18万元、17,287.69万元、7,942.96万元和0万元，合同负债分别为0万元、0万元、0万元和50,071.37万元。2020年3月末，公司预收款项的减少与合同负债的增加主要系首次执行新收入准则，调整报表列报所致。2020年3月末，公司合同负债规模相较2019年末预收款项规模大幅增长，主要系预收客户款项增加所致。

（2）非流动负债构成分析

报告期各期末，公司的非流动负债分别为4,676.85万元、13,788.92万元、13,214.56万元和12,976.00万元。报告期内，公司的非流动负债主要为长期借款。

3、偿债能力分析

报告期内，公司偿债能力的财务指标如下：

报告各期末，公司流动比率分别为2.61、1.94、2.58和2.10，速动比率分别为1.90、1.50、2.34和1.88。报告期内，公司的流动比率与速动比率均维持在较为合理的水平，公司具有较好的短期偿债能力，流动性风险较低。从长期偿债指标来看，报告各期末公司合并口径资产负债率分别为34.12%、46.56%、37.19%和44.99%，整体资产负债率水平在合理范围内；此外，报告各期，公司的利息保障倍数均维持在较高水平，公司亦具有较好的长期偿债能力。

4、营运能力分析

报告期内，公司资产周转能力指标如下：

报告各期，公司的应收账款周转率分别为3.82次、3.36次、2.66次和0.74次，总体呈下降趋势，主要系随着公司销售规模扩大，应收账款金额增加所致。

报告各期，公司的存货周转率分别为2.57次、2.86次、4.42次和1.13次，总体呈上升趋势，主要系公司在销售规模快速增长的同时加强供应链体系建设，合理控制了存货规模所致。

报告期内公司总资产周转率分别为0.88、0.83、0.76和0.18，呈下降趋势，主要由于公司销售规模快速增长以及2019年公开发行股票募集资金等导致总资产规模快速增长。

5、盈利能力分析

2017年度、2018年度、2019年度以及2020年1-3月，公司主要经营情况如下：

单位：万元

报告各期，公司分别实现营业收入76,442.30万元、119,809.81万元、166,036.34万元和54,940.97万元，其中2017年至2019年营业收入分别同比增长76.51%、56.73%和38.58%，增速维持在较高水平。

报告各期，公司分别实现净利润13,737.41万元、17,042.54万元、18,804.19万元和15,343.90万元，2017年至2019年净利润分别同比增长77.09%、24.06%和10.34%，增长速度较快，公司盈利情况较好。

四、本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金用途本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过67,000万元（含本数），在扣除发行费用后，将用于以下项目：

单位：万元

本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位后，公司将按照项目的实际资金需求将募集资金投入上述项目；本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于项目总投资金额的，不足部分由公司自筹解决。在本次向不特定对象发行可转债的募集资金到位之前，公司将根据项目实施进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后，按照相关法律法规的要求和程序予以置换。

五、公司的利润分配政策及利润分配情况

（一）利润分配政策

公司现行有效的《公司章程》对利润分配政策的规定如下：

“第一百六十八条 公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

第一百六十九条 公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后由董事会提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案，应当分别经半数以上董事及2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。第一百七十条 公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议通过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案，应当分别经半数以上董事及2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据深交所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

第一百七十一条 公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及本章程的相关规定，可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

公司具备本章程规定的现金分红条件的，应当全部或部分采用现金分红进行利润分配。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊

薄等真实合理因素。

第一百七十二条 公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司在满足上述现金股利分配的同时，可以派发红股。

公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：

（一）公司未分配利润为负；

（二）公司年末资产负债率超过75%。

第一百七十三条 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

（一）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；

（二）分红标准和比例是否明确和清晰；

（三）相关的决策程序和机制是否完备；

（四）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

（五）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及是否合规和透明等进行详细说明。

第一百七十四条 公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

特殊情况是指：（一）审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告；（二）公司未来十二个月内有重大资金支出（募集资金投资项目除外），即对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。

第一百七十五条 非经常性损益形成的利润、公允价值变动形成的资本公积金和未分配利润不得用于现金分红。

第一百七十六条 进行利润分配时，现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%，具体比例由董事会根据公司实际情况制定后提交股东大会审议通过。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百七十七条 如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应当先从该股东应当分配的现金红利中扣减其所占用的资金。”

（二）公司最近三年利润分配方案

1、2017年年度利润分配情况

2018年5月21日，公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，公司2017年度利润分配的具体方案为：以总股本130,442,088股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元人民币（含税），合计派发现金红利26,088,417.60元人民币（含税），送红股0股，以资本公积转增股本向全体股东每10股转增0股。该利润分配方案已实施完毕。

2、2018年年度利润分配情况

2019年5月7日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于公司2018年度利润分配预案的议案》，公司2018年度利润分配的具体方案为：以总股本

130,442,088股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元人民币（含税），合计派发现金红利39,132,626.40元人民币（含税），送红股0股，以资本公积转增股本向全体股东每10股转增0股。该利润分配方案已实施完毕。

3、2019年年度利润分配方案

2020年5月15日，公司2019年度股东大会审议通过了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2019年度利润分配的具体方案为：以利润分配股权登记日公司总股本147,719,337股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元人民币（含税），共派现金股利51,701,767.95元人民币（含税），送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。该利润分配方案已实施完毕。

（三）公司最近三年现金分红情况

公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计11,692.28万元，占最近三年实现的年均可分配利润16,547.40万元的70.66%，现金分红具体实施情况如下：

单位：万元

六、公司董事会关于公司未来十二个月内再融资计划的声明

关于除本次向不特定对象发行可转换公司债券外未来十二个月内其他再融资计划，公司作出如下声明：“自本次向不特定对象发行可转换公司债券方案被公司股东大会审议通过之日起，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他再融资计划。”

广东拓斯达科技股份有限公司董事会

2020年7月28日