广东拓斯达科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下称“《管理办法》”）及《广东拓斯达科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，作为广东拓斯达科技股份有限公司的独立董事，对本次发行相关事项发表事如下独立意见：

一、 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的独立意见

经审查，我们认为公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的相关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

据此，我们发表同意意见。

二、 关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案的独立意见

经审查，我们认为公司本次向不特定对象发行可转换公司债券方案合理，符合公司实际情况和长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

据此，我们发表同意意见。

三、 关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券预案的独立意见

经审查，我们认为公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券预案》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益。

据此，我们发表同意意见。

四、 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告的独立意见经审查，我们认为公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》充分论证了本次募集资金的背景、意义及必要性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序具备合理性，有利于投资者对公司本次发行可转换公司债券进行全面了解。本次发行的实施将有利于公司持续稳定的发展，提高公司的核心竞争力，符合全体股东的利益。据此，我们发表同意意见。

五、 关于公司发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告的独

立意见经审查，我们认为公司编制的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》对于本次募集资金使用计划、本次募集资金的背景、意义及必要性、本次募集资金投资项目的具体情况、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对本次向不特定对象发行可转换公司债券进行全面了解。据此，我们发表同意意见。

六、 关于公司前次募集资金使用情况报告的独立意见

经审查，我们认为公司编制的《前次募集资金使用情况专项报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况。经核查，公司前次募集资金的存放和使用符合深圳证券交易所、中国证监会关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在因改变或变相改变相关募集资金投向而损害股东利益的情况。据此，我们发表同意意见。

七、 关于公司发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及采取填补措施的独立意见

经审查，我们认为根据国务院办公厅发布的《关于进一步加强资本市场中小

投资者合法权益保护工作的意见》、《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等要求，公司就本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施的切实履行作出了承诺。公司关于本次向不特定对象发行可转换公司债券对即期回报摊薄的影响的分析、相关填补措施及承诺均符合相关法律法规的规定，符合公司和全体股东的利益。据此，我们发表同意意见。

八、 关于本次向不特定对象发行可转换公司债券持有人会议规则的独立意见经审查，我们认为公司制定的《可转换公司债券持有人会议规则》合理保护了债券持有人利益，兼顾了公司和全体股东的利益，符合相关法律法规的规定。

据此，我们发表同意意见。

九、 关于公司未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划的独立意见经审查，我们认为公司制定的《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》确立了连续、科学、合理的回报机制与规划，符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

据此，我们发表同意意见。

综上，我们同意本次发行相关事项议案提交董事会审议。（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为广东拓斯达科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立意见签字页）

独立董事：

李迪

张春雁

冯杰荣

广东拓斯达科技股份有限公司董事会

年 月 日