事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下称“《管理办法》”）、《关于在上市公司非公开发行股票实施细则》（以下称“《实施细则》”）及《广东拓斯达科技股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，作为广东拓斯达科技股份有限公司的独立董事，我们在公司第三届董事会第二次会议通知发出前，收到了公司关于本次公开发行可转换公司债券（以下称 “本次发行”）的相关材料。在对会议材料进行了仔细研究的基础上，现对本次发行相关事项发表事前认可意见如下：

1、本次发行方案、预案符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件规定。

2、本次发行募集资金使用符合国家产业政策，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司长远发展计划和全体股东的利益。

3、本次发行的规模、票面金额及发行价格、利率、转股价格及其调整方式、转股价格修正及数量确定方式、股利归属等均符合《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

4、公司编制的《广东拓斯达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告》、《广东拓斯达科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》中就本次发行的可行性分析符合公司目前所处的行业状况、发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求及募集资金

投向的分析，符合公司的长远发展计划和全体股东的利益；

5、本次发行摊薄即期回报及采取的填补回报措施符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）及其他相关法律法规和规范性文件的规定，符合全体股东整体利益，不存在损害公司和投资者利益的情形，填补回报措施合理、可行。

6、本次发行的债券持有人会议规则对债券持有人会议的职权和义务作出了明确界定，有利于保障债券持有人的合法权益，符合相关法律法规之规定。

7、本次公司制定的《未来三年（2020年-2022年）股东分红回报规划》确立了连续、科学、合理的回报机制与规划，不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合相关法律法规之规定。

综上，我们同意本次发行相关事项议案提交董事会审议。

（以下无正文，为签署页）

（本页无正文，为广东拓斯达科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第二次会议相关事项的事前认可意见签署页）

独立董事：

李迪

张春雁

冯杰荣

广东拓斯达科技股份有限公司董事会

年 月 日