证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2020-057

广东拓斯达科技股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年6月30日召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会二十三次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票议案》。根据《广东拓斯达科技股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）等文件规定，公司决定注销因离职及2019年度个人业绩考核未达标不满足行权条件的激励对象已获授尚未行权的股票期权共计127,800份，占激励计划中全部股票期权总数的7.27%；回购注销因离职及2019年度个人业绩考核未达标不满足解锁条件激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票共计46,800股，占激励计划中全部限制性股票总数的2.15%，占回购前公司总股本的0.02%。现将相关事项公告如下：

一、公司股权激励计划简述

1、2019年2月26日，公司第二届董事会第十五次

会议审议通过了《广东拓斯达科技股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要、《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）及与本次激励计划相关的各项议案；公司第二届监事会第十二次会议审议了上述事项，对本次激励计划中的激励对象人员名单进行了核实并发表核查意见；公司独立董事就本次激励计划发表了独立意见，同意实施本次激励计划。

2、公司于2019年2月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告了《激励计划》及其摘要等公告，并于2019年2月27日至2019年3月8日通过内部公示系统公示了《2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未接到针对本次激励对象提出的异议。2019年3月9日，公司监事会发表了《监事会关于2019年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2019年3月14日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的

议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《广东拓斯达科技股份有限公司关于2019年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2019年5月13日，公司第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2019年股票期权与限制性股票激励计划授予部分激励对象名单和授予数量的议案》、《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

5、2019年6月19日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2019年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，公司本次激励计划的限制性股票授予登记完成并于2019年6月21日上市。

6、2019年6月21日，2019年股票期权激励计划所涉股票期权授予登记完成并公告。

7、2019年8月23日，公司第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会第十八次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划所涉股票期权行权价格调整的议案》，同意因实施2018年度利润分配方案，将2019年股票期权激励计划授予登记的股票期权的价格由每股

38.29元调整为每股37.99元。

二、本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的依据、数量、价格及定价依据

1、注销/回购注销的依据

根据《激励计划》，激励对象因辞职而离职，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

根据《激励计划》，个人层面绩效考核不合格的，考核当年不能行权的股票期权由公司注销，考核当年不能解除限售的限制股票，由公司回购注销。

2、注销/回购注销数量

根据公司第二届董事会第十九次会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》，本次限制性股票/股票期权的授权日为2019年5月13日，根据《激励计划》，本次授予激励对象的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票登记完成之日起12个月、24个月、36个月和48个月，第一个解除限售期自授予完成登记之日其12月后的首个交易日至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日。本次授予激励对象的股票期权行权期分别为自激励对象获授的股票期权登记完成之日起12个月、24个月、36个月和48个月，第一个行权期自授予完成登记之日起12月后的首个交易日

至授予完成登记之日起24个月内的最后一个交易日。已离职激励对象在2020年6月21日解锁/行权期满前均已不再在公司任职。根据《激励计划》，解锁期及等待期内的绩效评价结果未达到解锁/行权要求的激励对象，其考核当年不能解除限售的限制股票及不能行权的股票期权，由公司回购注销/注销。

公司2019年度权益分派已于2020年6月29日实施完毕，利润分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本147,719,337为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。激励对象所持股份相应增加。

据此，公司本次回购注销限制性股票共计46,800股，占公司目前总股本的0.02%；公司本次注销股票期权份额共计127,800股。

3、回购价格及定价依据

鉴于：

1）公司2018年度权益分派已于2019年7月3日实施完毕，利润分配方案为：以公司现有总股本131,869,088股为基数，向全体股东每10股派2.967536元人民币现金（含税），合计派发现金红利39,132,626.59元（含税）（因调整后每10股派发金额仅

可保留6位小数，现金红利派发总额比原预案的39,132,626.4元多0.19元），送红股0股，以资本公积向全体股东每10股转增0股。根据《广东拓斯达科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。

2）公司2019年度权益分派已于2020年6月29日实施完毕，利润分配方案为：以利润分配股权登记日公司总股本147,719,337为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增8股。根据《广东拓斯达科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）》，应对限制性股票回购价格进行相应的调整。

（1）派息

P＝P0-V=22.61元-0.296元-0.35元=21.96元

其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（2）资本公积转增股本

P＝P0÷（1＋n）=21.96÷（1+0.8）=12.20元

其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

公司本次回购注销一名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票以及一名绩效评价结果未达到解锁要求激励对象未解锁部分限制性股票的回购价格调整为12.20元/股。因此，本次回购金额合计为570,960元,回购资金为公司自有资金。

三、本次回购注销完成后股本结构变化

注：1、实际股本结构变化情况以中国证券登记结算有限责任公司确认数为准。

2、表中数据尾差系因四舍五入产生

四、对公司业绩的影响

本次限制性股票回购注销后，公司股票激励计划授予的限制性股票数量减少46,800 股，公司的股本总额将减少 46,800股。

本次回购注销完成后，按新股本265,848,006股摊薄计算，2019 年度每股收益为0.78元。

本次注销部分股票期权/回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力实现股东价值最大化。

五、独立董事意见

经核查，独立董事认为：公司本次注销/回购注销行为符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规、规范性文件和《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

六、监事会意见

经审核，监事会认为：鉴于公司一名原限制性股票激励对象因辞职而离职，七名原股票期权激励对象因辞职而离职，另有一名限制性股票激励对象、两名股票期权激励对象在第一个解锁期及等待期内的绩效评价结果未达到解锁/行权要求，根据《广东拓斯达科技股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，前述人员已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，同意公司将前述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计46,800股回购注销，已获授但尚未行权的股票期权共计127,800股予以注销。

七、国浩律师（深圳）事务所法律意见书的结论意见

本所认为，截至本法律意见书出具之日，本注销/回购注销事宜符合《公司法》、《股权激励管理办法》、《公司

章程》、《激励计划》的规定，本注销/回购注销事宜已经取得了现阶段必要的批准和授权，尚需公司股东大会审议，公司尚需按照相关规定履行相应减资程序和股份注销等有关手续并履行信息披露义务。

八、备查文件

1、第二届董事会第二十七次会议决议；

2、第二届监事会第二十三次会议决议；

3、独立董事对第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；

4、国浩律师（深圳）事务所关于相关事宜的法律意见书。

特此公告

广东拓斯达科技股份有限公司董事会2020年6月30日