证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2020-053
广东拓斯达科技股份有限公司关于第二届董事会第二十七次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十七次会议（以下简称“会议”）通知于2020年6月24日以专人或电子邮件方式送达了全体董事、监事及高级管理人员。会议于2020年6月30日15: 00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中周润书、钟春标、李迪通讯表决。会议由董事长吴丰礼先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。
二、董事会会议审议情况
1．审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第二届董事会任期已经于2020年6月5日届满，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。按照现行公司章程的规定，公司董事会由9名董事组成，其
中独立董事3名。根据公司董事会提名委员会提名，公司董事会拟提名吴丰礼、杨双保、黄代波、尹建桥、张朋、兰海涛为第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。上述候选人任职资格已经公司提名委员会审核。
为确保董事会的正常运行，在新一届非独立董事就任前，公司第二届董事会董事成员仍将继续依照法律、法规和公司章程等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。独立董事对此议案发表了同意的独立意见。《独立董事关于第二届董事会第二十七次会议有关事项的独立董事意见》及《关于公司董事会换届选举的公告》详见同日刊登在指定的信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。2．审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》鉴于公司第二届董事会任期已经于2020年6月5日届满，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，决定按照相关法律程序进行董事会换届选举。按照现行公司章程的规定，公司董事会由9 名董事组成，其中独立董事3名。根据公司董事会提名委员会提名，公司董事会拟提名李迪、张春雁、冯杰荣为第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。
独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案需在独立董事候选人相关材料经深圳证券交易所备案无异议后，提请股东大会审议，并采用累积投票制选举产生。为确保董事会的正常运行，在新一届董事就任前，公司第二届董事会董事成员仍将继续依照法律、法规和公司章程等有关规定，忠实、勤勉地履行董事的义务和职责。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。本议案尚需提交股东大会审议3．审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划所涉股票期权行权数量及价格调整的议案》
经审议，董事会认为：因公司于2020年6月29日完成了2019年度权益分派事宜，需要对2019年股票期权激励计划所涉股票期权行权价格进行相应的除权调整，根据相关规定，同意将2019年股票期权激励计划授出股票期权的数量由97.7万股调整为175.86万股，价格由每股37.99元调整为每股20.91元（调整后具体价格以中国证券登记结算有限责任公司核准登记为准）。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
4．审议通过《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件与股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》
根据公司《2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》的相关规定，董事会认为2019年限制性股票与股票期权激励计划授予的
限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期的解锁/行权条件已成就，同意公司按照相关规定及激励计划办理解锁/行权事宜。
董事尹建桥先生、张朋先生、兰海涛先生为本次限制性股票激励计划的激励对象，已回避表决。
具体内容详见刊登于巨潮资讯网上的《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件以及股票期权第一个行权期行权条件成就的公告》。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。
5．审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》
经审议，董事会认为：鉴于公司一名原限制性股票激励对象因辞职而离职，七名原股票期权激励对象因辞职而离职；另有一名限制性股票激励对象、两名股票期权激励对象在第一个解锁期及等待期内的绩效评价结果未达到解锁/行权要求，根据《广东拓斯达科技股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，前述人员已不符合公司《激励计划》规定的激励条件，公司应将前述人员持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票共计46,800股回购注销，已获授但尚未行权的股票期权共计127,800股予以注销。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
6．审议通过《关于变动公司注册资本、修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》
经审议，董事会认为：因公司2019年限制性股票与股票期权激励计划股票期权第一个行权期行权条件成就，激励对象在相关审议流程完成后即将实施行权；同时，因部分限制性股票与股票期权激励对象不再符合激励条件，公司拟对部分限制性股票及股票期权进行回购注销/注销。前述两项议案经公司董事会及股东大会审议通过并实施将导致公司总股本及注册资本变更，同意董事会提请公司股东大会授权董事会按照政府主管机关的要求办理公司工商变更事宜。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
本议案尚需提交股东大会审议。
7．审议通过《关于向商业银行申请授信额度的议案》经审议，董事会认为：根据公司生产经营活动的需要，同意公司向广东南粤银行股份有限公司东莞市分行申请综合授信额度10,000万元人民币，期限3年。需由董事会审议通过后授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在授信额度范围内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
8．审议通过《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》拟定于2020年7月16日下午15:00召开公司2020年第一次临时股东大会，本次股东大会的股权登记日为2020年7月13日，审议如下议题：
1.《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》；
2．《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》；
3．《关于公司监事会换届选举暨提名第三届监事会非职工代表监事候选人的议案》；
4．《关于公司2019年股票期权激励计划所涉股票期权行权数量及价格调整的议案》；
5．《关于2019年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票第一个限售期解除限售条件与股票期权第一个行权期行权条件成就的议案》；
6．《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》；
7．《关于变动公司注册资本、修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》。
董事会将据此向公司股东发出召开2020年第一次临时股东大会的通知。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。
三、备查文件
1．第二届董事会第二十七次会议决议；
2．独立董事对第二届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2020年6月30日