证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2020-039

广东拓斯达科技股份有限公司关于深圳证券交易所创业板公司管理部

2019年年报问询函的回复

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳证券交易所创业板公司管理部：

广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）已收到贵部创业板公司管理部下发的年报问询函【2020】第88号《关于对广东拓斯达科技股份有限公司的2019年年报问询函》，并会同年审会计师，就问询函提出的相关问题进行了审慎核查，回复如下：

第1题补充说明

一、请公司依据各类业务模式和结算方式，详细说明收入确认原则、确认条件、确认时点、核算依据等。如按完工百分比法确认收入的，详细说明确定完工进度的方法，以及报告期内确认收入项目的完工进度情况，说明按完工百分比法确认的收入是否真实、准确。

报告期内，公司各类业务模式及结算方法具体如下：

（2）请公司根据上述业务分类，说明各类业务成本构成情况，如材料成本、人工成本、制造费用等项目的金额和占比等。

（3）请分业务说明报告期内及期后销售回款情况。

请年审会计师发表明确意见。产品或服务

如上所述，公司各类业务主要是提供产品的设计、生产、销售及相关的安装、调试服务。上述业务中，工业机器人自动化应用系统、智能能源及环境管理系统和注塑机、配套设备及自动供料系统类部分业务在客户现场安装、调试所需要的时间相对较长（与单机安装、调试对比），项目中机器设备等硬件产品及其安装调试的占比较大。基于公司产品和服务的业务特点，公司各类业务主要是适用销售商品收入原则进行收入确认，不涉及按完工百分比法确认收入和按建造合同收入确认原则确认收入。公司按适用销售商品收入确认原则时，按不同销售模式的具体应用方法如下：

二、请公司根据上述业务分类，说明各类业务成本构成情况，如材料成本、人工成本、制造费用等项目的金额和占比等

报告期内，公司各类业务的成本构成情况如下：

单位：万元

注：制造费用包含劳务外包成本。

从上表看，直接材料是公司主营业务成本的主要部分，2019年直接材料的比重为62.74%，直接人工占比为18.32%，制造费用占比为19.21%。

三、请分业务说明报告期内及期后销售回款情况

报告期内，公司各类业务报告期内及期后销售回款情况如下：

单位：万元

注：本期销售回款金额包含收到的票据形式回款共计2.65亿元。

报告期内，公司应收账款期末余额增长主要由工业机器人及自动化应用系统和智能能源及环境管理系统销售规模增长所致，其中，智能能源及环境管理系统期末应收账款余额较期初增长24,143.79万元，工业机器人及自动化应用系统同比增加10,743.86万元。此外，本年度对相关大客户业务的交付验收在第四季度相对集中，第四季度实现销售收入5.7亿元。整体上看，公司报告期内各类业务的销售回款整体保持在65%左右，期后第一季度收款由于受春节和疫情影响，回款比例在20%左右，相关客户回款有所变缓，未回款金额占比仍比较高， 公司二季度将加大催收力度，由财务部、法务部、销售管理部成立专门催款小组，专门跟催货款回收；对违约客户分不同情形分别采取寄发催款函，律师函，提起法律诉讼等措施。从账龄来看，公司年末应收账款大部分在一年以内，分业务类型应收账款账龄如下：

单位：万元

第1题年审会计师核查意见

年审会计师执行了以下核查程序：

一、检查了公司报告期内销售合同等业务文件并分析主要合同条款、主要业务流程，对公司销售人员进行访谈并对销售业务流程执行了穿行测试和内控测试，与公司管理层讨论并分析了公司报告期内的销售政策、定价政策、退换货政策；结合公司报告期内的销售模式及销售政策，检查公司报告期内销售收入的确认条件、方法是否符合企业会计准则，前后期是否一致，关注周期性、偶然性的收入是否符合既定的收入确认原则、方法；

二、对公司销售收入执行了分析性程序，分析公司报告期内收入增长的合理性，按产品及服务类别、销售区域等分析公司报告期内各类业务收入规模及结构变动的合理性，分析公司报告期内毛利率及其变动的合理性，并就前述问题与公司管理层进行讨论；

三、从销售收入的出库记录中选取样本，检查存货发货记录、客户确认的验收单等外部证据，并与对应的销售合同、会计凭证做交叉核对；

四、向主要客户发函询证销售金额及应收账款余额

五、重点复核资产负债表日前后的收入确认依据，关注销售收入是否在恰当的期间确认。

经核查，年审会计师未发现公司的收入确认和成本核算在重大方面存在不符合企业会计准则相关规定的情况。

第2题补充说明

一、请分产品说明海外营业收入和营业成本的构成、海外收入的具体地区、海外销售前五名客户名单并说明与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系。

1、报告期内，公司海外收入和营业成本的具体构成如下：

单位：万元

问题2、报告期公司海外营业收入为17,539.02万元，占营业收入总额的10.56%，较上年同期增长400.77%，海外业务平均毛利率为40.18%，高于华东和华南地区业务的毛利率。

（1）请分产品说明海外营业收入和营业成本的构成、海外收入的具体地区、海外销售前五名客户名单并说明与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东是否存在关联关系。

（2）请说明海外营业收入大幅增长的原因、毛利率高于华东和华南地区的原因及合理性、以及海外收入的真实性和准确性。

（3）请说明海外业务报告期内及期后销售回款情况。

请年审会计师发表明确意见，并说明针对海外销售情况采取的审计程序及取得的审计证据。产品类别

报告期，公司海外销售收入主要来源于智能能源及环境管理系统，该业务实现营业收入12,046.4万元，占海外收入比重为68.68%；工业机器人及自动化应用系统、注塑机配套设备及自动供料系统销售占比分别为13.00%和16.99%。

2、公司海外收入按地区统计如下：

单位：万元

由上表可知，公司海外销售主要以亚洲地区为主，占比93.55%，其中越南地区实现收入12,823.58万元，占海外收入的比重为

73.11%。报告期公司推进大客户战略，集中力量深挖头部客户需求，并抓住随大客户一同出海的契机，加大了海外市场拓展力度。本年度公司在越南地区承接了立讯精密自动化生产前端的智能能源及环境管理系统业务，亚洲地区销售收入实现较大幅度增长。

3、公司海外销售前5大客户情况如下：

单位：万元

报告期内，公司海外销售前五大客户实现的销售收入占境外总体收入的75.98%，主要客户的销售贡献相对集中。

经公司自查，报告期内公司海外销售前五名客户与公司、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东不存在关联关系，客户公开资料如下：

二、请说明海外营业收入大幅增长的原因、毛利率高于华东和华南地区的原因及合理性、以及海外收入的真实性和准确性。

1、报告期内，公司海外销售收入17,539.03万元，较2018年度3,502.43万元增长400.77%，具体情况如下：

单位：万元

说明：

海外营业收入大幅增长的原因主要在于，公司推进大客户战略，积极推进工业机器人及自动化应用、智能能源及环境管理系统板块的海外拓展，取得一定成效。报告期内，公司在海外有效拓展了立讯精密集团的需求，通过控股子公司拓斯达环球、越南拓斯达承接了立讯精密在越南项目的自动化生产环境建设业务，相关智能能源及环境管理系统收入增长较快。

本报告期前5大海外客户营业收入同期比较情况如下（单位：人民币万元）：

2、公司本报告期海外销售综合毛利率为40.18%，相对国内华东地区26.73%和华南地区的38.14%，毛利率水平较高，具体情况如下：

报告期内，公司海外销售综合毛利率高于华东和华南地区，主要受报价策略和产品结构存在差异的影响：

（1）报价策略的影响：报告期内，海外销售业务考虑汇率波动等风险影响，一般会严格执行产品牌价及其折扣比率，同样的产品平均销售单价一般会高于国内销售。

（2）产品结构差异影响：报告期内，工业机器人及自动化应用系统中，海外高毛利产品销售占比较高。

（3）报告期内，公司智能能源及环境管理系统主要系结合客户生产工艺需求和布局规划，为客户生产车间量身定制在能耗、工作环境参数、工艺管路系统等系统综合方案，因此不同项目实施的毛利率差异存在波动。

三、请说明海外业务报告期内及期后销售回款情况。

公司海外业务本报告期内及期后销售回款情况如下(人民币万元)：

公司海外业务的本期销售回款整体保持在55%左右，期后回款比例在80%左右，期后回款情况良好。

第2题年审会计师核查意见

年审会计师执行了以下核查程序：

一、获取公司报告期内的出口收入清单并与公司管理层讨论、分析报告期内出口收入变动原因；结合行业和市场变化情况，按产品类别、销售区域等分析公司报告期内海外各类业务收入规模及结构、毛利率变动的合理性，增长是否符合市场状况和公司业务特点；

二、通过查阅公开资料，对公司主要境外客户进行了背景调查，调查内容包括客户名称、成立时间、注册资本、主营业务、股权结构、控股股东及实际控制人等基本信息，以及主要客户与公司及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他核心人员之间是否存在关联关系；

三、检查公司报告期内主要外销客户的销售合同、出库记录、报关单据、货运提单、银行收款单据等原始凭证，核实海外销售业务的真实性；

四、向主要海外客户寄发询证函，与客户核对交易情况及往来余额情况；

五、自国家税务局-生产企业出口货物免抵退申报系统中导出报关单信息，并与公司账面海外收入进行比对，关注是否存在异常差异。

6、执行截止性测试，检查发行人报告期前后期间的销售订单、销售发票、发货记录、客户签收记录、装船提单、客户对账单等原始凭证，检查收入记录是否完整、准确。

经核查，年审会计师未发现公司的海外收入确认和成本核算在重大方面存在不符合企业会计准则相关规定的情况；未发现公司海外销售前五名客户与公司、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员及其亲属和持股5%以上的股东存在关联关系；未发现海外收入确认及毛利率存在异常情形；报告期内海外销售回款占当期销售金额54.95%，期后回款比例81.46%。

第3题补充说明

一、请说明应收账款变动幅度与营业收入变动幅度不匹配的原因，报告期内销售信用政策是否发生变化、是否与同行业存在重大

差异，并结合历史坏账、期后回款、主要客户资信及公司催款机制、同行业公司坏账计提等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。

（一）报告期内公司应收账款余额及其占营业收入的比重变动情况如下：

单位：万元/%

由上表可见，从绝对值来看，报告期内应收账款余额同期比较呈现大幅增长趋势，增幅达到69.98%，主要是由于营业收入增长，尤其是智能能源及环境管理系统销售占比增加所致。其中，智能能源及环境管理系统销售期末应收账款余额较期初增长24,143.79万元，工业机器人及自动化应用系统同比增加10,743.87万元。此外，本行业单机设备和系统工程可用于多领域制造业，属于长期资产投资，本年度对大客户相关业务的交付验收在第四季度相对集中，实现销售收入5.7亿元。最近三年，公司主营业务收入按季度划分具体明细如下表：

单位：万元/%

从上表可见，应收账款变动幅度与营业收入变动幅度不匹配，主要是受第4季度对大客户销售收入增长的影响，2019年第四季度收入占全年收入比重为34.39%，比2018年度增加了5.41个百分点，与2017年同期占比基本持平。

（二）报告期内销售信用政策是否发生变化、是否与同行业存在重大差异，并结合历史坏账、期后回款、主要客户资信及公司催款机制、同行业公司坏账计提等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。

1、报告期内销售信用政策是否发生变化、是否与同行业存在重大差异报告期内，根据客户订单规模、客户重要程度、市场竞争环境的不同，与客户签订的销售合同中约定了较为灵活的货款结算政策，具体如下：

（1）无预收账款，货到付款、月结、60天或90天结清；

（2）收取部分预收款，预收款比例一般为20%-50%；产品交付或安装完成后1-6个月结清或付完总价款的90%-95%，尾款5%-10%质保期满或一定期限（一般为1年）后付清；

（3）全额预收。

报告期内，公司一般按以上第2、3种方式与新客户约定结算及信用政策，第1种方式主要适用部分老客户。

报告期，销售信用政策未发生变化。

报告期内，公司应收账款周转率与同行业可比上市公司对比分析：

报告期内，与同行业上市公司对比，公司应收账款周转率高于机器人、智云股份，低于蓝英装备、先导智能与克来机电，处于中等水平。整体上看，公司应收账款周转天数均处于合理水平，其销售货款结算周期符合行业惯例。

2、结合历史坏账、期后回款、主要客户资信及公司催款机制、同行业公司坏账计提等，说明应收账款坏账准备计提是否充分。

（1）结合同行业可比上市公司对比分析坏账准备计提的合理性和充分性

报告期内与同行业相比，公司的坏账准备占应收账款余额的比重情况如下：

单位：万元

账龄分布及相关财务指标具体分析情况如下：

报告期内公司坏账准备占应收账款余额的比重低于可比上市公司平均数，这是由于公司在按账龄法计提坏账准备的比例与同行业上市公司有一定差别，具体情况如下：

单位：%

由上表可知，公司的计提比例与克来机电最为类似，其坏账准备占应收账款余额的比重在可比同行业公司中也与克来机电最为接近。公司 6个月-1年的坏账计提比例与机器人、先导智能和克来机电相近；1-2年除先导智能为20%外，与其他可比公司一致。其他账龄区间坏账计提比例与克来机电类似。公司根据有历史经验以及行业惯例确定坏账准备的计提比例，公司应收账款账龄大多在1年以内，目前的计提比例能够覆盖应收账款的收回风险。

（2）公司历史坏账核销情况分析

报告期内，公司际发生的坏账损失以及坏账核销情况如下：

根据公司会计政策，公司2018年度及以前对于报告期各期末的应收账款坏账准备的计提方法为：对于占应收款项余额10%以上且金额在300万元以上即单项重大的应收账款，以及有客观证据表明发生了减值的单项金额不重大的应收账款，逐项单项测试并按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备；对于经测试预计未来现金流量现值未低于其账面价值的单项重大的应收账

款，以及没有客观证据表明发生了减值的单项金额不重大的应收账款，则归入账龄组合，按账龄法计提坏账准备。2019年度起公司执行新金融工具准则，对于应收账款，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。公司将该应收账款按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收账款坏账准备的计提比例进行估计。如果有客观证据表明某项应收账款已经发生信用减值，则本公司对该应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失。报告期内，公司对于账龄组合为6个月以内且按1%计提坏账准备的应收账款，均系经减值测试预计未来现金流量现值不低于其账面价值，归入账龄组合按账龄法计提坏账准备的应收账款。根据公司报告期内的历史经验，公司实际发生的坏账损失以及核销的应收账款占各期应收账款余额的比例均不足1%。因此，公司对于6个月以内的应收账款的坏账准备计提比例为1%是充分的、合理的。

（3）公司期后回款情况如下：

受春节和疫情影响，公司期后回款的比例在20%左右。

5、报告期内，公司主要客户均为国内知名制造厂商，核心客户资质优良，且较为稳定。应收账款期末余额前10大客户资信情况如下：

单位：万元

说明：上述回款金额均为针对2019年12月31日应收账款对应订单的回款。

2020年第一季度，受疫情影响相关客户回款有所变缓，未回款金额占比仍比较高，公司于日常经营活动主要采取以下措施进行催款：

（1）由财务部、法务部、销售管理部成立专门催款小组，专门跟催货款回收；

（2）对违约客户分不同情形分别采取寄发催款函，律师函，提起法律诉讼等措施。

二、请说明坏账准备转回的具体原因、是否达到转回条件及其客观依据、回款情况，相关会计处理及其合规性。

本报告期内，公司应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

报告期内，公司计提坏账准备金额26,004,424.82元；本期收回或转回坏账准备金额10,023,066.38元，均为期初应收账款在本期收回原计提的坏账准备收回，不存在因计提比例发生变化导致坏账准备出现转回的情形；相关会计处理为“借记：坏账准备，贷记：

信用减值损失”，符合企业会计准则的相关规定。

三、请补充说明核销应收账款的明细，包括但不限于其形成时间、交易背景、交易对象、回款情况、计提资产减值的金额、原因和合理性、无法收回的具体原因。

报告期内，公司本期实际核销的应收账款情况如下：

单位：万元/%

其中核销应收账款的明细具体如下：

单位：万元

公司于2020年4月21日召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十一次会议，会议审议通过了《关于2019年度资产减值准备计提及核销的议案》，根据评估和分析的结果判断，对应收账款中客户已倒闭，长期挂账追收无果、无收回可能性的应收账款共56笔，金额共计4,240,482.01元，予以核销。

第3题年审会计师核查意见

年审会计师执行了以下核查程序：

一、取得了公司报告期的应收账款明细表，对公司报告期应收账款的规模及变动情况，与实际销售收入规模及变动情况进行了匹配性分性；并对应收账款的期后回款情况进行了查验；

二、查阅了同行业上市公司的年报等公开信息，并结合行业惯例对公司应收账款结算周期、周转率、坏账准备计提比例等进行了比对分析；

三、对公司报告各期末应收账款余额进行了函证确认，对应收账款余额的账龄划分进行了分析性复核，并对公司应收账款坏账准备的计提过程和结果进行了分析性复核；

四、检查公司报告期内坏账核销的转销依据是否充分及符合有关规定，重点关注与坏账核销的相关内部控制是否合理且得到有效执行，核销批单是否真实、完整；检查相关债权形成的业务合同、销售发票等原始凭证，关注是否具备真实的交易背景；复核坏账核销检查相关会计处理是否正确。

经核查，年审会计师认为：报告期内，公司应收账款大幅增长主要是营业收入规模增长所致，报告期内信用政策未发生重大变化，未发现公司坏账准备计提、收回或转回、转销核算存在不符合企业会计准则相关规定的情况，相关坏账核销企业履行了相应审批流程。

第4题补充说明

（一）截至目前被收购标的公司资产整合效果

收购野田智能前，公司的主要业务是为下游制造业客户提供工业自动化整体解决方案，产品广泛应用于3C产品、汽车零部件制造、新能源等行业，并逐渐延伸至整个制造业。野田智能的主要业务是汽车塑料件制造的自动化解决方案等。截至目前，双方发挥产业整合协同效应，优势互补，实现公司和野田智能的共同发展，具体情况如下：

1、市场开发协同

公司凭借贴近终端整车企业及一级零部件供应商，目前已完成在华东、华中、浙闽、华北、华南等多地的业务布局。野田智能目前凭借自身在塑料焊接、检测设备、自动化组装的技术积累，已经与一汽富维、比亚迪汽车、常熟饰件、宁波华翔等主机厂和优质的一级零部件生产厂建立合作关系。双方的客户群体、市场渠道方面具有高度的相似性，客户内部的采购决策部门、决策流程也较为相似。因此通过积极与各自现有的销售团队和终端客户进行整合对接，实现客户资源的共享，从而提升客户附加值及粘性，进一步扩展自身的汽车行业集成自动化设备业务。未来野田智能借助上市公司的品牌效应进行推广，提高市场影响力，并充分利用公司的场地进行存货的周转与销售，提升市场响应能力与物流速度，营收情况将逐渐获得增长。

2、技术研发协同

公司整合了野田智能在汽车装备的技术优势和研发基础，并充分利用了自身在汽车塑料焊接和自动化组装的细分市场的优势，通过统筹技术研发方向，积极拓展汽车装备的整厂解决方案的技术开发，推动自身在行业的技术升级，形成良好的协同技术互补，共同提升技术研发效益与在汽车装备的市场竞争力。

此外，公司与深圳大学、华中科技大学、华南理工大学等国内知名学术科研机构建立有长期合作关系，野田智能借由公司进一步拓展与上述科研机构的合作领域，利用科研机构在汽车制造领域的研发优势，探讨与开展相关课题的研究合作。

3、零部件和原材料采购协同

公司对高品质PLC、导轨、光电开关、机械零件加工、电机马达等有稳定的需求，与安川、THK等知名企业建立了长期稳定的业

务合作关系，野田智能借助公司的采购渠道优势，提高了零部件的性能和可靠性。另外公司收购野田后，公司能够更进一步集中化的采购，采购议价能力提升，从而降低生产成本，提高产品的竞争力。

4、人才与管理的协同效应

野田智能的核心团队拥有丰富的汽车制造领域的行业经验和资源积累，能够准确分析客户需求、快速反应形成配套解决方案，充分支持公司在汽车制造自动化应用方面的发展，发挥出人才协同价值。具体而言，凭借协同交流机制和整体统筹的优势，公司与野田智能的研发、生产技术、销售等岗位核心人员形成了良性互动，共同提升在专业领域内的竞争能力与实践技能，以保证公司行业市场地位及业绩稳定增长。此外，公司具有完善的培训机制，能够有效推动野田智能业务人员按照上市公司标准树立规范运营意识，促进企业文化传播，增强员工文化认同感。最后，公司依托自身品牌的影响力和人力资源平台为野田智能引进高水平的汽车制造行业人才，为人才储备提供有力保障。

（二）野田智能被收购后资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况

1、野田智能的经营状况和财务状况

单位：万元

2、收购时评估报告预测业绩及实现情况

根据公司2017-2019年已审财务报表数据、银信资产评估有限公司基于评估基准日2017年9月30日出具的银信评报字（2018）沪第0128号《广东拓斯达科技股份有限公司拟收购东莞市野田智能装备有限公司股权所涉及的东莞市野田智能装备有限公司股东全

部权益价值资产评估报告》、收购时评估报告预测业绩及实现情况具体如下：

单位：万元/%

由上表可见，野田智能2017-2019年度均实现了收购时的评估报告预测业绩，

（三）商誉减值测试情况

（1）商誉减值测试原则

根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定：因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

（2）商誉减值测试资产组的界定及评估方法的选择

1）公司资产组合的确定：

根据企业准则相关规定，对于资产组账面价值的构成如何认定，是商誉减值测试的关键，关乎商誉减值测试的准确性。根据减值测试的要求，企业需要预计包含商誉的资产组或资产组组合的可收回金额和包含商誉的资产组或资产组组合的账面价值，并将两者进行比较，如果资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，表明商誉发生了减值损失。因此，资产组或资产组组合账面价值的确定基础应当与其可收回金额的确定方式相一致，确保口径可比以正确测算商誉的减值损失。

从准则规定角度，资产组中不应该包括流动资产、流动负债、非流动负债、溢余资产以及非经营性资产，也即与商誉相关的资产

组应该只包括相关长期资产。因此，公司将并购野田智能形成的商誉所在资产组对应的具体评估范围确认为商誉及与商誉相关的长期资产，符合企业会计准则和过去的监管指引或提示。

在未考虑资产组中各类资产于截至评估基准日2019年12月31日的当期可能发生的资产减值因素的情况下，包含全部商誉的资产组账面价值为126,037,627.53元，明细如下：

金额单位：人民币元

2）公司采用收益法对被野田智能进行评估，采用模型为预计未来现金流量折现模型。资产组组合的可收回金额依据其预计未来现金流量的现值估计，折现率采用能够反映资产组组合的当前市场货币时间价值和特定风险的税前利率。

评估方法的选择依据：由于公司持有的野田智能股权在可预见的未来无销售意图，不存在销售协议价格；且由于野田智能为非上市公司，其股权无活跃交易市场；也无法充分获取同行业类似资产的交易案例，故评估中无法可靠估计野田智能资产组的公允价值减去处置费用后的净额，不适宜采用市场法进行评估。

根据《企业会计准则第8号-资产减值》第八款之规定，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

根据对野田智能经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，野田智能具有独立的获利能力并且公司管理层提供了未来年度的盈利预测数据，其次根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此，野田智能资产组的预计未来现金流量的现值能够可靠估计，选择采用收益法进行评估。

（3）公司对2019年野田智能商誉减值的测试过程

1）根据野田智能收购以来的经营情况、财务状况以及对未来市场发展的预测，公司在确定企业自由现金流和折现率后，根据现金流折现估值模型测算企业整体收益折现值，基本情况如下：

预计未来现金净流量的现值测试过程具体见下表：

单位：人民币万元

注：

、根据《会计监管风险提示第

号——商誉减值》，商誉减值测试的企业自由现金流量和折现率均采用税前口径。其中，企业自由现金流量=利润总额+非付现成本-（营运资金增加额+资本性支出）。

、2020年因部份口罩机业务由野田智能承接，致预计收益较高。

2）收益法-预计未来现金流量折现模型介绍

本次收益法选用预计未来现金流量折现模型确定资产组现值；计算公式为：

式中：

P：表示包含商誉的资产组未来现金流量现值Ri：资产组未来第i年的预期收益（自由现金流量）r：折现率n：评估对象的未来预测期。资产组第i期预计的现金流量(Ri)=第i期预计能够独立产生的营业收入-第i期对应的预计营业成本-第i期对应的预计的税金及附加-第i期预计的管理费用-第i期预计的销售费用-第i期预计营运资金增加额-第i期预计的为使资产达到预定可使用状态所发生的现金流出+第i期折旧摊销等非付现成本费用

通过上述测算过程，得出野田智能资产组采用收益法评估的现值为人民币14,559.00万元（大写：人民币壹亿肆仟伍佰伍拾玖万元整）。

（3）参数选择的合理性

1）折现率的确定按照收益额与折现率口径一致的原则，公司测算收益额口径为企业自由现金流量，在考虑野田智能的融资结构、同行业市场的股本收益率和债务收益率的基础上，公司采用能够反映相关资产组的特定风险的利率作为野田智能折现率，最终取数15.86%或17.90%。其中，企业所得税率为15%时，折现率为15.86%；企业所得税率为25%时，折现率为17.90%。

①无风险报酬率取的是10年期以上长期国债利率的平均值；

②权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；

③市场风险溢价采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；

④企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；

⑤债务资本成本根据评估基准日实行的银行贷款利率确定；

⑥权益资本报酬率系根据CAPM模型计算得出。

2）营业收入和营业成本的预测未来五年的收入预测根据企业已签订的合同、意向性合同以及目前接触的客户群体确定，以后年度的收入预测根据管理层对宏观环境、行业分析以及野田智能自身的优劣势的分析，鉴于野田智能在资金、设备、人才、经验、经营规模等方面具有的综合优势并结合企业未来的发展规划确定。

野田智能未来各年的主营业务成本主要包括材料费、人工费和其他制造费用，在预测未来成本时，参照历史年度毛利率水平预测

成本。3）税金及附加的预测野田智能税金及附加包括企业应缴纳城建税、教育费附加和印花税，按照流转税额的规定税率缴纳城建税及教育费附加（含地方教育费附加），印花税分别按照各种税率预测。本次评估，在假设国家税收政策不变的情况下，通过对以前年度所缴纳税费的分析并参照占收入比进行预测。

4）销售费用、管理费用的预测野田智能历年发生的销售费用主要包括职工薪酬、差旅交通费、展览及广告宣传费、服务费、摊提费用、业务招待费及其他费用等；管理费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅交通费、折旧摊销费、租赁费、研发费用及其他管理费用等。销售费用主要结合公司相关费用项目占营业收入的历史比例数据和销售政策进行预测；管理费用主要根据企业历史发生额，根据项目发生明细进行分类，对不同分类费用项采用不同的处理方式进行测算。固定资产按照类别计提折旧，管理人员工资系根据预计管理人员需求并参考公司现行员工工资标准和当地工资平均水平确定，其他管理费用系参考公司其他管理费用占营业收入比例的历史数据估算得出。5）所得税的预测所得税税率按分段进行测算；2020-2021年按15%税后优惠进行测算；2022年及以后年度基于谨慎性按照未享受税收优惠测算，即所得税税率适用25%。6）折旧及摊销的预测根据企业现有资产规模并结合企业的未来增加资产的计划，依据企业的一贯的会计政策，对固定资产、无形资产未来几年的折旧、摊销进行预测。

（5）商誉减值测试结果

截至2019年12月末，野田智能利润实现情况良好、生产经营活动未发生重大变化，根据2017至2019年度财务报表数据，野田智能已实现收购时评估报告的预测业绩；根据公司现有在手订单及未来市场预测，野田智能资产组在2019年12月31日在持续经营的假设条件下的可收回价值为14,559.00万，大于包含全部商誉的资产组账面价值12,603.76万元，因此公司收购野田智能取得的商誉不存在减值迹象。

第4题年审会计师核查意见年审会计师执行了以下核查程序：

1、向公司管理层询问、了解并与其讨论了截至目前被收购标的公司野田智能的评估报告预测业绩的实现情况以及被收购资产整合效果的具体情况；对收购标野田智能2019年度的实际经营成果与收购时点预测数据进行比较，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象；综合考虑资产组的历史运营情况、行业走势及新的市场机会，对管理层使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设进行合理性分析，以评价关键假设对减值评估结果的影响，以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象。

2、对商誉的减值测试执行的审计程序主要包括：

（1）复核管理层对资产组的认定和商誉的分摊方法；（2）与公司管理层聘请的外部评估机构专家等讨论主要资产组组合商誉减值测试过程中所使用的方法、关键评估的假设、参数的选择、预测未来收入及现金流折现率等的合理性；（3）评价由公司管理层聘请的外部评估机构的独立性、客观性、经验和资质；（4）测试未来现金流量净现值的计算是否准确；（5）评估管理层于2019年12月31日对商誉及其减值估计结果、财务报表的披露是否恰当。

经核查，年审会计师认为：

野田智能2017至2019年度均已达到业绩预期，公司生产经营活动、外部经营环境未发生重大变化，根据现有在手订单及未来市场预测，未发生明显的商誉减值迹象；经复核公司管理层编制的商誉减值测试过程，未发现2019年末公司对并购野田智能产生的商誉存在减值的情形。

第5题补充说明

一、拓联智能基本概况与主营业务情况

问题5、年报显示，公司以人民币4元收购少数股东持有的深圳市拓联智能信息技术有限公司（以下简称“拓联智能”）49%股权。请补充说明拓联智能的主营业务、该次股权转让的定价依据和转让背景、拓联智能2019年度的主要财务数据，是否存在其他协议安排。成立时间：

拓联智能的主营业务为工业物联网的智能生产制造系统综合解决方案设计和开发；工业4.0云端服务平台建设；设备智能控制系统相关产品的研发与销售；计算机、嵌入式系统、自动化设备软硬件产品的技术开发、技术转让、产品销售、技术咨询服务。

二、该次股权转让的定价依据及转让背景

2017年4月13日，拓斯达与四位技术骨干白航铭、夏卫忠、罗世洲、陈日强设立深圳市拓联智能信息技术有限公司，旨在结合智能生产制造系统综合解决方案设计和开发，推进工业物联网和大数据平台的搭建。公司设立注册资本为人民币600万元，其中拓斯达持有拓联智能51%股权，前述四位技术骨干合计持有拓联智能49%股权。

2019年度，由于公司整合研发资源组建研发中心，对研发的组织架构及工作地点进行调整，上述四位骨干离职，并在离职时将所持股份转让给广东拓斯达；届时因相关少数股东均尚未实际缴纳注册资本，且拓联智能于转让日净资产为负数，尚处于亏损状态，故相关个人以1元人民币的名义价格将所持股份转让给拓斯达。

三、拓联智能2019年度主要财务指标

2019年度，拓联智能主要财务数据如下：

单位：元

4、经本公司核查并确认，公司以人民币4元收购少数股东持有的少数股权事宜不存在其他协议安排。

第6题补充说明

一、请说明实际库存量与理论库存量存在差异的原因

报告期，公司主要业务产品的产销存情况如下：

问题6、公司2019年末“工业机器人及自动化应用系统”“注塑机、配套设备及中央供料系统”及“智能能源及环境管理系统”的库存量分别为973套、1,264套及52套，与“上期末库存量+本期生产量-本期销售量=本期末库存量”计算的理论库存量857套、1,917套及45套不符。

（1）请说明实际库存量与理论库存量存在差异的原因。

（2）请说明本报告期各类存货的具体盘点过程、盘点比例、盘点方式、盘点结果。行业分类

报告期内，公司工业机器人及自动化应用系统库存量下降49.90%，注塑机、配套设备及中央供料系统库存量下降63.45%，主要因为公司在2019年强化供应链体系建设，按需生产并控制采购量，把库存控制目标纳入考核指标，以提升经营周转降低资金占用。相关供应链举措实施有所成效，公司库存在2019年下降幅度较大。

具体差异分析如下：

说明：其他入库主要包括研发样品入库等；其他领用包括生产领用，研发领用等。

报告期内，公司各类业务存在其他出库领用和其他入库的情形，在填列产销存情况表时未包含其他出入库数量，因此与按“上期末库存量+本期生产量-本期销售量=本期末库存量”计算的理论值存在差异。

二、请说明本报告期各类存货的具体盘点过程、盘点比例、盘点方式、盘点结果。

公司主要采用永续盘存制，除仓库不定时自盘外，公司存货盘点以财务中心发起，盘点主要过程为：发布盘点通知、召开盘点会议并制定盘点计划、盘点前准备、自盘（复盘）和财务抽盘、盘点总结。盘点主要分为月度盘点、半年度和年度盘点。月度重点盘点成品、核心零部件和重点原材料，每月末进行，采用自盘和财务抽盘结合；年度盘点为6月和12月，由财务中心组织全公司各部门配合参与。以2019年年度盘点说明如下：

1、具体盘点过程及盘点方式

公司于2019年 12 月 16日 至31 日组织了全面的存货盘点工作（含前期准备工作）。本次盘点由财务中心牵头组织，其他部门如生产制造部门、仓储部门、审计监察部、立信年报审计项目组等共同参与。

2019年 12月29日上午 8 时，公司系统关账，所有生产和物料部门停止收发料，财务人员与业务端确认应纳入盘点范围的存货是否已经适当调整和排列，分开盘点空间，防止遗漏或者重复盘点。仓储部门共计投入30人进行了初盘。 2019 年 12月30日，

由仓储/生产部门安排交叉复盘。2019 年12月31 日，审计监察部、财务中心部门，以及立信会计师事务所的年报审计项目组通过抽盘，对存货初盘、盘复结果的准确性验证后，正式结束仓库现场盘点工作。审计监察部、财务中心部门，以及立信年报审计项目的监盘过程包括：对公司盘点计划、盘点准备工作进行了复核，巡视盘点现场监督初盘、复盘过程是否按盘点计划和盘点要求执行，对初盘、复盘结果抽查进行验证，对盘点总结进行复核等。2020年第一周，仓库部门汇总盘点表格并统计出盘点结果，经仓库复核、排查差异原因后提交财务部门和审计监察部门审核。针对盘点差异结果，由财务部门提出申请、经审批进行会计调整处理。

2、具体盘点比例及盘点结果

单位：万元

第7题补充说明

一、请结合已计提跌价准备存货实现销售情况，说明相关会计处理是否合规。

1、报告期内，公司期末存货各项目的构成及存货跌价准备情况如下：

问题7、报告期内，公司共计提了462.90万元的存货跌价准备，转回或转销了408.48万元存货跌价准备。

（1）请结合已计提跌价准备存货实现销售情况，说明相关会计处理是否合规。

（2）请结合存货的类别、库龄和成新率、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等补充说明本报告期存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表明确意见。

项目

2019年度存货跌价准备计提、转回或转销情况如下：

2019年，公司已计提存货跌价准备存货于本期生产领用或发出实现销售的结转金额为4,084,898.72元，会计处理上简易处理直接冲减当期主营业务成本。

根据企业会计准则相关规定，资产负债表日，存货发生减值的，按存货可变现净值低于成本的差额，借记“资产减值损失”科目，贷记“存货跌价准备”科目。已计提跌价准备的存货价值以后又得以恢复，应在原已计提的存货跌价准备金额内，按恢复增加的金额，借记“存货跌价准备”科目，贷记“资产减值损失”科目。发出存货结转存货跌价准备的，借记“存货跌价准备”科目，贷记“主营业务成本”、“生产成本”等科目。相关会计处理符合企业会计准则相关规定。

二、请结合存货的类别、库龄和成新率、存货跌价准备计提的方法和测试过程、可变现净值等补充说明本报告期存货跌价准备计提是否充分。

1、报告期各期末，公司存货产品类别如下表：

单位：万元/%

由上表可见，公司存货余额主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品组成，其合计数占存货余额的比重为99.36%；公司存货库龄以1年以内为主，期末库龄在1年以内的存货占存货的85%以上。

2、库存周转及存货减值准备计提方法

报告期内，公司的存货周转稳定，不存在大量积压和过时的情况，最近几年拓斯达的存货周转率如下：

说明：公司在2019年度强化供应链体系建设，按需生产并控制采购量，并把库存控制目标纳入考核指标，以提升经营周转，降低资金占用；报告期公司实施的供应链管控措施有效推进，相关库存余额呈现一定降幅，存货周转率有所提升。

存货减值准备计提方法：公司每年末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

具体原则如下：产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区

生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。以前减计存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

会计师于报告期末对期末存货进行跌价测试复核，检查分析存货是否存在减值迹象，测算各类存货期末可变现净值，以及分析各期期末存货库龄，以判断公司各期期末存货跌价计提的合理性及准确性。

最近两年，公司各类存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

最近两年，公司存货跌价准备占账面余额比例分别为3.01%和2.00%，整体相对稳定。报告期内公司建立了较为完善的存货管理内部控制制度并得到有效运行，存货跌价准备计提严格按照企业会计准则相关要求，计提审慎、充分。

3、同行业上市公司比对情况

报告期内与同行业相比，公司的存货跌价准备占存货余额的比重情况如下：

2017年至2019年度，与同行业上市公司相比，公司计提的跌价准备比例合理，存货跌价准备计提充分。

4、存货跌价准备测试过程

公司各期末根据《企业会计准则》的要求按照如下方法进行存货减值测试，并对存在减值迹象的存货计提跌价准备：库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。具体如下：

（1）对存货进行期末合同/订单覆盖，若相关合同/订单的售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，无明显的减值情况则不计提跌价准备。最近两年，公司各产品的毛利率情况及销售费用率情况如下表所示：

从主营业务毛利率及销售费用率来看，报告期内公司产品售价减去成本、销售费用后的金额不存在明显的减值情况。

（2）对未被订单覆盖而直接出售的存货进行进一步的减值测试，以近期售价减去估计的销售费用和相关税费后作为可变现净值与存货成本进行对比确定是否计提减值准备。报告期内计提的存货减值主要为不良品仓和少量过时呆滞物料。

综上，公司报告期内库龄在1年以内的存货占总额85%以上，存货周转稳定，不存在大量积压和过时的情况；报告期内公司主营产品收入稳定增长且保持了较高的毛利率水平，不存在重大的市场因素导致的存货减值迹象，经减值测试也未有重大减值金额；公司存货跌价准备计提方法符合会计准则要求，与行业平均水平相比系合理水平，存货跌价准备已充分计提。

第7题年审会计师核查意见

年审会计师执行了以下核查程序：

1、对公司部门、生产部门和财务部门进行访谈，了解公司库存变动情况及原因、产品特性及使用/销售期限、未来销售趋势；了解报告期内公司退换货明细及原因；了解报告期内产品退换货、质量纠纷、滞销等状况；

2、检查存货会计政策的执行情况，对存货采购、发出、生产成本核算等进行细节测试和计价测试；

3、对期末存货构成、库龄、跌价准备计提、周转情况进行分析性复核；

4、对期末在库存货实施监盘，对存放异地的存货实施现场抽盘或询证；

5、复核存货跌价准备的测试和计算过程，结合存货的流动性、状态对是否存在减值迹象进行分析、判断；结合主要原材料、产品价格波动，复核存货跌价计提比例是否已充分考虑市场因素；结合在手订单覆盖、以及对发出商品以及库存商品实施的截止性测试及期后转销查验，核查存货是否存在减值迹象。

经核查，年审会计师未发现公司存货跌价准备计提、转销核算在重大方面存在不符合企业会计准则相关规定的情形。

特此说明。

广东拓斯达科技股份有限公司董事会2020年5月15日