证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2020-031

广东拓斯达科技股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

风险提示：

1、本次利润分配方案中的资本公积金转增股本，对公司报告期内净资产收益率没有实质性影响；投资者同比例增加所持有股份，对其持股比例亦无实质性影响。本次方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标相应摊薄。

2、本次利润分配方案尚需经股东大会审议通过。

敬请广大投资者注意投资风险。

广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年4月23日收到深圳证券交易所公司管理部下发的《关于对广东拓斯达科技股份有限公司的关注函》（创业板关注函〔2020〕第246号），公司董事会对此高度重视，对关注函中所提问题进行了认真核查，现就关注函具体回复如下：

1. 请结合公司所处行业特点、公司近三年业务发展情况、主要财务数据变动情况、公司股本总额和股价情况等详细说明本次转增方案的必要性、合理性，分析说明转增比例是否与净利润、净资产增长幅度匹配。回复：

一、本次转增方案具备必要性和合理性

1、公司所处行业快速发展，扩增股本有利于未来业务发展

按照国家发改委、科技部、工信部、商务部、国家知识产权局联合修订的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》公司所处行业属于先进制造业内的工业自动化行业。工业自动化设备属于智能装备的范畴，是国家重点扶持发展的战略性新兴产业。我国工业自动化及其配套产业在发展过程中呈现出劳动力成本上升，“机器换人”经济替代效应逐渐显现、工业机器人及自动化解决方案生态圈逐渐扩大、工业自动化行业下游定制化需求爆发的趋势，而公司扩增股本，有利于提升公司股本实力，有利于公司紧跟行业发展趋势，拓展公司业务。

2、转增股本与公司近三年业务发展情况相符

公司以“机器换人”为切入口，围绕现代工厂建设的整厂自动化构建产品体系，为下游制造业客户提供工业自动化整体解决方案，产品广泛应用于3C、新能源、汽车零部件制造、 5G、光电、家用电器等领域，并逐渐延伸至整个制造业。

公司的主要产品及服务包括工业机器人及自动化应用系统，注塑机、配套设备及自动供料系统，智能能源及环境管理系统。近三年来，公司营业收入呈现快速增长趋势：

单位：万元/%

本次转增股本与公司近三年业务发展情况相符。

3、转增股本与主要财务数据变动情况相符

公司最近三年主要财务数据变动情况如下表：

最近三年，公司业绩持续向好，其中营业收入、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产的复合增长率分别为

47.38%、20.45%、47.86%，2019年资本公积转增方案与公司财务数据变动趋势相符。

4、转增股本有利于提升公司行业地位

公司于2017年首次公开发行股票并上市后的总股本为72,467,827股，截止目前公司总股本的147,934,337股，上市后公司股本变动的情况如下：

除上述事项外，自上市以来至本关注函回复日，公司不存在其他导致股本数量发生变化的情形。截止2019年12月31日，公司资本公积金余额为998,874,199.96元，本次转增后资本公积金依然充足。

截至2020年4月23日，公司在自动化装备行业（WIND行业分类）的22家上市公司中，股本规模排名第15位且小于行业平均数4.07亿股，股本规模相对较小，故本次扩增股本有利于提升公司行业地位。

5、股价变动与公司业绩增长趋势匹配

公司近三年股价情况如下：

除2018年受整体资本市场影响外，公司股价随业绩增长呈现上升趋势，不存在股价偏离公司基本面的情况。

二、转增比例与净利润、净资产增长幅度匹配

1、净利润变动情况

2017年至2019年，归属于上市公司股东的净利润的复合增长率为

16.27%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润符合复合增长率为

20.45%，公司具备稳健的可持续盈利能力。截至2019年底，母公司累计未分配利润为40,620.32万元，合并报表未分配利润为49,565.41万元。

2、净资产变动情况

2019年公司实施了公开增发项目，当年归属于上市公司股东的净资产同比增长83.58%，其中资本公积金99,887.42万元，同比增长170.17%。

综上，本次转增的规模与公司净利润和净资产增长幅度匹配。

2. 请说明本次利润分配方案筹划及决策过程，包括方案提议人、参与筹划人、内部审议程序、保密情况等，并说明是否存在内幕信息泄露情形。

回复：

就本次2019年年度利润分配方案的筹划及决策过程，现说明如下：

一、本次利润分配方案的筹划

2020年4月11日，公司董事会向全体董事发出关于召开公司第二届董事会第二十五次会议的通知，公司董事长兼总裁吴丰礼先生作为提议人向董事会提出本次利润分配方案。本次利润分配方案系吴丰礼先生作为公司的董事长、

总裁、控股股东及实际控制人，根据公司近年经营状况，结合公司2019年度财务数据，从公司和公司全体股东的利益出发提出的建议。经吴丰礼先生本人确认，本次利润分配方案无其他参与筹划人。

二、本次利润分配方案的决策过程

2020年4月21日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十一次会议，会上审议并通过了公司2019年度利润分配方案，公司董事会和监事会均同意公司拟以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.50元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增8股。公司独立董事针对此次事项发表了同意的独立意见。

2020年4月22日晚间，公司于巨潮资讯网直通披露了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。本次利润分配方案尚待公司股东大会审议通过。

三、本次利润分配方案的筹划、决策过程中不存在内幕信息泄露公司在此次2019年度利润分配方案的筹划及决策过程中，严格遵守《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及公司《信息披露管理制度》《内幕信息及知情人登记管理制度》等信息保密制度，在内幕信息公开披露前将该信息的知情人控制在必要的最小范围内，除基于具体分配方案制定、内部信息传递和审议决策需要等目的告知公司拟进行本次现金分红及资本公积转增股本方案外，公司未与任何其他与推进前述工作无关的机构或人士就本次利润分配事项进行交流或沟通。公司已对该等内幕信息的知情人依法进行了登记，如实填写了内幕信息知情人档案，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。同时，公司已在深圳证券交易所业务专区报备了2019年年度报告相关内幕信息知情人情况。

综上，在本次利润分配方案筹划及决策期间，至其依法公开披露前，不存在内幕信息泄露的情形。

3. 你公司4月8日披露公告称，公司董事杨双保拟在公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过2,610,105股，占公司总股本的1.76%；董事黄代波拟在公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价或大宗交易方式减持公司股份不超过2,080,215股，占公司总股本的1.41%。请说明上述股东在本次利润分配方案披露前披露减持计划的具体原因及合理性，公司是否存在通过高比例送转股份炒作股价配合上述股东减持的情形。

回复：

上述股东计划减持及公司本次拟实施的利润分配方案相关事实及原因如下：

一、相关事实

1、公司董事杨双保、黄代波拟减持公司股份

（1）2018年3月7日，拟减持董事杨双保、黄代波持有的公司首次公开发行前股份锁定期届满，解除限售上市流通。2020年4月3日，拟减持董事杨双保、黄代波书面告知董事会其减持意向。

（2）2020年4月8日，公司在巨潮资讯网发布公告，披露上述两位拟减持董事拟在前述公告披露之日起15个交易日后的6个月内以集中竞价或大宗交易方式分别减持公司股份不超过2,610,105股和2,080,215股，分别占公司总股本的1.76%和1.41%。

（3）上述董事的减持计划严格遵守了相关法律法规对董事、监事、高级管理人员减持股票的相关规定，未超过其所持有公司股份的25%。公司亦根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司

股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的要求，提前15个交易日向证券交易所报告并预先披露。

2、公司拟实施本次利润分配方案

（1）2020年4月11日，公司董事会发出第二届董事会第二十五次会议的会议通知。2020年4月11日 ，公司董事长兼总裁吴丰礼先生向公司董事会提出关于公司2019年度利润分配的议案。2020年4月21日，相关议案经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过，2020年4月22日晚间，公司于巨潮资讯网直通披露了《关于公司2019年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》。

二、公司董事拟减持公司股份及公司拟实施利润分配方案的原因

1、公司董事杨双保、黄代波拟减持公司股份的原因

根据公司董事杨双保、黄代波向公司董事会提交的书面减持意向及二人的说明，其拟减持公司股份主要是出于个人资金需求。

2、公司拟实施本次利润分配方案的原因

公司拟实施本次利润分配方案系因公司对自身的实际经营和盈利状况进行了综合评估，对公司在未来的持续发展持有良好的预期和信心，为提高公司股票的流动性，着眼于公司的长远发展，回报全体股东，与全体股东共享公司的经营成果，故拟实施本次利润分配方案。

基于上述，拟减持股东在向公司董事会提出减持意向时公司尚未筹划实施本次利润分配方案，其减持决定是基于其自身现实利益需要。公司拟实施本次利润分配方案系基于对公司当期经营状况稳定的判断和增加股票流动性等有利于公司未来发展和可持续经营的长远利益考量，从其各自角度出发均具备相应的合理性。同时，拟减持董事向公司告知减持意向时公司利润分配方案尚未形成，二者间并无关联。因此，公司不存在通过高比例送转股份炒作股价配合拟减持董事杨双保、黄代波减持的情形。

且截至公司本次利润分配方案披露日，上述减持计划尚未进入减持期间，减持计划亦尚未开展。公司将督促上述拟减持董事严格遵守上述减持计划，并持续关注上述减持计划实施的进展情况，按照相关法律法规的规定及时履行减持计划实施进展的信息披露义务。

4. 请向我部报备本次利润分配方案内幕信息知情人名单，自查内幕信息知情人在本次利润分配方案披露前一个月内买卖公司股票的情况，并说明公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未来三个月内是否存在减持计划，如有，请详细披露。

回复：

一、自查情况

公司已按照《内幕信息知情人登记管理制度》对本次利润分配方案涉及的内幕信息知情人进行信息登记。就本次利润分配方案披露前一个月内相关内幕信息知情人是否存在买卖公司股票的情况，公司基于已建立的内幕信息知情人名单，对本次利润分配方案内幕信息知情人买卖股票行为进行了全面自查，所有被核查对象在公告披露日（2020 年4月23日）前一个月均不存在买卖公司股票的行为。

二、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东未来三个月内的减持计划

1、公司实际控制人

截至2020年4月24日，公司未收到实际控制人未来三个月内减持公司股份的意向。经公司向实际控制人询问，其确认不存在正在筹划或准备筹划减持公司股票的情形，未来如果筹划减持公司股票计划，将严格遵守相关法律、法规的规定，履行相应的信息披露等相关义务。

2、公司董事、监事、高级管理人员

截至2020年4月24日，除已经公告的拟减持股票的董事杨双保、黄代波之外，公司未收到其他董事、监事、高级管理人员未来三个月内减持公司股份的意向。

3、公司持股5%以上的股东

公司除实际控制人吴丰礼、已披露拟减持董事杨双保、黄代波外，无其他持股5%以上股东。

5. 你公司认为需要说明的其他事项。

回复：公司不存在与本次送转有关的其他说明事项。

特此公告。

广东拓斯达科技股份有限公司董事会

2020年4月24日