广东拓斯达科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况

鉴 证 报 告

信会师报字[2020]第ZI10157号

广东拓斯达科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

鉴证报告 第1页

广东拓斯达科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告

信会师报字[2020]第ZI10157号

广东拓斯达科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”） 2019年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》执行了合理保证的鉴证业务。

一、董事会的责任

拓斯达董事会的责任是按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制募集资金存放和使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护《募集资金存放与使用情况专项报告》编制相关的内部控制，确保编制的募集资金存放和使用情况专项报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并向注册会计师提供真实、准确、完整的相关资料。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》发表鉴证结论。

三、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否在所有重大方面按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定编制，是否不存在重大错报获取合理保证。

鉴证报告 第2页

在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

四、鉴证结论

我们认为，拓斯达2019年度《关于公司募集资金存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了拓斯达募集资金2019年度实际存放与使用情况。

五、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供拓斯达年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为拓斯达年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

立信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

（项目合伙人）

中国注册会计师：

中国·上海 2020年4月21日

专项报告 第1页

广东拓斯达科技股份有限公司董事会关于公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告

本公司及董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)和深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司信息披露公告格式第21号：上市公司募集资金年度存放与使用情况的专项报告格式》等有关规定，广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）将截至2019年12月31日募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况

1、首次公开发行情况

根据公司2015年5月15日召开的第一届董事会2015年第十次会议、2015年5月30日召开的2015年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可[2017] 36号《关于核准广东拓斯达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司公开发行新股不超过1,812万股，增加注册资本18,120,000.00元，变更后的注册资本为人民币72,467,827.00元。公司本次公开发行股票的结果为：按本次发行价格18.74元/股、发行新股1,812万股计算的共计募集资金总额为339,568,800.00元。本次发行股票，共募集股款人民币339,568,800.00元，扣除与发行有关的费用人民币38,724,357.47元，实际可使用募集资金人民币300,844,442.53元。其中，计入公司“股本”人民币18,120,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币282,724,442.53元。资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2017年2月4日出具信会师报字[2017]第 ZI10036号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。截至2019年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

专项报告 第2页

截至 2019年12月31日，公司累计已使用募集资金28,215.01万元，其用途是：工业机器人及智能装备生产基地建设项目20,613.22万元，工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目5,126.87万元，营销与服务网络建设项目2,474.92万元。

2、创业板公开增发情况

根据公司2018年10月8日召开的第二届董事会第十一次会议、2018年11月30日召开的2018年第三次临时股东大会决议及中国证券监督管理委员会证监许可【2019】963号文《关于核准广东拓斯达科技股份有限公司增发股票的批复》核准，公司公开增发新股不超过2,600万股。经公司与保荐机构（主承销商）协商一致，本次创业板公开增发人民币普通股（A股）1,606.5249万股，增加注册资本16,065,249.00元，变更后的注册资本为人民币147,934,337.00元。公司本次公开发行股票的结果为：发行价格人民币40.46元/股，发行新股1,606.5249万股，募集资金总额为人民币649,999,974.54元（未扣除发行费用）。本次公开增发人民币普通股（A股），共募集资金人民币649,999,974.54元，扣除与发行有关的费用人民币 40,829,327.54元（不含增值税），实际可使用募集资金人民币609,170,647.00元。其中，计入公司“股本”人民币16,065,249.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币593,105,398.00元。资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2019年11月20日出具信会师报字[2019]第 ZI10691号验资报告。公司对募集资金采取了专户存储管理。截至2019年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

专项报告 第3页

截至2019年12月31日，公司尚未使用募集资金投入募投项目。

二、 募集资金存放和管理情况

（一） 募集资金管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东拓斯达科技股份有限公司募集资金管理制度》。根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2015年5月15日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金运用方案的议案》。根据该议案，公司依募集资金项目数量设立专项账户并与安信证券股份有限公司分别和东莞农村商业银行股份有限公司大岭山支行、兴业银行股份有限公司东莞分行、中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司于2018年10月8日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了公开增发A股股票预案等相关议案及关于聘请保荐机构暨主承销商的议案。由于发行需要，公司与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）于2018年11月18日签订了《广东拓斯达科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之保荐协议》（以下简称“保荐协议”），自2018年11月18日起聘请招商证券担任公司本次公开发行A股股票保荐机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此公司依据相关规定终止与安信证券的保荐协议，自公司与招商证券签署保荐协议之日起，招商证券将承接原安信证券对公司的首次公开发行股票持续督导义务和相关工作。为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据《公司法》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，公司分别与保荐机构招商证券以及募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司东莞市分行、东莞农村商业银行股份有限公司大岭山支行和兴业银行股份有限公司东莞分行（以下简称“开户银行”）重新签订了《募集资金三方监管协议》。

专项报告 第4页

2019年11月28日，公司及保荐机构招商证券股份有限公司与中国建设银行股份有限公司东莞大岭山支行签订了《募集资金三方监管协议》。2019年12月26日，公司、江苏拓斯达机器人有限公司（以下简称“公司子公司”）及招商证券分别与东莞农村商业银行股份有限公司大岭山支行、中国工商银行股份有限公司东莞大岭山支行、中国银行股份有限公司东莞大岭山支行（以下简称“募集资金专户存储银行”）分别签订了《募集资金三方监管协议》。本公司对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。2019年度，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

（二） 募集资金专户存储情况

截至2019年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

单位：人民币元

注1：截至2019年12月31日，“营销与服务网络建设项目”已全部实施完毕，公司已对前述募集资金投资项目进行结项，同时将项目节余募集资金（含利息收入）共计6,230,178.78元永久性补充流动资金，相应的募集资金专户已于2019年注销，专户余款最终转入公司于东莞农村商业银行大岭山新塘分理处开立的账号为

专项报告 第5页

140140190010002456基本户。注2：截至2019年12月31日，“工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目”已全部实施完毕，公司已对前述募集资金投资项目进行结项，同时将项目节余募集资金（含利息收入）共计1,911,217.72元永久性补充流动资金，相应的募集资金专户已于2019年注销，专户余款最终转入公司于东莞农村商业银行大岭山新塘分理处开立的账号为140140190010002456基本户。注3：截至2019年12月31日，“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”已全部实施完毕，公司已对前述募集资金投资项目进行结项，同时将项目节余募集资金（含利息收入）共计18,729,947.64元永久性补充流动资金，相应的募集资金专户已于2019年注销，专户余款最终转入公司于东莞农村商业银行大岭山新塘分理处开立的账号为140140190010002456基本户。注4：截至2019年12月31日，尚未到期的银行结构性存款金额200,000,000.00元，该结构性存款产生的公允价值变动收益金额12,083.33元。注5：截至2019年12月31日，尚未到期的理财产品金额100,000,000.00元，该理财产品产生的利息收入金额19,726.03元。

三、 本年度募集资金的实际使用情况

（一） 募集资金投资项目的资金使用情况

募集资金使用情况对照表详见本报告附表1、附表2。

（二） 募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司募集资金投资项目的实施地点、实施方式均没有发生变更。

（三） 募集资金投资项目先期投入及置换情况

1、首次公开发行

公司募集资金投资项目投资总额为 34,926.99 万元，预计合计使用募集资金净额为30,084.44 万元。本次募集资金到位前，公司将根据项目的实际进度，通过自有资金和银行贷款支付上述项目款项。募集资金到位后，将用募集资金置换先期已投入款项及支付项目剩余款项。本次发行实际募集资金不足完成上述项目的部分由公司自筹资金解决。本次募集资金实际到位前，公司先行投入自筹资金66,332,344.53元，此事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并于2017年3月20日出具信会师报字[2017]第ZI10149号《鉴证报告》。经2017年3月22日公司第一届董事会二十七次会议审议通过《关于用募集资金置换先期投入的议案》，置换工作已于2017年4月实施完毕。

专项报告 第6页

2、创业板公开增发

公司首次公开发行股票募集资金投资项目，业经2018年10月8日第二届董事会第十一次会议、2018年11月30日第三次临时股东大会审议批准，可利用公开增发A股股票募集资金投入建设。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公司使用自有资金和银行借款先行投入建设，截至2019年12月31日，公司自筹资金预先投入募集资金投资项目金额25,443,019.86元，上述金额尚未置换。

（四） 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本报告期不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五） 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内公司以闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况列表如下：

单位：人民币元

（六） 节余募集资金使用情况

截至2019年12月31日，公司首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目已实施完毕，公司首次公开发行股票募集资金使用和节余情况如下：

相关项目出现募集资金结余原因为：在公司实施募集资金投资项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况，公司严格执行预算管理，在确保募集资金投资项目质量的前提下，本着合理、有

专项报告 第7页

效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，有效控制采购成本，合理降低项目实施费用，最大限度节约了项目资金。此外，募集资金存放期间产生了利息收入。2019年2月13日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议并通过了《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目”、“营销与服务网络建设项目”已全部实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司决定对前述两个募集资金投资项目进行结项。公司分别于2019年2月27日、2019年4月22日将项目节余募集资金（含利息收入）共计814.14万元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。公司于2019年10月28日召开第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第十九次会议审议并通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”已全部实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司决定对前述募集资金投资项目进行结项。公司于2019年10月31日将项目节余募集资金（含利息收入）共计1,872.99万元永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。

（七） 超募资金使用情况

本报告期不存在超募集资金使用情况。

（八） 募集资金使用的其他情况

公司无募集资金使用的其他情况。

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行披露，不存在募集资金管理违规情形。

六、 专项报告的批准报出

本专项报告业经公司董事会于2020年4月21日批准报出。

专项报告 第8页

附件：1、募集资金使用情况对照表附件：2、募集资金使用情况对照表

广东拓斯达科技股份有限公司董事会

2020年4月21日

附表 第1页

附件1：

募集资金使用情况对照表（首次公开发行）

编制单位：广东拓斯达科技股份有限公司 2019年度 单位：万元

附表 第2页

附表 第3页

附件2：

募集资金使用情况对照表（创业板公开增发）编制单位：广东拓斯达科技股份有限公司 2019年度 单位：万元

附表 第4页