证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2020-018
广东拓斯达科技股份有限公司关于第二届董事会第二十五次会议决议的公告
一、董事会会议召开情况
广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议（以下简称“会议”）通知于2020年4月11日以专人或电子邮件方式送达了全体董事、监事及高级管理人员。会议于2020年4月21日15: 00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，其中李迪、周润书、钟春标通讯表决。会议由董事长吴丰礼先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。
二、董事会会议审议情况
1、审议通过《关于公司<2019年度总裁工作报告>的议案》
董事会听取了公司总裁所作的《2019年度总裁工作报告》，认为2019年度公司经营管理层有效执行了董事会、股东大会的各项决议，较好地完成了2019年度的经营目标，并结合公司实际情况对2020年的工作计划做好了安排。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
2、审议通过《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》
公司独立董事向董事会递交了2019年度述职报告，并将在公司2019年度股东大会上述职。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》
公司2019年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司2019年营业收入1,660,363,365.82元，比去年同期增长
38.58%；实现归属于母公司所有者的净利润186,573,823.78元，比上年度增长8.58%；经营活动产生的现金流量净额122,201,250.28元，比上年度增长6.06%；截至2019年12月31日，公司总资产2,667,901,506.44元，比上年度增长56.20%；归属于母公司股东权益合计1,672,491,825.96元，比上年度增长83.58%。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于计提2019年度资产减值准备及核销坏账的议案》
为促进公司的规范运作，依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和公司相关会计政策的规定，董事会同意公司2019年度计提资产减值准备29,012,719.41元，核销坏账4,240,482.01元。本次计提资产减值准备及核销坏账事项，真实反映了公司财务状况，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和关联人。
本次计提资产减值准备及核销坏账事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，监事会发表了核查意见，公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
5、审议通过《关于<公司2019年度报告及其摘要>的议案》根据《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第30号——创业板上市公司年度报告的内容与格式》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规则的要求，公司根据2019年度的经营业绩编制了《2019年度报告》和《2019年度报告摘要》。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
6、审议通过《关于<公司2019年度内部控制自我评价报告>的议案》
公司管理层按照相关规定对2019年12月31日与财务报表相关的内部控制有效性作出了相关的认定，并编写了《广东拓斯达科技股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。
公司独立董事对内部控制自我评价报告发表了独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
7、审议通过《关于公司2019年度利润分配及资本公积金增股本预案的议案》
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2019年母公司实现税后净利润104,644,975.87元，减去按净利润10%提取法定盈余公积10,464,497.59元。截止2019年12月31日，母公司累计可供分配的净利润为406,203,188.85元，资本公积金余额为1,001,359,790.89元。
根据证监会相关指导精神和公司制定的《章程》、股东分红回报规划等文件，公司充分考虑未来资金安排和正常经营需求，2019年度利润分配及资本公积转增股本预案如下：
以利润分配股权登记日公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元人民币（含税）进行分配，送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。若董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整。剩余未分配利润结转下一年度。
独立董事针对本议案发表了独立意见，认为该利润分配预案符合公司目前实际情况，有利于公司的持续稳定健康发展，同意公司2019年度利润分配预案，并同意将该预案提交股东大会审议。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》
经公司独立董事事前认可，并经董事会审计委员会审核通过，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，聘期一年。
独立董事针对该议案发表了独立意见，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券从业资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于<公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》
公司独立董事对此发表了独立意见；公司监事会发表了核查意见；持续督导机构招商证券股份有限公司出具了专项核查意见；立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网披露的《2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》
根据《公司章程》、《薪酬与考核委员会议事规则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于2020年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬向董事会提案。
独立董事针对该议案发表了独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于为子公司向商业银行申请授信提供担保的议案》
经审议，董事会认为：公司子公司东莞拓斯达智能环境技术有限公司拟向兴业银行股份有限公司申请综合授信额度不超过10,000万元人民币，期限3年。有利于促进拓斯达智能环境的持续稳定发展，提高其经营效率和盈利能力。公司对上述担保对象具有绝对控制权，且被担保对象经营稳定，资信状况良好，公司对其提供担保风险可控。
本次担保事项符合公司整体利益，对公司的正常经营不构成重大影响，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况，不存在损害上市公司、股东利益的情形。公司董事会同意本次担保。
独立董事针对该议案发表了独立意见。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。本议案尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于向商业银行申请授信的议案》
为满足公司生产经营活动的需要，董事会同意公司向中国农业银行股份有限公司东莞市分行申请综合授信10,000万元人民币，期限3年；向中信银行股份有限公司东莞市分行申请综合授信10,000万元人民币，期限3年。实际授信额度及相关条件以银行批准为准。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
13、审议通过《关于修改公司<董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度>的议案》
根据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，董事会同意对公司《董事、监事和高级管理人员持有和买卖公司股票管理制度》作相应修改。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
14、审议通过《关于<公司2020年第一季度报告>的议案》
与会董事经审议：认为公司《2020年第一季度报告》所载内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意通过本议案。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
15、审议通过《关于使用募集资金置换先期投入的议案》经审议，董事会认为：公司使用募集资金置换先期投入募集资金投资项目自筹资金，与发行申请文件中的内容一致，符合公司发展和全体股东利益的需要。其置换金额和程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《广东拓斯达科技股份有限公司章程》的规定 ，未与募投项目的实施计划抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司本次以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金是合理的、必要的。因此，同意公司使用本次募集资金置换已预先投入募投项目自筹资金2,544.30万元人民币。
独立董事针对该议案发表了独立意见。表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
16、审议通过《关于使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》
经审议，董事会认为：为提高公司暂时闲置自有资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟利用额度不超过人民币40,000万元暂时闲置自有资金进行现金管理。上述资金额度可滚动使用，期限自董事会审议通过之日起一年内有效，同时授权公司董事长吴丰礼签署相关法律文件，公司管理层实施相关事宜。
公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
17、审议通过《关于购买董监高责任险的议案》
经审议，董事会认为：为保障公司和广大投资者的权益，完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，同时促进公司董事、监事和高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据中国证监会《上市公司治理准则》等相关规定，同意公司为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
18、审议通过《关于变动公司注册资本、修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》
经审议，董事会认为：因公司拟实施2019年度资本公积金转增股本及利润分配预案，同时拟对部分限制性股票进行回购注销，前述两项议案经公司董事会及股东大会审议通过并实施将导致公司总股本及注册资本变更，基于上述，同意对《公司章程》与注册资本、股份数额相关条款进行相关变更并提请公司股东大会授权董事会按照政府主管机关的要求办理公司工商变更事宜。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
19、审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
经审议，董事会认为：鉴于公司原激励对象刘珏君因辞职而离职 ，已不符合公司《激励计划》规定的激励条件。同意公司根据2019年第二次临时股东大会的授权，将其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票215,000股回购注销。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
本议案尚需提交股东大会审议。
20、审议通过《关于会计政策变更的议案》
经审议，董事会认为：同意公司自2020年1月1日起施行财政部修订发布的《企业会计准则第14号—收入》，对原采用的相关会计政策进行相应调整。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
21、审议通过《关于召开2019年度股东大会的议案》
公司定于2020年5月15日在公司会议室召开公司2019年度股东大会，审议如下议题：
1、《关于公司<2019年度董事会工作报告>的议案》；
2、《关于公司<2019年度监事会工作报告>的议案》；
3、《关于公司<2019年度财务决算报告>的议案》；
4、《关于公司<2019年年度报告全文及摘要>的议案》；
5、《关于公司2019年年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》；
6、《关于续聘公司2020年度财务审计机构的议案》；
7、《关于公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
8、《关于公司2020年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》；
9、《关于为子公司向商业银行申请授信提供担保的议案》；
10、《关于变动公司注册资本、修订<公司章程>并办理相应变更登记手续的议案》；
11、《关于回购注销部分限制性股票的议案》。
表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，0票回避表决。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十五次会议决议；
2、独立董事对第二届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见。特此公告。
广东拓斯达科技股份有限公司董事会
2020年4月23日