招商证券股份有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司内部控制指引》等有关法律法规和规范性文件的要求，对拓斯达2018年度募集资金存放与使用情况进行了核查，出具核查情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额和资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东拓斯达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]36号文）核准，并经深圳证券交易所同意，2017年1月23日，公司社会公开发行人民币普通股（A 股）1,812万股，每股面值1元，发行价格为每股18.74元，募集资金总额为人民币33,956.88万元，扣除发行费用3,872.44万元后本次实际募集资金净额为 30,084.44万元。上述募集资金已于2017年2月3日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年2月4日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，，并出具了信会师报字[2017]第ZI10036号《验资报告》。

（二）募集资金使用和结余情况

截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：

截至2018年12月31日，公司累计已使用募集资金27,211.24万元，其用途是：工业机器人及智能装备生产基地建设项目19,609.45万元，工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目5,126.87万元，营销与服务网络建设项目2,474.92万元。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东拓斯达科技股份有限公司募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2015年5月15日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金运用方案的议案》。根据该议案，公司依募集资金项目数量设立专项账户并与安信证券股份有限公司分别和东莞农村商业银行股份有限公司大岭山支行、兴业银行股份有限公司东莞分行、中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订了《募集资金三方监管协议》。

公司于2018年10月8日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了公开增发A股股票预案等相关议案及关于聘请保荐机构暨主承销商的议案。由于发行需要，公司与招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）于2018年11月18日签订了《广东拓斯达科技股份有限公司与招商证券股份有限公司关于公开发行人民币普通股股票（A股）并上市之保荐协议》（以下简称“保荐协议”），自2018年11月18日起聘请招商证券担任公司本次公开发行A股股票保荐机构。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此公司依据相关规定终止与安信证券的保荐协议，自公司与招商证券签署保荐协议之日起，招商证券将承接原安信证券对公司的首次公开发行股票持续督导义务和相关工作。

为规范募集资金的存放、使用和管理，提高募集资金使用效率，保护投资者权利，根据《公司法》《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，公司分别与保荐机构招商证券以及募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司东莞市分行、东莞农村商业银行股份有限公司大岭山支行和兴业银行股份有限公司东莞分行（以下简称“开户银行”）重新签订了《募集资金三方监管协议》。

2018年，公司严格按照《募集资金三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，并履行了相关义务，未发生违法违规的情形。

（二）募集资金在专项账户的存放情况

截至2018年12月31日，公司首次公开发行募集资金在银行专户的存储金额为3,666.42万元。募集资金的存储情况如下：

单位：人民币元

三、本年募集资金的实际使用情况

（一）募集资金项目的资金使用情况

本报告期内，公司实际使用首次公开发行募集资金人民币12,565.08万元，实际累计使用首次公开发行募集资金人民币27,211.24万元，募集资金使用情况对照表如下所示：

单位：万元

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

公司2018年不存在募集资金投资项目的实施地点、实施主体、实施方式变更的情况。

（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2017年3月22日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,633.23万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司截至2017年2月28日以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了审核，并出具了《关于广东拓斯达科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。本次置换完成后，公司募集资金余额为23,451.21万元。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司2018年不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（五）节余募集资金使用情况

截至2018年12月31日，公司首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目已实施完毕，公司首次公开发行股票募集资金使用和节余情况如下：

截至2018年12月31日，上述三个项目均已达到预定可使用状态，其中“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”由于尚有待支付的工程进度款

1,707.50万元，尚未能履行结项手续，该等应付未付工程款将根据约定的支付进度陆续支付。本次节余募集资金（包括利息收入）未超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%。

相关项目出现募集资金结余原因为：在公司实施募集资金投资项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况，公司严格执行预算管理，在确保募集资金投资项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，有效控制采购成本，合理降低项目实施费用，最大限度节约了项目资金。此外，募集资金存放期间产生了利息收入。

2019年2月13日，公司第二届董事会第十四次会议和第二届监事会第十一次会议审议并通过了《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目 “工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目”、“营销与服务网络建设项目”已全部实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司决定对前述两个募集资金投资项目进行结项，同时将项目节余募集资金（含利息收入）共计812.99万元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。

（六）超募资金使用情况

公司2018年不存在超募集资金的情况。

（七）尚未使用的募集资金用途及去向

公司尚未使用的募集资金将按照募投项目陆续投入，目前均存放在募集资金专户。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

无变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理制度》的有关规

定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行披露，不存在募集资金管理违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放与使用情况专项报告的鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《广东拓斯达科技股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《广东拓斯达科技股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（信会师报字【2019】第ZI0165号）。

报告认为，拓斯达2018年度《广东拓斯达科技股份有限公司关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了拓斯达募集资金2018年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查工作

保荐机构对拓斯达募集资金的存放、使用及募集资金投资项目实施情况进行了核查，主要内容包括：查阅募集资金使用原始凭证，查阅公司募集资金存放的银行对账单，审阅会计师事务所出具的相关报告，事前及时核查公司关于募集资金使用的信息披露文件，与公司董事、监事、高级 管理人员及公司相关负责人进行访谈沟通，了解募投项目进展情况等。

八、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：拓斯达2018年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等中国证监会和深圳证券交易所关于募集资金管理法规的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：蔡晓丹

保荐代表人：徐磊

招商证券股份有限公司

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