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关于广东拓斯达科技股份有限公司创业板公开增发

告知函有关问题的回复

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于近日出具的《关于请做好拓斯达公开增发发审委会议准备工作的函》（以下简称“《告知函》”），广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”、或“拓斯达”）、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”）对告知函问题进行了核查和落实，并对《广东拓斯达科技股份有限公司创业板公开增发招股意向书（上会稿）》（以下简称“《招股意向书》”）等相关文件进行了相应的补充和完善，现将有关问题回复如下：

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称与《招股意向书》中的简称具有相同含义。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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目录

1、申请人2017年2月首发上市，募集资金净额300,844,442.53元，截至2018年9月30日止，申请人累计已使用募集资金24,785.74万元，占募集资金总额的82.39%，其中工业机器人及智能装备生产基地建设项目已于2018年1月投产，申请人在反馈意见回复中称2018年1-9月实现效益6,248.06万元，实现了承诺效益。请申请人补充说明并披露：（1）前次募集资金投资项目实际投资进度与承诺进度是否存在差异，截止2018年底募集资金使用进度及募投项目实现效益情况；（2）2018年1-9月实现效益6,248.06万元的构成，包括不限于该项目产生收入、相关成本和费用，如涉及成本费用分摊的，请详细披露成本费用分摊原则、分摊方法和具体金额，以及相关分摊原则和方法的合理性，申请人是否建立了独立的财务核算系统以确保募投项目承诺效益相关财务信息的真实、准确。请保荐机构及会计师发表核查意见。................................................................

2、最近一期末申请人商誉为1.14亿元，主要为收购野田智能股权形成的；根据反馈意见回复，申请人2018年三季度末应收账款增长14,625.26万元，增幅为53.92%，部分原因为2018年申请人合并野田智能从而增加应收账款余额5,111.50万元，野田智能2017年、2018年营业收入仅为5,047万元、8,046万元。请申请人进一步说明（1）截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况，说明商誉减值测试情况；（2）说明野田智能报告期内应收账款情况明细、前五大欠款方、账龄，说明坏账计提是否充分；（3）野田智能销售政策、信用政策是否发生重大变化，是否存在采用放宽信用政策、改变销售政策等方式增加收入以完成业绩承诺的形式。请保荐机构及会计师发表核查意见。..............................................................

3、申请人各报告期末存货账面价值分别为0.66亿元、1.29亿元、2.47亿元和3.99亿元；报告期各期末在产品和发出商品的占比变化较大，其中在产品占比由2015年的9.05%上升至2018年9月末的46.06%，发出商品则由2015年末的46.31%下降至2018年9月的13.34%，其中2018年末车间在产品中在制的工业机器人及自动化应用系统账面余额结存较大，客户现场在产品中的工业机器人及自动化应用系统、智能能源及环境管理系统账面余额结存也较大，申请人称上述产品的安全调试周期通常控制在2个月。请申请人：（1）结合同行业可比公

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司情况，进一步说明存货结构大幅变动的原因及合理性；（2）将未完工的机器人项目类在客户现场安装存货计入“在产品”科目核算是否和同行业可比公司保持一致；（3）2018年末车间在产品中在制—工业机器人及自动化应用系统期末余额大幅增加，是否均有相应订单匹配，期后结转收入情况；（4）客户现场在产品中的工业机器人及自动化应用系统、智能能源及环境管理系统是否按合同约定正常执行，期后结转收入情况；（4）结合现有工业机器人及自动化应用系统、智能能源及环境管理系统的毛利率不断下降的现状说明在产品是否存在减值迹象，相关减值计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。..........................

4、请申请人补充说明并披露：（1）2018年9月至2019年1月申请人副总裁兼董秘、监事（非职工代表）、董事（非独立）三人先后辞职的具体原因；（2）上述人员辞职后股份减持情况；（3）申请人治理结构是否规范，上述人员离职是否对生产经营产生不利影响。请保荐机构及申请人律师明确发表核查意见。..

5、请申请人补充说明并披露：（1）2017、2018年申请人经营活动现金流与申请人净利润不配比的原因及合理性；（2）最近一期经营活动现金流量净额为负的原因及合理性；（3）与同行业可比公司是否存在明显差异。请保荐机构及会计师明确发表核查意见。..............................................................................................

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1、申请人2017年2月首发上市，募集资金净额300,844,442.53元，截至2018年9月30日止，申请人累计已使用募集资金24,785.74万元，占募集资金总额的82.39%，其中工业机器人及智能装备生产基地建设项目已于2018年1月投产，申请人在反馈意见回复中称2018年1-9月实现效益6,248.06万元，实现了承诺效益。请申请人补充说明并披露：（1）前次募集资金投资项目实际投资进度与承诺进度是否存在差异，截止2018年底募集资金使用进度及募投项目实现效益情况；（2）2018年1-9月实现效益6,248.06万元的构成，包括不限于该项目产生收入、相关成本和费用，如涉及成本费用分摊的，请详细披露成本费用分摊原则、分摊方法和具体金额，以及相关分摊原则和方法的合理性，申请人是否建立了独立的财务核算系统以确保募投项目承诺效益相关财务信息的真实、准确。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、前次募集资金投资项目实际投资进度与承诺进度是否存在差异，截止2018年底募集资金使用进度及募投项目实现效益情况

（一）前次募集资金投资项目实际投资进度与承诺进度是否存在差异

公司前次募集资金投资项目实际投资进度如下表所示：

单位：万元

由上表可知，“工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目”累计投入基

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本达到承诺投入金额；“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”及“营销与服务网络建设项目”累计投入均达到承诺投入金额的80%以上。

根据前次募集资金投资项目的可行性研究报告，各年度承诺投入金额与实际投资金额的比较情况如下表所示：

单位：万元

2017年度，“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”与“工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目”根据实际建设进度投入资金较承诺投资金额差异金额不大；“营销与服务网络建设项目”因营销办事处选址安排、新增营销人员招聘周期等原因导致实际投入金额未达预期。2018年度，“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”投入进度差异主要系尚未支付的工程进度款1,707.50万元；公司加强对“工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目”与“营销与服务网路建设项目”的管理，加快了相应研发与销售人员的招聘与培训，故实际投入金额与原承诺金额相比较高。

公司前次募集资金投资项目资金投入进度因考虑项目实际实施进度、市场情况、公司整体运营安排等因素，较可行性研究报告的规划金额差异合理，公司前次募集资金投资项目实际投资进度与承诺进度基本相符。

（二）截止2018年底募集资金使用进度

截至2018年12月31日，募集资金使用情况如下表所示：

单位：万元

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注：截至2018年12月31日，“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系公司尚未支付的工程进度款1,707.50万元。

截至2018年12月31日，上述三个项目均已达到预定可使用状态，其中“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”由于尚有待支付的工程进度款1,707.50万元，尚未能履行结项手续，该等应付未付工程款将根据合同约定的支付进度陆续支付；“工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目”与“营销与服务网络建设项目”已结项。结项履行的相关程序包括：

2019年2月13日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意了该议案。

2019年2月13日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经全体监事表决，一致同意了该议案。

独立董事发表意见，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目”、“营销与服务网络建设项目”已经达到预定可使用状态，同时，将项目结余资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项经过了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的要求。节余募集资金（包括利息收入）未超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金

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的30%，无需提交股东大会审议通过。

保荐机构发表意见，鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目”、“营销与服务网络建设项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司将上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。公司此次将首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的事项，系出于提高资金使用效率及经营效益的考虑，符合公司经营发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，由于上述两个项目结项时节余募集资金（包括利息收入）未超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，无需股东大会审议。

截至2018年12月31日，“工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目”与“营销与服务网络建设项目”均已结项，节余募集资金用于永久补充流动资金；“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”累计投入金额占承诺投资金额比例已达到89.47%，若将待支付的工程款计入累计投入金额，则该比例将达到97.26%。

综上所述，公司前次募集资金已基本使用完毕。

（三）工业机器人及智能装备生产基地建设项目投入使用后的情况

1、工业机器人及智能装备生产基地建设项目的实际建设情况

（1）生产基地项目实际完工进度

生产基地项目的一期工程、二期工程对应的行政楼及三栋生产厂房已于2017年12月全部由在建工程转入固定资产科目，并于2018年1月投入生产；三期工程对应的员工宿舍楼已于2018年4月全部由在建工程转入固定资产科目，

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三期工程系附属配套设施，不影响该募投项目的生产使用。

（2）人员招募情况

根据可行性研究报告，2015年4月初公司员工总数为644人，其中生产人员280人、销售人员199人、技术人员123人。截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年末，公司员工按岗位职能分类情况如下表所示：

根据可行性研究报告，公司整体搬迁至东莞市大岭山大塘朗工业区，为使项目达到预计使用状态并完全达产，预计需要新增员工

人，其中生产人员

人、技术人员

人、行政人员

人。截至2018年

月

日，公司员工总数1,719人，其中生产人员

人、技术人员

人、行政人员

人，均已超过可行性研究报告规划新增的人员规模。

、募投项目实施前后的产能变化情况前次募投项目实施前后，公司的产能变化情况如下表所示：

“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”于2015年5月经过公司2015年第三次临时股东大会审议批准，该募投项目自股东大会审议通过后即逐步实施，募投项目的产能逐步释放。募集资金到位前，由于受资金限制，公司通过增加租赁厂房面积（2015年7月租赁水朗工业区厂房）、对生产用房进行统一规划并

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优化车间布局、新增员工人数等方式，在尽可能减少固定资产投入的情况下迅速扩张产能，以满足订单增长的需求；募集资金到位后，公司加快推进生产基地项目的土建工程，新建的三栋生产厂房及行政楼已于2018年1月投入使用，达产后公司产能尤其是工业机器人单机的产能将显著提升。

募投项目新建厂房投入使用前，总装环节在租赁的新塘厂区及水朗厂区进行。募投项目新建厂房投入使用后，公司不再租赁水朗工业区厂房，新厂区负责总装环节，旧厂区（新塘厂区）仅用于基础组件生产，没有总装环节的工位，产能完全由新厂区决定。新厂区在经历设备调试、各工序岗位的人员调配、产品线的试生产、生产体系的磨合之后，已于2018年底达到完全达产状态，达产后工业机器人单机产能达到9,640台/年，注塑机配套设备产能达到19,236台/年。

（四）募投项目实现效益情况

1、募投项目的承诺效益

发行人前次募集资金投资项目实际效益全部来自于“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”，其基本情况如下；

（1）生产基地项目的建设内容

“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”系公司核心产品的产能扩大项目。根据可行性研究报告，生产基地项目建设内容为：“公司东莞生产基地生产厂房、行政楼及厂区相关附属设施。项目建成后公司目前的东莞大岭山新塘新路生产基地将整体搬迁至东莞大岭山大塘朗工业区。本项目总投资为26,759.78万元，其中工程建设投资22,408.57万元，基本预备费1,120.43万元，铺底流动资金3,230.78万元，新增建筑面积62,886.46平方米，项目主要建设内容如下：（1）建设工业机器人及成套设备、整厂自动化解决方案产品的生产厂房及配套设施建设等。（2）添置先进的生产设备、办公设备及其他设备，建设先进、高效及环保节能的流水线。（3）引入一批高素质的生产技术工人，并配套技术和管理人员，促进公司人才梯队升级。”

（2）项目实施进度安排

“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”的工程建设周期规划为以下几

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个阶段：可行性研究、初步设计、建筑工程、装修工程、设备采购及安装、人员招聘、系统试车及验收。项目计划建设期18个月，具体实施进度安排如下表所示：

（

）项目承诺效益根据可行性研究报告，以T为该项目建设期起点，项目建设期为

个月，T+18月起项目投产，T+36月以后项目产能利用100%，项目投产后各年营业收

入、营业成本、利润及相关盈利指标如下表所示：

单位：万元

由上表可知，以T为该项目建设期起点，项目建设期为

个月，T+18月起项目投产，T+18月-T+24月预计实现利润总额2,082.36万元；T+24月-T+36月预计可实现利润总额7,796.02万元；T+36月起项目达到完全设计生产能力，预计年均可实现利润总额9,805.48万元。

、募投项目效益实现情况2018年度，公司前次募投项目效益承诺效益实现情况如下表所示：

单位：万元

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注：上述数据未经审计

根据《广东拓斯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，工业机器人及智能装备生产基地建设项目的承诺效益如下：以T为该项目建设期起点，项目建设期为18个月，T+18月起项目投产，T+18月-T+24月预计实现利润总额2,082.36万元；T+24月-T+36月预计可实现利润总额7,796.02万元；T+36月起项目达到完全设计生产能力，预计年均可实现利润总额9,805.48万元。

“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”已于2018年1月投产，2018年度实现效益12,829.73万元，实现了承诺效益。

二、2018年1-9月实现效益6,248.06万元的构成，包括不限于该项目产生收入、相关成本和费用，如涉及成本费用分摊的，请详细披露成本费用分摊原则、分摊方法和具体金额，以及相关分摊原则和方法的合理性，申请人是否建立了独立的财务核算系统以确保募投项目承诺效益相关财务信息的真实、准确

（一）前次募投项目实现效益的测算原则

根据“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”的可行性研究报告，该项目系公司核心产品的产能扩大项目；项目建设内容为：“公司东莞生产基地生产厂房、行政楼及厂区相关附属设施。项目建成后公司目前的东莞大岭山新塘新路生产基地将整体搬迁至东莞大岭山大塘朗工业区。”

前募项目投入使用后即整体搬迁完成之后，公司将机器人应用开发部、自动化事业部、机械手事业部、辅机事业部的总装生产线搬迁至新厂区，主要负责系统集成、组装测试环节；IPO之前的旧厂区中用于总装环节的设备全部搬迁至新厂，同时在旧厂区添置大型加工机器设备，仅用于基础组件生产，主要为负责基

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础钣金、机加工组件的生产制造，旧厂区负责公司生产环节的前端工序，不影响总装环节的工位，不再纳入公司成品产能的计算。

因此，公司在计算2018年度前次募集资金投资项目实现效益时以新旧厂区生产制造的存货作为切割线，在前次募集资金投资项目新建厂区总装制造形成的存货均认定为增量库存，在计算前次募集资金投资项目实现效益时也保持一致口径，将在新厂区总装制造完成并销售的存货取得的收入作为前募项目实现的效益。

（二）募集资金投资项目实现效益的测算口径和方法与承诺效益的测算口径和方法对比说明

发行人前次募集资金投资项目实际效益全部来自于“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”，其承诺效益的测算是根据募投项目产品实现的营业收入扣除营业成本、税金及附加、销售费用及管理费用，不考虑资产减值损失、其他收益、营业外收入及支出等科目的影响，按利润总额计算效益；实际效益的测算是根据募集资金投资项目投产后实现的营业收入扣除相应营业成本、应分摊的税金及附加以及期间费用，不考虑资产减值损失、其他收益、营业外收入及支出等科目的影响，按利润总额计算效益。

（三）募集资金投资项目实现效益的具体计算方法

1、2018年1-9月前次募投项目实现效益的构成

按上述募集资金投资项目实现效益的测算口径和方法，根据募投项目营业收入扣除相应成本及应分摊的费用测算出前次募投项目实现效益，测算过程如下：

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2、募集资金投资项目营业收入及营业成本的核算

前募项目投入使用后，公司新厂区主要负责总装环节，IPO之前的老厂中用于总装环节的设备全部搬迁至新厂，目前仅用于基础组件生产，不影响总装环节的工位，未纳入产能的计算。因此，公司在计算2018年度前次募集资金投资项目实现效益时以新旧厂区生产制造的存货作为切割线，在前次募集资金投资项目新建厂区总装制造形成的存货均认定为增量库存，在计算前次募集资金投资项目实现效益时也保持一致口径，将在新厂区总装制造完成并销售的存货取得的收入作为前募项目实现的效益。即若单类产品在2018年初无期初节余存货，则2018新增生产部分全部认定为增量存货，实现的销售视作募投项目实现的收入；若单类产品在2018年初有期初结余存货，且2018年新厂区继续生产该类产品，采用先进先出耗用原则，视同优先耗用期初旧厂区生产的节余存货，即2018年度销售数量大于期初节余数量的差额部分，确认为募投项目实现的收入。

针对上述募集资金投资项目营业收入及营业成本的核算，公司使用SAP系统进行财务核算，每种产成品在SAP系统中均有唯一的物料代码，对于纳入到募投项目的产品收入，公司通过SAP系统中的成本核算模块自动归集并结转对应的成本。因此，公司能够对募投项目产成品予以独立核算，分类列示募投项目的收入及成本。

3、募集资金投资项目费用的分摊方法

因2018年1月“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”投产后，实现销售的产品包含在旧厂区（新塘工厂）总装制造形成的存货及募集资金投资项目新建厂区总装制造形成的存货，则按照母公司口径下的各项费用率，根据当期募投项目与非募投项目分别实现的营业收入进行分摊，具体计算方法如下表所示

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：

综上所述，公司建立了独立的财务核算系统，通过上述核算方式可以以确保募投项目承诺效益相关财务信息真实、准确，费用分摊原则和方法合理。

（四）前次募集资金使用进度与效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项关于前次募集资金使用的要求

从前述分析来看，前次募集资金投资项目“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”为整体搬迁项目，其实际投资进度与承诺进度基本相符，项目也实现了承诺效益。

假设将募投项目投产后新增业绩作为募投项目实现业绩，完全从新增效益实现的情况来看，具体分析如下：

1、截至2018年12月31日，可研报告披露累计实现的效益情况

经核查，募集资金到位日期为2017年2月3日。募集资金实际到位前，公司先行投入自筹资金6,633.23万元，其中5,401.51万元用于投入“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”的建设，项目预计建设周期为18个月，总投入21,917.23万元，占项目总投入的24.65%，折算为建设时间约4个月（项目建设周期*前期投入进度）。因募集资金于2017年2月初到位，往前推算4个月，2016年10月初为项目建设的起点（即T日）。2018年全年对应募投项目阶段为T+15

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月-T+27月。

根据首次公开发行招股说明书，“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”的承诺效益如下：T+18月起项目投产，T+18月-T+24月预计实现利润总额2,082.36万元；T+24月-T+36月预计可实现利润总额7,796.02万元；T+36月起项目达到完全设计生产能力，预计年均可实现利润总额9,805.48万元。

按照可研报告的披露业绩，公司需要在2018年全年即T+15月-T+27月实现效益承诺金额为4,031.37万元（效益承诺=T+18月-T+24月承诺效益+T+24月-T+36月承诺效益/4=2,082.36+7,796.02/4）。

2、募投项目投产后实现新增效益情况分析

前次募集资金投资项目投产后，公司2018年新增业绩情况如下表所示：

单位：万元

截至2018年12月31日，累计已投入募集资金27,211.24万元，占募集资金总额的比例为90.45%，前次募集资金使用进度已超过70%。假设将2018年较2017年利润总额的增加额作为募投项目投产后实现的效益，则募投项目投产后新增实现的利润总额为3,952.44万元，可研报告披露的累计实现效益为4,031.37万元，新增利润总额已达到预计效益的98.04%，基本达到承诺效益。

3、募集资金到位后公司业绩增长情况

募投项目到位后，公司业绩增长情况如下表所示：

单位：万元

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注：2018年数据摘自公司公告的业绩快报未审数据。

由上表可知，募集资金到位后年均合并报表归母净利润为15,452.87万元，远大于募集资金到位前一年合并报表归母净利润。因此，随着募集资金到位及前次募投项目的实施，公司收入规模及盈利水平显著提升。

综上所述，公司前次募集资金已使用的金额不低于募集资金总额的70%，从募投项目新增效益情况分析来看，其使用效益不低于预计效益的50%；且募集资金到位后年均合并报表归母净利润不低于募集资金到位前一年合并报表归母净利润。因此，公司前次募集资金使用进度与效果与披露情况基本一致，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项关于前次募集资金使用的要求。

三、保荐机构及会计师的核查情况及意见

（一）核查情况

保荐机构执行了以下核查程序：查阅了公司首次公开发行并在创业板上市的招股说明书、前次募集资金投资项目的可行性研究报告、前次募集资金使用情况报告、募集资金存放与使用情况的专项报告；了解公司与前次募集资金使用情况相关的内部控制及测试否得到有效执行；查阅了会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告、募集资金存放与使用情况鉴证报告，并与公司公告披露的相关内容核对是否一致；访谈了公司主要负责人，了解了公司前次募投项目的建设情况、经营情况及财务核算情况；获取在建工程台账、前次募集资金银行账户等相关资料，核查前募资金实际使用和投入情况，对前次募集资金投资项目建设进度和运行情况进行了实地查看；获取公司前次募投项目承诺效益和实现效益的计算过程，检查公司前募效益相关的收入成本划分、费用分摊是否合理，承诺效益和实现效益的计算方法是否一致。

会计师执行了以下核查程序：了解公司与前次募集资金使用情况相关的内部控制及测试否得到有效执行；获取首次公开发行的招股说明书、募投项目可行性研究报告、首次公开发行的证监会批准文件、公司董事会出具的《前次募集资金使用情况报告》，股东大会批准使用的决议，并与公司公告披露的相关内容核对是否一致；访谈了公司主要负责人，了解公司前次募投项目的建设情况、经营情

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况及财务核算情况；获取在建工程台账及前募投资项目的相关资料，核查前募资金实际使用和投入情况，对前次募集资金投资项目建设进度和运行情况进行了实地查看；获取公司前次募投项目承诺效益和实现效益的计算过程，检查公司前募效益相关的收入成本划分、费用分摊是否合理，承诺效益和实现效益的计算方法是否一致，并重新计算及复核前募效益的实现情况。

（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为，前次募集资金投资项目实际投资进度与承诺进度基本相符，且募集资金基本使用完毕；“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”效益实现情况已达预期，“工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目”与“营销与服务网络建设项目”不直接产生经济效益；发行人建立了独立的财务核算系统以确保募集资金投资项目承诺效益相关财务信息真实、准确，测算募集资金投资项目实现效益时，成本费用的分摊方法合理。

四、补充披露公司已在《招股意向书》“第八节历次募集资金用途”之“二、前次募集资金使用情况”之“（二）前次募集资金实际使用情况”中补充披露了前次募集资金投资项目实际投资进度与承诺进度是否存在差异，截止2018年底募集资金使用进度；“第八节历次募集资金用途”之“二、前次募集资金使用情况”之“（六）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表”中补充披露了2018年度募集资金投资项目实现效益情况；在“第八节历次募集资金用途”之“二、前次募集资金使用情况”中增加“（七）前次募集资金投资项目2018年1-9月实现效益的构成”，补充披露前次募集资金投资项目2018年1-9月实现效益的构成。

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2、最近一期末申请人商誉为1.14亿元，主要为收购野田智能股权形成的；根据反馈意见回复，申请人2018年三季度末应收账款增长14,625.26万元，增幅为53.92%，部分原因为2018年申请人合并野田智能从而增加应收账款余额5,111.50万元，野田智能2017年、2018年营业收入仅为5,047万元、8,046万元。请申请人进一步说明（1）截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况，说明商誉减值测试情况；（2）说明野田智能报告期内应收账款情况明细、前五大欠款方、账龄，说明坏账计提是否充分；（3）野田智能销售政策、信用政策是否发生重大变化，是否存在采用放宽信用政策、改变销售政策等方式增加收入以完成业绩承诺的形式。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况，说明商誉减值测试情况

（一）截至目前被收购资产整合效果

收购野田智能前，公司的主要业务是为下游制造业客户提供工业自动化整体解决方案，产品广泛应用于3C产品、汽车零部件制造、新能源等行业，并逐渐延伸至整个制造业。野田智能的主要业务是汽车塑料件制造的自动化解决方案等。截至目前，双方发挥产业整合协同效应，优势互补，实现公司和野田智能的共同发展，具体情况如下：

1、市场开发协同

公司凭借贴近终端整车企业及一级零部件供应商，目前已完成在华东、华中、浙闽、华北、华南等多地的业务布局。野田智能目前凭借自身在塑料焊接、检测设备、自动化组装的技术积累，已经与一汽富维、比亚迪汽车、常熟饰件、宁波华翔等主机厂和优质的一级零部件生产厂建立合作关系。双方的客户群体、市场渠道方面具有高度的相似性，客户内部的采购决策部门、决策流程也较为相似。因此通过积极与各自现有的销售团队和终端客户进行整合对接，实现客户资源的共享，从而提升客户附加值及粘性，进一步扩展自身的汽车行业集成自动化设备

1-1-19

业务。未来野田智能借助上市公司的品牌效应进行推广，提高市场影响力，并充分利用公司的场地进行存货的周转与销售，提升市场响应能力与物流速度，营收情况将逐渐获得增长。

2、技术研发协同公司整合了野田智能在汽车装备的技术优势和研发基础，并充分利用了自身在汽车塑料焊接和自动化组装的细分市场的优势，通过统筹技术研发方向，积极拓展汽车装备的整厂解决方案的技术开发，推动自身在行业的技术升级，形成良好的协同技术互补，共同提升技术研发效益与在汽车装备的市场竞争力。

此外，公司与深圳大学、华中科技大学、华南理工大学等国内知名学术科研机构建立有长期合作关系，野田智能借由公司进一步拓展与上述科研机构的合作领域，利用科研机构在汽车制造领域的研发优势，探讨与开展相关课题的研究合作。

3、零部件和原材料采购协同

公司对高品质PLC、导轨、光电开关、机械零件加工、电机马达等有稳定的需求，与安川、THK等知名企业建立了长期稳定的业务合作关系，野田智能借助公司的采购渠道优势，提高了零部件的性能和可靠性。另外公司收购野田后，公司能够更进一步集中化的采购，采购议价能力提升，从而降低生产成本，提高产品的竞争力。

4、人才与管理的协同效应

野田智能的核心团队拥有丰富的汽车制造领域的行业经验和资源积累，能够准确分析客户需求、快速反应形成配套解决方案，充分支持公司在汽车制造自动化应用方面的发展，发挥出人才协同价值。具体而言，凭借协同交流机制和整体统筹的优势，公司与野田智能的研发、生产技术、销售等岗位核心人员形成了良性互动，共同提升在专业领域内的竞争能力与实践技能，以保证公司行业市场地位及业绩稳定增长。此外，公司具有完善的培训机制，能够有效推动野田智能业务人员按照上市公司标准树立规范运营意识，促进企业文化传播，增强员工文化认同感。最后，公司依托自身品牌的影响力和人力资源平台为野田智能引进高水

1-1-20

平的汽车制造行业人才，为人才储备提供有力保障。

（二）结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况，说明商誉减值测试情况

1、野田智能的经营状况和财务状况

单位：万元

2、收购时评估报告预测业绩及实现情况

根据立信会计师事务所出具的信会师深报字【2018】第50096号审计报告、2018年未经审计的财务报表、银信资产评估有限公司基于评估基准日2017年9月30日出具的银信评报字（2018）沪第0128号《广东拓斯达科技股份有限公司拟收购东莞市野田智能装备有限公司股权所涉及的东莞市野田智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、收购时评估报告预测业绩及实现情况具体如下：

单位：万元/%

由上表可见，野田智能2017年实现了收购时评估报告预测业绩，根据2018年未审报表，2018年野田智能可以实现收购时评估报告预测业绩。

、商誉减值测试情况

（

）商誉减值测试原则

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根据《企业会计准则第8号——资产减值》规定：因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。商誉应当结合与其相关的资产组或资产组组合进行减值测试。资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的（总部资产和商誉分摊至某资产组或者资产组组合的，该资产组或资产组组合的账面价值应当包括相关总部资产和商誉的分摊额），应当确认相应的减值损失。减值损失金额应当先抵减分摊至资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。

（2）商誉减值测试资产组的界定及评估方法的选择

1）公司资产组合确定为野田智能股东全部权益，确定依据为其构成独立资产组，独立于其他资产或者资产组产生的现金流。公司将商誉与野田智能股东全部权益归集为一项资产组合，在此基础上进行减值测试。

2）因公司持有的野田智能股权在可预见的未来无销售意图，不存在销售协议价格；且由于野田智能为非上市公司，其股权无活跃交易市场；也无法充分获取同行业类似资产的交易案例，故评估中无法可靠估计野田智能资产组的公允价值减去处置费用后的净额，不适宜采用市场法进行评估。

根据《企业会计准则第8号-资产减值》第八款之规定，无法可靠估计资产的公允价值减去处置费用后的净额的，应当以该资产预计未来现金流量的现值作为其可收回金额。

根据对野田智能经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，野田智能具有独立的获利能力并且公司管理层提供了未来年度的盈利预测数据，其次根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此，野田智能资产组的预计未来现金流量的现值能够可靠估计，选择采用收益法进行评估。

（3）公司对2018年野田智能商誉减值的测试过程

1）根据野田智能收购以来的经营情况、财务状况以及对未来市场发展的预

1-1-22

测，公司在确定企业自由现金流和折现率后，根据现金流折现估值模型测算企业整体收益折现值，具体见下表：

单位：万元

注：1、所得税不等于利润总额乘以所得税率是由于考虑了研发费用加计扣除的因素。2、根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，商誉减值测试的企业自有现金流量和折现率均采用税前口径。其中，企业自由现金流量=利润总额+非付现成本-（营运资金增加额+资本性支出）。

1-1-23

2）非经营性资产负债以及溢余资产分析非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑；非经营性负债是指与企业未来经营无直接关系负债。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证

券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。

经分析，野田智能的非经营性资产主要包括：非经营性其他应收款、递延所得税资产；非经营性负债主要包括：应付利息、非经营性其他应付款。

单位：万元

注：其他应付款评估值比基准日账面价值减少1,144.26万元系由于此为与母公司之间的往来。

3）企业有息负债和股东负债总额现值的确认

截止2018年末，野田智能长期借款金额为223.26万元，全部确定为付息债务。

4）企业股东全部权益价值（资产组可回收价值）

本次评估采用收益法对评估对象进行评估，采用模型为未来收益折现和收益资本化相结合的两阶段折现现金流模型，现金流采用企业自由现金流，折现率采用加权平均资本成本（WACC），取17%。

资产组可回收价值＝资产组整体价值－付息债务价值

资产组整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产价值±非经营性资产、负债价值

1-1-24

其中：经营性资产价值按以下公式确定经营性资产价值=预测期各期自由现金流现值＋明确的预测期之后的现金流量（终值）现值，即：

上述公式中：P为经营性资产价值；i为折现率；t为预测年期；Rt为第t年自由现金流量；Pn为第n年终值。N为预测期限。

通过上述测算过程，得出野田智能资产组可回收价值为：

资产组可回收价值=经营性资产价值＋溢余资产价值±非经营性资产、负债价值－付息债务价值=20,242.10＋119.40－223.26=20,138.24万元。

（4）参数选择的合理性

1）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，公司测算收益额口径为企业自由现金流量，在考虑野田智能的融资结构、同行业市场的股本收益率和债务收益率的基础上，公司采用能够反映相关资产组的特定风险的利率作为野田智能折现率，最终取数17%。

①无风险报酬率取的是

年期以上长期国债利率的平均值；

②权益系统风险系数采用同业可比公司计算经调整后得出；

1-1-25

③市场风险溢价采用成熟市场的风险收益率进行调整确定；④企业特定风险调整系数根据融资条件、资本流动性以及治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险分析确定；

⑤债务资本成本根据评估基准日实行的银行贷款利率确定；⑥权益资本报酬率系根据CAPM模型计算得出。2）营业收入和营业成本的预测未来五年的收入预测根据企业已签订的合同、意向性合同以及目前接触的客户群体确定，以后年度的收入预测根据管理层对宏观环境、行业分析以及野田智能自身的优劣势的分析，鉴于野田智能在资金、设备、人才、经验、经营规模等方面具有的综合优势并结合企业未来的发展规划确定。

野田智能未来各年的主营业务成本主要包括材料费、人工费和其他制造费用，在预测未来成本时，参照历史年度毛利率水平预测成本。

3）税金及附加的预测

野田智能税金及附加包括企业应缴纳城建税、教育费附加、和印花税，按照流转税额的规定税率缴纳城建税及教育费附加（含地方教育费附加），印花税分别按照各种税率预测。本次评估，在假设国家税收政策不变的情况下，通过对以前年度所缴纳税费的分析并参照占收入比进行预测。

4）销售费用、管理费用的预测

野田智能历年发生的销售费用主要包括职工薪酬、差旅交通费、展览及广告宣传费、服务费、摊提费用、业务招待费及其他费用等；管理费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅交通费、折旧摊销费、租赁费、研发费用及其他管理费用等。销售费用主要结合公司相关费用项目占营业收入的历史比例数据和销售政策进行预测；管理费用主要根据企业历史发生额，根据项目发生明细进行分类，对不同分类费用项采用不同的处理方式进行测算。固定资产按照类别计提折旧，管理人员工资系根据预计管理人员需求并参考公司现行员工工资标准和当地工资平均水平确定，其他管理费用系参考公司其他管理费用占营业收入比例的历史数据

1-1-26

估算得出。

5）折旧及摊销的预测根据企业现有资产规模并结合企业的未来增加资产的计划，依据企业的一贯的会计政策，对固定资产、无形资产未来几年的折旧、摊销进行预测。

（5）商誉减值测试结果

截至2018年12月末，野田智能利润实现情况良好、生产经营活动未发生重大变化，根据2017年审计结果及2018年未审数，野田智能已实现收购时评估报告的预测业绩；根据公司现有在手订单及未来市场预测，野田智能资产组在2018年12月31日在持续经营的假设条件下的可收回价值为20,138.24万元，大于资产组账面价值16,204.67万元（资产组账面价值=账面净资产3,619.85万元+商誉11,420.40万元+长期资产评估增值部分1,164.42万元），因此公司收购野田智能取得的商誉不存在减值迹象。

二、说明野田智能报告期内应收账款情况明细、前五大欠款方、账龄，说明坏账计提是否充分

除2018年1-9月为未审数外，野田智能2015年至2016年的财务报告经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大信审字[2017]第18-00001号标准无保留意见的审计报告。2017年财务报告经立信会计师事务所审计，并出具信会师深报字【2018】第50096号审计报告。

（一）野田智能报告期内应收账款情况明细及同行业对比情况

1、2015年末至2018年9月末，野田智能应收账款明细如下：

单位：万元/%

1-1-27

注：2016年12月31日，单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款，为公司应收扬州华翔汽车车门系统有限公司货款229.90万元，对应账龄在在1至2年，公司管理层基于客户余额较大及可回收性按30%单独计提坏账准备了68.97万元。公司于2017年收回绝大部分款项，于2017年末转入账龄组合计提坏账准备。

、信用风险特征组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款：

单位：万元/%

报告期内应收账款增加的主要原因是：

1-1-28

（1）2016年以前野田智能主营业务为提供汽车塑料件制造的自动化解决方案（汽车制造行业）和布辅料/医疗行业焊接设备订单（医疗行业），同时公司营收规模相对较小。拓斯达合并野田智能后，整体形象以及信誉得到提升，且公司主要将精力集中在汽车制造行业，销售收入规模快速增长。

（2）公司长期合作的核心客户主要为上市公司或知名企业（宁波华翔深交所上市002048，长春富维其控股股东上交所上市600742，常熟汽饰上交所上市603035，比亚迪深交所上市002594等），随着主要客户的快速发展，内部控制日趋严格，其对流程管控越来越精细，项目结算流程相对复杂、周期较长，导致公司回款较慢。

（3）2018年度，受国内整体经济形势低迷影响，汽车行业业绩出现下滑，汽车产销比上年同期分别下降4.2%和2.8%。受汽车产销量下降影响，公司客户资金周转压力变大，回款速度较以前年度有所变缓。

（二）报告期各期末前五大欠款方、账龄情况及坏账计提的情况

1、报告期各期末前五大欠款方及其账龄情况：

（1）2018年9月末，公司前五大欠款方及其账龄情况如下：

单位：万元/%

注：以上排名已将同一控制下公司合并，下同。

以上公司应收账款账龄情况为：

单位：万元

1-1-29

（

）2017年末，公司前五大欠款方及其账龄情况如下：

单位：万元/%

以上公司应收账款账龄情况为：

单位：万元

（3）2016年末，公司前五大欠款方及其账龄情况如下：

单位：万元/%

以上公司应收账款账龄情况为：

单位：万元

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（

）2015年末，公司前五大欠款方及其账龄情况如下：

单位：万元/%

以上公司应收账款账龄情况为：

单位：万元

2、报告期内前五大欠款方应收账款的具体构成情况

野田智能的主要业务是汽车塑料件制造的自动化解决方案等，主要产品为非标准化的汽车超声波焊接设备等。由于项目制核算下的生产、调试、预验收试运行、批量生产终验收周期较长，合同履行和结算周期较长，通常为2-3个自然年度。公司收款的节点包括预收环节、预验收发货环节、批量生产终验收环节、终验收环节。但确认收入的时点是公司设备交付客户初验合格后，客户初验收合格后产品的所有权及相关风险报酬已经转移至客户，根据结算政策公司取得收取绝大部分款项的权利，据此确认销售收入，批量生产终验仅为收取项目尾款的形式流程。相关收入确认政策与生产类似产品的长江超声智能装备（广东）股份有限公司（股票代码：870425，已终止挂牌）一致。

（1）2018年9月末，公司前五大欠款方应收账款的具体构成情况：

1-1-31

（

）2017年末，公司前五大欠款方应收账款的具体构成情况：

（3）2016年末，公司前五大欠款方应收账款的具体构成情况：

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（4）2015年末，公司前五大欠款方应收账款的具体构成情况：

由上表可知，公司报告期内应收账款余额主要由项目批量生产终验款和项目质保金尾款构成，2015年至2018年

月末终验款和质保金尾款占比分别为99.30%、95.34%、90.00%和82.86%；随着公司销售规模的逐年增长以及客户对流程管控越来越精细，项目结算流程相对复杂、周期较长的因素，报告期内期末存在部分项目初验款性质的应收账款。

、报告期坏账计提情况说明（

）野田智能应收账款坏账计提估计与同行业对比分析野田智能在2015年和2016年的坏账计提估计与同行业对比情况为：

单位：%

由上表可知，野田智能账龄1年以内应收账款坏账计提比例与机器人、先导智能、克来机电相同，高于智云股份、蓝英装备；1-2年除低于先导智能以外，与其他公司一致，2-3年与机器人、蓝英装备相同，比智云股份和先导智能低，

1-1-33

比克来机电高；3-4年以上4-5年和5年以上的与机器人和克来机电类似。综上，野田智能2015年和2016年坏账计提的会计估计与同行业可比公司不存在重大差异。

2017年以后，野田智能的坏账计提估计变更与拓斯达统一，变更之后与同行业对比如下：

单位：%

由上表可知，同行业中仅野田智能对6个月以内的和6-12个月的坏账计提比例进行了划分，根据野田智能报告期内的历史经验，均未实际发生核销的坏账损失，因此公司对于

个月以内应收账款的坏账准备估计计提比例为1%是充分的、合理的。公司6个月-1年的坏账计提比例与机器人、先导智能和克来机电相同；1-2年除先导智能为20%，高于野田智能外，与其他可比公司一致。其他账龄区间坏账计提比例与机器人和克来机电类似。野田智能2017年以后坏账计提的会计估计与同行业可比公司不存在重大差异。

（2）野田智能主要客户情况

公司目前主要客户均为国内知名大型优质汽车零部件厂商，核心客户资质优良，且较为稳定，具体情况为：

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综上，报告期末，野田智能的应收账款账龄主要为1年以内和1-2年，符合公司的产品特点及业务实际情况，且主要客户为大型汽车零部件公司，客户资质相对较好；与同行业相比坏账准备计提的估计无重大差异。总体而言，野田智能应收账款坏账准备计提估计符合行业水平，计提充分，符合公司实际经营情况和稳健性原则。

三、野田智能销售政策、信用政策是否发生重大变化，是否存在采用放宽信用政策、改变销售政策等方式增加收入以完成业绩承诺的形式

野田智能的主要业务是汽车塑料件制造的自动化解决方案等，主要产品为非标准化的汽车超声波焊接设备等。报告期内，公司采用项目制订单的生产模式，主要客户均为账期合同客户，合同均为一事一议，客户根据合同约定的信用政策进行回款结算。报告期内，公司的销售政策及信用政策未发生重大变化，具体如下：

1-1-35

1-1-36

由于产品特点，野田智能的销售合同采取一事一议的方法签订，随着其业务规模的逐渐扩大，客户数量也逐渐增加，在一事一议的销售政策下，野田智能的信用政策随着客户的增加较为多样化；但是针对报告期内合作的同一客户，其具体的销售政策、信用政策未发生变化，公司核心客户均为上市公司或知名汽车零部件生产厂商，客户资质较好，合作时间也较长，其中宁波华翔2015年开始与野田智能合作，常熟汽饰2016年开始与野田智能合作，均保持了稳定了销售政策和信用政策。

综上，公司采用项目制订单的生产模式，合同均为一事一议，客户根据合同约定的信用政策进行回款结算。公司在报告期内针对同一客户的信用政策未发生变化，公司不存在采用放宽信用政策、改变销售政策等方式增加收入以完成业绩承诺的情况。

四、保荐机构及会计师核查情况及意见

（一）核查情况

保荐机构执行了以下核查程序：向公司管理层询问、了解并与其讨论了截至目前被收购标的公司野田智能的评估报告预测业绩的实现情况以及被收购资产整合效果的具体情况；对收购标野田智能2018年度的实际经营成果与收购时点预测数据进行比较，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象；综合考虑该资产组的历史运营情况、行业走势及新的市场机会，对管理层使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设进行合理性分析，以评价关键假设对减值评估结果的影响，以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象。

了解及测试了野田智能销售与收款循环相关的内部控制，取得了公司报告期的应收账款明细表，查阅同行业上市公司的年报公告等公开信息，并结合行业惯例对公司业务模式、客户资质、销售政策、信用结算周期、坏账准备计提比例等进行了比对分析；检查了公司相关销售合同的结算条款并与实际回款情况进行比对分析，结合期后回款情况进行查验；检查应收账款余额的账龄划分情况，并对

1-1-37

野田智能应收账款坏账准备的计提过程和结果进行了分析性复核。

会计师执行了以下核查程序：向公司管理层询问、了解并与其讨论了截至目前被收购标的公司野田智能的评估报告预测业绩的实现情况以及被收购资产整合效果的具体情况；对收购标野田智能2018年度的实际经营成果与收购时点预测数据进行比较，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象；综合考虑该资产组的历史运营情况、行业走势及新的市场机会，对管理层使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设进行合理性分析，以评价关键假设对减值评估结果的影响，以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象。

了解及测试了野田智能销售与收款循环相关的内部控制，取得了公司报告期的应收账款明细表，查阅同行业上市公司的年报公告等公开信息，并结合行业惯例对公司业务模式、客户资质、销售政策、信用结算周期、坏账准备计提比例等进行了比对分析；检查了公司相关销售合同的结算条款并与实际回款情况进行比对分析，结合期后回款情况进行查验；检查应收账款余额的账龄划分情况，并对野田智能应收账款坏账准备的计提过程和结果进行了分析性复核。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：收购完成后，公司各方资产得到有效整合；野田智能于2018年首次纳入公司合并范围，管理层根据要求及相关规定在年末对资产组执行减值测试：根据公司提供的2017年度已审报表以及2018年度未审报表野田智能均已达到业绩预期，标的公司生产经营活动、外部经营环境未发生重大变化，根据现有在手订单及未来市场预测，未发生明显的商誉减值迹象；经复核公司管理层编制的商誉减值测试过程，合理判断2018年末公司商誉不存在减值。野田智能报告期内应收账款情况符合公司实际经营情况，坏账准备计提充分，不存在采用放宽信用政策、改变销售政策等方式增加收入以完成业绩承诺的情形。

1-1-38

3、申请人各报告期末存货账面价值分别为0.66亿元、1.29亿元、2.47亿元和3.99亿元；报告期各期末在产品和发出商品的占比变化较大，其中在产品占比由2015年的9.05%上升至2018年9月末的46.06%，发出商品则由2015年末的46.31%下降至2018年9月的13.34%，其中2018年末车间在产品中在制的工业机器人及自动化应用系统账面余额结存较大，客户现场在产品中的工业机器人及自动化应用系统、智能能源及环境管理系统账面余额结存也较大，申请人称上述产品的安全调试周期通常控制在2个月。请申请人：（1）结合同行业可比公司情况，进一步说明存货结构大幅变动的原因及合理性；（2）将未完工的机器人项目类在客户现场安装存货计入“在产品”科目核算是否和同行业可比公司保持一致；（3）2018年末车间在产品中在制—工业机器人及自动化应用系统期末余额大幅增加，是否均有相应订单匹配，期后结转收入情况；（4）客户现场在产品中的工业机器人及自动化应用系统、智能能源及环境管理系统是否按合同约定正常执行，期后结转收入情况；（4）结合现有工业机器人及自动化应用系统、智能能源及环境管理系统的毛利率不断下降的现状说明在产品是否存在减值迹象，相关减值计提是否充分。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、结合同行业可比公司情况，进一步说明存货结构大幅变动的原因及合理性

（一）存货账面价值构成变化情况及原因

报告期各期末，存货账面价值构成如下：

单位：万元

1-1-39

报告期各期末在产品和发出商品的占比呈现较大的变化，其中在产品占比由2015年末的9.05%上升至2018年

月末的46.06%，而发出商品则由2015年末的46.31%下降至2018年9月末的13.34%。

将存货账面价值中的在产品进一步拆分如下表：

单位：万元/%

2017年末由于财务上线SAP系统的原因，对部分在产品进行了退料处理，因此期末在产品金额较小。

从上述分类可见，公司2017年以后在产品增加的原因是工业机器人及自动化应用系统以及智能能源及环境管理系统在客户现场的在产品增加较多所致。这是由该两类产品的生产模式和销售模式所致，其中工业机器人及自动化应用系统客户现场在产品增加的原因是随着公司技术的提升，机器人项目类产品销售的占比增加，由2015年的23.13%上升至2018年1-9月的47.65%。而项目类产品系针对某单一客户的定制类产品，其生产模式为按客户需求设计方案，根据方案生产或采购机器人、工艺设备、机械结构件等，在公司内部先完成方案中成套设备的初步装配，后发运到客户现场，在客户现场结合客户生产设备进行现场安装，因客户现场的复杂性，在安装过程中会存在追加、替换或取消部份材料及设备的可能，在此过程中仍需耗用料工费，属于产品生产过程的一部分，因此通过“在产品”核算。若不考虑客户需求变更或增加等因素，安装调试及试生产的周期平均约耗时1个月。

1-1-40

智能能源及环境管理系统也系根据客户生产工艺需求及布局规划，为其量身定制。因此整个生产过程均在客户处完成，在“在产品”核算，若不考虑客户设备到位、厂房准备以及需求变更或增加的因素，平均约耗时2个月，报告期内该产品销售收入占主营业务收入的比重逐年增加，由2015年的6.09%上升至2018年1-9月的22.93%，导致在产品金额亦逐年增加。

（二）结合同行业可比公司情况，进一步说明存货结构大幅变动的原因及合理性

报告期内同行业可比公司在产品及发出商品占存货账面价值的比重为：

注：其中在产品包括建造合同形成的已完工未结算资产。

从上表可以看出，同行业可比公司在产品及发出商品占存货账面价值的比重差异较大，具体分析如下：

上述同行业可比公司2015年至2017年的主要产品分别为：

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由上表可见，智云股份和先导智能均为设备类产品，产品描述与其他三家同行业公司及拓斯达存在较大差异。

2015年至2017年，公司在产品占存货账面价值的比重虽呈逐年增长趋势，但与同行业相比较低，这一方面是由于公司项目类产品的收入占比虽在报告期有所增长，但与同行业公司相比仍较低；另一方面公司项目类产品的生产周期相对于同行业可比公司也较短。具体对比如下：

1-1-42

注：由于同行业可比公司并未公告项目类和单机类产品的具体数据，此处系按照拓斯达的标准并根据各可比公司各年的年报对产品的描述谨慎划分所得。

由上表可以看出，在产品占比较高的三家同行业可比公司的项目类收入占比都远高于拓斯达，生产周期亦长于拓斯达（除蓝英装备无相关描述）。智云股份和先导智能则均为设备类产品，发出商品占比较高。拓斯达既有单机类产品也有项目类产品，因此在产品占比低于机器人、蓝英装备、克来机电，而发出商品占比也低于智云股份和先导智能。

另智云股份的存货结构与拓斯达变化趋势相反，即在产品占比越来越小而发出商品占比越来越大。根据其公告，原因是智云股份2015年收购深圳市鑫三力自动化设备有限公司所致。从其收购答反馈意见的公告可知，鑫三力的存货结构呈现发出商品占比较大的特点：

单位：万元/%

而鑫三力是一家专业从事平板显示模组的高新技术企业，2015年至2017年，智云股份平板显示模组设备的主营业务收入占比由23.65%提升至69.95%。

先导智能报告期内也呈现发出商品占比逐年提升的趋势，根据其公告，这主要是由于订单业务增加所致，公司的主营业务收入由2015年的5.36亿元增长至2017年的21.77亿元，复合增长率高达101.51%。

综上，公司存货结构占比与同行业可比上市公司存在差别，主要是由于各家公司产品类型（项目类产品及单机类或设备类产品占比）不同以及项目类产品的生产周期不同所致。同行业可比公司中，项目类产品占比较多，生产周期较长的，

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在产品占比均较高；而设备类产品的发出商品占比均较高，拓斯达既有单机类产品也有项目类产品，因此在产品占比低于机器人、蓝英装备、克来机电，而发出商品占比也低于智云股份和先导智能。报告期内公司出现项目类产品增多的情况，导致在产品的占比发生升高而发出商品的占比下降，该种变化是合理的。

二、将未完工的机器人项目类在客户现场安装存货计入“在产品”科目核算是否和同行业可比公司保持一致

公司根据实际经营情况以及存货在营业周期中的阶段性状态，将存货划分为在生产过程或提供劳务过程中耗用的原材料、周转物料及低值易耗品，在正常生产经营过程中持有以备出售的产成品，处在生产、安装调试过程中的在产品，以及已发出尚未满足收入确认条件的发出商品。

会计处理上，公司存货核算规范如下：（1）“原材料”科目核算企业库存持有的各种材料，包括主要材料、辅助材料、外购半成品、耗用性配件等；“（2）库存商品”科目核算原材料经投入生产并完工，经检验合格后验收入库，附合标准规格和技术条件，可以按照合同规定的条件送交订货单位，或可以作为商品对外销售的产品以及外购或委托加工完成验收入库用于销售的各种商品；（3）对于可以直接销售给客户、或者销售客户后只需提供简单的安装调试的库存商品或原材料（主要为单机产品和配件，不需要再发生料工费消耗），尚未满足收入确认条件的，通过发出商品核算；（4）公司项目类产品生产工艺流程主要包括：①项目设计与研发阶段：主要是进行项目可行性研究与论证、软硬件设计、工艺开发与规划等；②加工及安装：自制核心零部件和外协加工件，除智能能源及环境管理系统产品直接到客户现场根据设计方案进行安装并完工外，其他产品在车间进行初步装配调试后再到客户现场进行项目安装；③调试验收：设备安装完成后，根据技术指标和合同要求进行调试生产并进行验收。由于项目类产品自生产加工至运送至客户处安装、调试、验收阶段，期间耗用的材料成本、人工成本、制造费用和其他直接费用等需持续计入产品成本，因此需通过在产品进行核算，取得客户验收或相关证明文件后确认销售收入并结转销售成本。

公司在与同行业上市公司数据对比时，按照选取主营业务为面向工业自动化领域、为制造业企业提供自动化装备的标准，选择机器人（SZ.300024）、智云股

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份（SZ.300097）、蓝英装备（SZ.300293）、先导智能（SZ.300450）、克来机电（SH.603960）作为同行业可比公司。其2015年至2017年的主要产品及划分情况为：

由上表可见，智云股份和先导智能均为设备类产品，产品描述与其他三家同行业公司及拓斯达存在较大差异。因此此处仅比较机器人、蓝英装备、克来机电项目类在客户现场安装存货的计量情况：

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综上，除智云股份与先导智能的产品主要为设备类，而蓝英装备无相关描述外，根据现有公开资料，机器人以及克来机电项目类在客户现场安装存货系计入“在产品”科目核算，拓斯达和同行业公司核算方法是一致的。三、2018年末车间在产品中在制—工业机器人及自动化应用系统期末余额大幅增加，是否均有相应订单匹配，期后结转收入情况

2018年

月末车间在产品中在制—工业机器人及自动化应用系统的期末余额为2,663.48万元，而2015年末至2017年末，该数据为37.86万元、554.37万元和

万元，增加较多。截至2019年

月

日，其结转收入或项目领用情况如下：

单位：万元/%

造费用、运输费用等均计入在产品成本。待运送至客户处终验收完毕，公司确认销售收入并结转销售成本。根据其招股说明书公告的2014年至2016年在产品余额前10大的项目情况，剔除未完工数据，其平均项目完工时间和实际交付时间的时间差为5.44个月。而其2015年至2017年在产品占比较高，分别为92.86%、90.77%、91.66%,而在发出商品占比则均为0。综上，公司产品在客户现场时间较长，期末在产品占比达且无发出商品，判断公司在客户现场安装存货应在“在产品”计量。

项目

如上表，2018年9月末车间在产品中在制——工业机器人及自动化应用系统期末余额均有订单匹配，期后部分结转收入，部分结转项目领用，另外剩余241.79万元仍处于在制状态，其具体情况如下：

单位：万元

1-1-46

四、客户现场在产品中的工业机器人及自动化应用系统、智能能源及环境管理系统是否按合同约定正常执行，期后结转收入情况

报告期内，客户现场在产品中的工业机器人及自动化应用系统、智能能源及环境管理系统均按合同约定正常执行，截至2019年3月22日相关客户现场在产品期后结转收入情况如下：

单位：万元

注：无订单状态主要为公司外发试机的样机产品，试机期结束后通常会转正式订单。

截至2019年3月22日，2018年9月末客户现场在产品中的工业机器人及自动化应用系统、智能能源及环境管理系统的余额13,473.37万元已结转11,990.15万元，结转比率88.99%，未结转1,483.21万元，未结转的原因为客户追加新的需求等，其中未结转的部分50万以上订单情况列示如下：

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五、结合现有工业机器人及自动化应用系统、智能能源及环境管理系统的毛利率不断下降的现状说明在产品是否存在减值迹象，相关减值计提是否充分

公司各期末根据《企业会计准则》的要求按照如下方法进行存货减值测试，并对存在减值迹象的存货计提跌价准备：库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

具体的做法是对存货进行合同/订单覆盖，若相关合同/订单的售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，无明显的减值情况则不计提跌价准备。报告期内工业机器人及自动化应用系统、智能能源及环境管理系统的毛利率情况及销售费用率情况如下表所示：

单位：%

智能能源及环境管理系统按业务特点及历史经验，销售费用率取整体平均销售费用率的10%。由于智能能源及环境管理系统为建筑安装类产品，工程管理人员往往同时在项目实施过程中发挥着营销人员的作用，其相关费用均于成本中列

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支，未进入销售费用，因此销售费用率的分摊率低，符合业务实际情况和经营特点。生产类似产品的亚翔集成（603929.SH）2015年至2017年的销售费用率分别为0.14%、0.14%、0.16%。

综上，报告期内公司工业机器人及自动化应用系统产品、智能能源及环境管理系统尽管有所下滑，但售价减去成本、销售费用后的可变现净值率仍比较高，在制品无明显减值迹象，报告期内公司未对在产品计提减值是合理的。

六、保荐机构核查情况及意见

（一）核查情况

保荐机构执行了以下核查程序：获取并查阅了公司2015年度、2016年度和2017年度的审计报告以及2018年1-9月的财务报表；询问了公司销售总经理以及生产部门、财务负责人、申报会计师，了解公司存货结构变动的原因，了解主营销售产品的生产特性、生产安装周期以及未来销售趋势，了解是否存在产品退换货、质量纠纷、滞销等情况及解决措施；查阅同行业可比上市公司的存货结构、主要产品、生产周期、存货跌价计提情况，与公司进行对比分析；对存货项目构成、库龄、存货周转率等情况进行分析，结合企业会计准则和公司实际业务情况了解公司存货科目的核算规范及合理性；获取公司截至2018年9月末的在制品明细，并与订单进行与期后结转收入情况进行匹配；询问公司财务总监及会计师，了解存货跌价准备的测试和计算过程；取得公司存货进销存以及存货跌价准备明细表，对存货的流动性以及各类存货是否存在减值迹象进行分析；结合主要原材料、产品价格波动、毛利率变动情况，复核存货跌价计提比例是否已充分考虑市场因素；结合在手订单覆盖、以及对在制品实施的截止性测试及期后转销查验，核查在制工单和在制项目是否存在减值迹象。

会计师执行了以下核查程序：对公司销售总经理以及生产部门、财务负责人进行访谈，了解公司存货结构变动的原因，了解主营销售产品的生产特性、生产安装周期以及未来销售趋势，了解是否存在产品退换货、质量纠纷、滞销等情况及解决措施；查阅同行业可比上市公司的存货结构、主要产品、生产周期、存货跌价计提情况，与公司进行对比分析；对存货项目构成、库龄、存货周转率等情况进行分析，结合企业会计准则和公司实际业务情况了解公司存货科目的核算规

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范及合理性；获取公司截至2018年9月末的在制品明细，并与订单进行与期后结转收入情况进行匹配；询问公司财务总监，了解存货跌价准备的测试和计算过程；取得公司存货进销存以及存货跌价准备明细表，对存货的流动性以及各类存货是否存在减值迹象进行分析；结合主要原材料、产品价格波动、毛利率变动情况，复核存货跌价计提比例是否已充分考虑市场因素；结合在手订单覆盖、以及对在制品实施的截止性测试及期后转销查验，核查在制工单和在制项目是否存在减值迹象。

（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：1、公司存货核算符合企业会计准则要求，与同行业可比上市公司存货核算方法不存在差异，符合公司经营实际情况；公司存货中在产品和发出商品结构情况变化与公司的业务模式和产品结构变化相符；具体结构占比与同行业可比上市公司存在差别，主要是由于各家公司产品类型（项目类产品及单机类或设备类产品占比）不同以及项目类产品的生产周期不同所致。

2、截至2018年9月末公司在产品中在制—工业机器人及自动化应用系统期末余额均有相应订单匹配，期后结转收入或项目耗用情况良好；客户现场在产品中的工业机器人及自动化应用系统、智能能源及环境管理系统按合同约定正常执行，期后结转销售情况良好。报告期内公司工业机器人及自动化应用系统、智能能源及环境管理系统收入稳定增长且保持了较高的毛利率水平，不存在重大的市场因素导致存货存在减值迹象，在产品不存在减值迹象，存货跌价准备已充分计提。

4、请申请人补充说明并披露：（1）2018年9月至2019年1月申请人副总裁兼董秘、监事（非职工代表）、董事（非独立）三人先后辞职的具体原因；（2）上述人员辞职后股份减持情况；（3）申请人治理结构是否规范，上述人员离职是否对生产经营产生不利影响。请保荐机构及申请人律师明确发表核查意见。

回复：

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一、2018年9月至2019年1月申请人副总裁兼董秘、监事（非职工代表）、董事（非独立）三人先后辞职的具体原因

根据发行人于指定信息媒体披露的相关公告，自2018年9月1日至2019年1月31日期间，发行人当时的副总裁兼董事会秘书杨海先生、非独立董事任俊照先生及朱亮先生、非职工代表监事陈轩先生四人先后辞职，不再于公司担任任何职务。

根据于2018年9月27日公司原副总裁兼董事会秘书杨海先生向公司递交的《辞职信》，杨海因家庭原因申请辞去公司副总裁及董事会秘书职务；根据于2019年1月25日公司原非独立董事任俊照先生、原非独立董事朱亮先生、原非职工代表监事陈轩先生分别向公司提交的《辞职报告》或《辞职申请》，其中，任俊照先生系因个人原因辞去公司董事职务，朱亮先生系由于工作安排、精力不济辞去公司董事职务，陈轩先生系因个人原因辞去公司监事职务。

根据发行人出具的《陈述和保证》，杨海先生、任俊照先生、朱亮先生、陈轩先生的辞职系发行人的董事、监事、高级管理人员的正常人事变动。

二、上述人员辞职后股份减持情况

根据发行人提供的发行人2017年年度报告及近三年审计报告、中证登深圳分公司出具的发行人分别截至2018年9月27日、2019年1月25日、2019年2月13日及2019年3月22日的《董监高持股明细表》、在指定信息媒体于2019年9月27日披露的《关于副总裁、董事会秘书辞职的公告》、于2019年1月28日披露的《关于公司董事辞职及补选非独立董事的公告》、《关于公司监事辞职及补选非职工代表监事的公告》及发行人出具的《陈述和保证》，杨海先生、任俊照先生、朱亮先生、陈轩先生截至离职时均未直接持有公司股份，不存在于辞职后减持公司股份的情形。

三、申请人治理结构是否规范，上述人员离职是否对生产经营产生不利影响

根据公司提供的第二届董事会第二次会议决议文件及于指定信息媒体披露的相关公告，杨海先生系于2017年7月19日由公司第二届董事会聘任为公司副总裁、董事会秘书，任期与第二届董事会一致；根据公司提供的第一届董事会第

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二十九次会议决议文件、2017年第三次临时股东大会决议文件及相关公告，任俊照先生、朱亮先生于2017年6月5日（即2017年第三次临时股东大会召开当日）经股东大会选举为公司非独立董事，任期均为三年，自公司股东大会审议通过之日起计算；根据公司提供的第一届监事会第十五次会议决议文件、2017年第三次临时股东大会决议文件及相关公告，陈轩先生于2017年6月5日（即2017年第三次临时股东大会召开当日）经股东大会选举为公司非职工代表监事，任期三年，自公司股东大会审议通过之日起计算。同时，根据发行人提供的第二届董事会第一次会议文件，任俊照先生经董事会选举担任公司董事会薪酬与考核委员会委员，朱亮先生经董事会选举担任公司董事会战略委员会委员。

根据公司提供的相关会议文件及于指定信息媒体披露的相关公告，在分别经第二届董事会第十三次会议及第二届监事会第十次会议审议通过后，于2019年2月13日，公司2019年第一次临时股东大会通过选举张朋先生、兰海涛先生为公司第二届董事会非独立董事，选举唐波先生为公司第二届监事会非职工代表监事。同日，第二届董事会第十四次会议审议通过选举张朋先生为公司董事会战略委员会委员，选举兰海涛先生为公司薪酬与考核委员会委员。于2019年2月26日，公司召开第二届董事会第十五次会议，聘任方先丽女士为公司副总裁、董事会秘书。

综上，发行人已通过法定程序选举或聘任新的董事、监事、高级管理人员以接替辞职的杨海先生、任俊照先生、朱亮先生、陈轩先生。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第3.2.13条，上市公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深圳证券交易所备案，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月之后，董事长应当代行董事会秘书职责，直至公司正式聘任董事会秘书。根据公司发布的相关公告及公司出具的《陈述和保证》，杨海先生辞职后，在公司正式聘任新的董事会秘书前，公司财务总监周永冲先生及董事长吴丰礼先生依据相关规定，在上述期限内分别先后依法代行了董事会秘书职责。

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根据《公司法》第五十二条的规定，监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职务。由于陈轩先生在任职期内辞职导致公司监事会成员低于法定人数，故其辞职申请在公司股东大会补选产生新任监事后生效。根据陈轩先生出具的《辞职报告》，其同意在补选的监事就任前，继续履行监事相关职责。

如上所述，发行人副总裁兼董事会秘书杨海先生因家庭原因辞任后，发行人已委派财务总监周永冲先生以及董事长兼总经理吴丰礼先生先后代行董事会秘书职责，并根据法定程序选聘方先丽女士担任公司的董事会秘书；董事任俊照先生、朱亮先生以及监事陈轩先生均因个人原因辞任，任俊照先生、朱亮先生的辞职未导致发行人董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作；发行人已按法定程序选聘张朋先生、兰海涛先生担任公司的董事及唐波先生担任公司的监事。根据发行人于指定信息媒体披露的公告及发行人出具的《陈述和保证》，报告期内，发行人总经理、财务总监等主要管理人员均保持稳定，部分董事、监事、高级管理人员的正常离职并未导致公司治理结构不规范，也未对公司的正常生产经营造成重大不利影响。

四、保荐机构及申请人律师核查情况及意见

（一）核查情况

保荐机构及申请人律师执行了以下核查程序：获取并查阅了公司出具的《陈述与保证》、公司2016年至2017年年度报告及近三年审计报告、截至2018年11月30日、2019年1月31日及2019年3月20日的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》；查阅了上述离职人员向公司提交的辞职申请文件及公司关于上述人员聘任及离职相关的三会文件及公告文件。

（二）核查意见

综上，经核查，保荐机构及申请人律师认为，杨海先生、任俊照先生、朱亮先生、陈轩先生的辞职系上市公司治理过程中的正常人事变动，公司总经理、财务总监等主要管理人员在报告期内均保持稳定。在上述人员递交辞职报告或辞职

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申请后，公司按法定程序聘任或选举了新任董事、监事及高级管理人员并相应调整董事会专门委员会构成，部分董事、监事、高级管理人员的正常离职并未导致公司治理结构不规范，上述人员的离职未对公司的正常生产经营造成重大不利影响。

五、补充披露公司已在《招股意向书》“第三节发行人基本情况”之“十六、公司现任董事、监事、高级管理人员及其他核心人员”之“（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简介”中补充披露了上述人员辞职的具体原因、辞职后股份减持的情况以、公司治理结构是否规范以及上述人员离职是否离职对生产经营产生不利影响等内容。

5、请申请人补充说明并披露：（1）2017、2018年申请人经营活动现金流与申请人净利润不配比的原因及合理性；（2）最近一期经营活动现金流量净额为负的原因及合理性；（3）与同行业可比公司是否存在明显差异。请保荐机构及会计师明确发表核查意见。

回复：

一、2017、2018年申请人经营活动现金流与申请人净利润不配比的原因及合理性

2017年及2018年1-9月公司将净利润调节为经营活动现金流量的过程如下：

单位：万元

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由上表可见，存货、经营性应收项目、经营性应付项目、摊销费用的变化，是导致公司净利润与经营活动现金净流量差异较大的主要原因。公司经营性现金流量与净利润存在差异，具体而言是由于购销规模增长导致的经营性应收款项、存货、经营性应付款项增加，以及计提资产折旧与摊销发生变化所致，逐年分析如下：

（一）2017年度经营性现金流量净额与净利润不匹配差异分析公司2017年经营性现金净流量为727.85万元，净利润为13,737.41万元，净利润与经营性现金净流量的差异为13,009.56万元，经营性现金净流量与净利润差异较大，主要差异原因分析如下：

、销售规模扩大，应收款项增加

随着公司销售规模扩大，公司2017年末应收票据及应收账款余额为较年初余额增加12,434.76万元，增幅73.20%，与同期营业收入增长率76.51%基本匹配。

2、购销规模扩大，原材料、库存商品战略备货及在制项目增加

公司2017年末存货余额较年初余额增加12,054.25万元，主要系受公司三大主营业务销售规模快速增加，生产备货及在制项目增加所致，体现在：公司战略性加大了对伺服马达和伺服驱动器等核心零部件的采购量，并适当根据销售预测加大了标准库存备货量，原材料及库存商品同期分别增长5,325.70万元、3,850.30万元；由于公司非标自动化应用系统、智能能源及环境管理系统等项目类产品收入增长，在制项目金额增加4,833.60万元。

、购销规模扩大、应付采购结算款增加，合同预收款增加

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公司2017年末经营性应付项目余额较年初余额增加12,619.23万元，主要系公司采购规模扩大、应付购买商品结算货款增加7,307.57万元；此外，受销售订单增加影响，合同预收款项增加4,077.23万元。

（二）2018年1-9月经营性现金流量净额与净利润不匹配差异分析

公司2018年1-9月经营性现金净流量为-252.54万元，净利润为12,811.14万元，净利润与经营性现金净流量的差异为13,063.68万元，经营性现金净流量与净利润差异较大，主要差异原因分析如下：

1、前募项目投入使用，计提的资产折旧及摊销增加

2018年1-9月，公司前次募集资金投资项目正式投入使用，根据会计准则的规定计提各项资产折旧及摊销合计1,335.97万元，较上年增加833.16万元，该部分对公司净利润产生影响，但不影响公司现金流。

、销售规模扩大及销售结构变化，存货中原材料战略备货及在制项目增加

公司2018年

月末存货余额较年初余额增加15,348.85万元，主要系公司销售规模进一步扩大和产品销售结构发生变化，根据客户订单投产的在制项目及核心零部件材料战略备货量增加所致，分别较上年增加11,871.53万元和4,718.40万元。

3、经营性应收项目的增加15,877.46万元

公司2018年1-9月经营性应收项目余额较年初余额增加15,877.46万元，主要系公司市场订货快速增长引起销售规模扩大，应收款项增加所致。

、购销规模、人员规模持续扩大，付现成本费用增加

受公司销售及采购、人员规模持续扩大，公司2018年1-9月材料采购、期间费用应付项目的期末余额较年初余额增加15,914.53万元。

综上，公司经营活动现金流量净额与净利润不匹配具有合理原因，符合公司公司实际业务情况。

二、最近一期经营活动现金流量净额为负的原因及合理性

1-1-56

报告期内，经营活动产生的现金流量净额的具体构成情况如下表：

单位：万元

2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额为负数主要为收到销售收现比和采购付现比的影响：

单位：万元/%

此外，如本题第一问分析，2018年1-9月现金流还受到前募项目投入使用，计提的资产折旧及摊销增加以及规模持续扩大，付现成本费用增加影响，最终导致经营活动产生的现金流量净额为负数。

经过第四季度回款，根据发行人提供的2018年未审合并报表，拓斯达2018年全年经营活动产生的现金流量净额为9,182.57万元。

三、与同行业可比公司是否存在明显差异

同行业可比公司2015年至2017年净利润与经营活动产生的现金流量净额的情况如下：

单位：万元/%

1-1-57

经查阅同行业可比公司的年报，其分别对当年的经营活动产生的现金流量净额情况解释如下：

（一）机器人的经营活动产生的现金流量净额均为负数，年报中“报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明”一栏中均勾选适用，原因均为采购业务增加。

（二）智云股份2015年度净利润与经营活动产生的现金流量净额较为匹配，2016年和2017年经营活动产生的现金流量净额为负数，根据其年报的解释，是由于公司营业收入增加，购买商品支付的现金增加，以及缴纳的企业所得税增加所致。

（三）蓝英装备2015年和2016年净利润较经营活动产生的现金流量净额较小，2017年经营活动产生的现金流量净额为负数，年报中“报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明”一栏中均勾选适用，2015年的原因是折旧摊销调增经营现金流3,033.82万元，2016年则是由于回款增加，2017年是由于付银行保证金大幅增加。

（四）先导智能2015年度和2016年度净利润与经营活动产生的现金流量净额较为匹配，2017年则是由于本期客户收款以承兑汇票方式结算的较多，以及本期有大量发出的设备在客户现场未验收导致存货大量增加所致。

（五）克来机电2015年净利润与经营活动产生的现金流量净额较为匹配，2016年及2017年经营活动产生的现金流量净额均大于净利润，根据其年报解释，

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2016年主要系由于上年末应收款项多数已于上半年收回且本期完工订单销售回款状况较好所致；2017年是由于销售收入增加，加速催款。根据其2017年公告的招股书，第一大客户为博世系，包含联合汽车电子有限公司（含上海厂、无锡厂、西安厂、芜湖分公司和柳州分公司等）、博世汽车部件（苏州）有限公司和BoschAutomotiveElectronicsIndiaPvt.Ltd（博世印度公司），2014年和2016年占当年主营业务收入的比重分别为44.20%、74.43%、68.96%，客户较为优质且集中度高。

综上，公司与同行业可比上市公司的现金流情况在具体数字上各有不同，但除克来机电以外，各同行业可比上市公司由于自身经营的各种原因，均出现过净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的情况，而机器人、智云股份、蓝英装备则亦有经营活动产生的现金流量金额为负数的情况。拓斯达与同行业上市公司相比也由于经营各方面的综合影响，在2017年出现了净利润与经营活动产生的现金流量净额不匹配的情况，在2018年1-9月出现了经营活动产生的现金流量净额为负的情况，目前经过第四季度回款，根据发行人提供的2018年未审合并报表，拓斯达全年经营活动产生的现金流量净额为9,182.57万元，经营活动现金流情况与公司实际经营情况相符。

四、保荐机构及会计师核查情况及意见

（一）核查情况

保荐机构执行了以下核查程序：获取并分析公司提供的三年一期经营活动现金流量表，对公司财务负责人进行访谈，询问了申报会计师，了解最近三年净利润与经营活动现金流量差异较大以及最近一期现经营活动产生的现金流量金额为负数的原因；查阅同行业可比公司最近三年的年报，了解其经营活动净现金流量和净利润之间的匹配情况，并与公司进行对比。

会计师执行了以下核查程序：获取并分析公司提供的三年一期经营活动现金流量表，对公司财务负责人进行访谈，了解最近三年净利润与经营活动现金流量差异较大以及最近一期现经营活动产生的现金流量金额为负数的原因；查阅同行业可比公司最近三年的年报，了解其经营活动净现金流量和净利润之间的匹配情况，并与公司进行对比。

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（二）核查意见经核查，保荐机构及会计师认为：2017年和2018年发行人经营活动现金流与发行人净利润不配比是受到经营各方面的综合性的影响，原因合理；最近一期经营活动现金流净额为负数的主要原因是销售收现比和采购付现比的影响，除此之外，与2017年相比，还受到前募项目投入使用，计提的资产折旧及摊销增加以及规模持续扩大，付现成本费用增加影响，最终经营活动现金流量金额为负数；与同行业可比公司比较，具体数据由于经营情况存在差异，但同行业公司也有经营活动现金流量净额与净利润不匹配或为负数的现象。目前经过第四季度的回款，根据发行人提供的2018年未审合并报表，拓斯达全年经营活动产生的现金流量净额为9,182.57万元，经营活动现金流情况与公司实际经营情况相符。

五、补充披露公司已在《招股意向书》“第六节管理层讨论与分析”之“三、现金流量分析”之“

（一）经营活动产生的现金流量净额

”中补充披露了2017、2018年发行人经营活动现金流与发行人净利润不配比的原因及合理性、最近一期经营活动现金流量净额为负的原因及合理性、与同行业可比公司是否存在明显差异的相关内容。

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（本页无正文，为广东拓斯达科技股份有限公司《关于广东拓斯达科技股份有限公司创业板公开增发告知函有关问题的回复》之签章页）

广东拓斯达科技股份有限公司

年月日

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（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于广东拓斯达科技股份有限公司创业板公开增发告知函有关问题的回复》之签章页）

保荐代表人：

蔡晓丹徐磊

招商证券股份有限公司

年月日

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告知函有关问题的回复报告的声明

本人已认真阅读广东拓斯达科技股份有限公司创业板公开增发告知函有关问题的回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，告知函有关问题的回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

霍达

招商证券股份有限公司

年月日