关于广东拓斯达科技股份有限公司公开增发申请文件

反馈意见的回复（修订版）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会于2019年1月18日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（181996号），广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”、“申请人”、“发行人”、或“拓斯达”）、招商证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“招商证券”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“审计机构”）、北京市君合律师事务所（以下简称“律师”）及时对反馈意见逐项进行认真研究和核查，根据反馈意见的有关要求具体说明如下：

说明：

一、如无特别说明，本回复报告中的简称与《广东拓斯达科技股份有限公司创业板公开增发招股意向书》中的简称具有相同含义。

二、本回复报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

目 录

一、重点问题 ...... 51、申请人本次发行拟募集资金8亿元，用于“江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目”。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新増产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施；（4）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响；（5）募投项目所涉产品与公司现有业务及前次募投的区别及联系，是否重复建设，结合报告期内相关产品产能利用率说明本次募投项目建设的必要性。请保荐机构发表核查意见。 ...... 5

2、申请人2017年首发上市。请申请人补充说明：（1）前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期，若有延期，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务；（2）前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益；（3）据项目组介绍，公司于2018年1月即搬入前次募投项目新建厂房，请说明前募相关固定资产转固的时点，并请保荐机构及会计师就前募相关固定资产转固的时点是否及时准确发表明确核查意见；（4）前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资并扩产的必要性和合理性。请保荐机构对上述事项进行核查，并说明申请人本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。 ........ 38

3、请申请人补充说明公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形。请保荐机构发表核查意见。 ...... 47

4、最近一期末，申请人商誉为1.14亿元，主要为收购野田智能股权形成的，请申请人补充说明截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估

报告预测业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性。两次收购的交易作价，公允性和合理性，分步收购的原因。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 .... 51

5、报告期各期末，申请人存货账面价值分别为0.66亿元、1.29亿元、2.47亿元和3.99亿元，其中在产品占比分别为9.05％、12.83％、26.23％和46.06％，大幅増长，发出商品占比分别为46.31％、59.50％、25.99％和13.34％，波动较大。请申请人：（1）结合公司生产模式及业务模式的变化情况、同行业可比公司情况说明报告期内存货结构大幅变动的原因及合理性；（2）补充说明库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 59

6、申请人最近一期末资产负债率为46.45％，请申请人说明近一年一期有息负债的变动情况、资产负债率变动情况，本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。请保荐机构核查并发表意见。 ...... 74

7、请申请人说明本次募集资金投资项目土地的进展情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。 ...... 76

8、请申请人说明报告期内受到的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师核查并就上述处罚情况是否构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项的情形发表意见。 ...... 78

二、一般问题 ...... 80

1、报告期各期，申请人毛利率逐年降低。请申请人结合行业竞争状况、同行业可比公司情况、公司主营业务变化情况补充分析毛利率逐年降低的原因及合理性，影响毛利率下降的原因是否已经消除，是否会对本次募投项目造成重大不利影响。请保荐机构核查并发表意见。 ...... 80

2、报告期各期，申请人净利润逐年增长，经营活动产生的现金流量净额波动较大，最近一期经营活动现金流为负数。报告期各期末，申请人应收账款账面价值逐年大幅增长。请申请人补充说明：（1）报告期内经营活动现金流净额大幅波动及最近一期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润之间的匹配性；（2）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅増长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请

保荐机构及会计师发表核查意见。 ...... 84

三、补充问题 ...... 951、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。 ...... 95

一、重点问题1、申请人本次发行拟募集资金8亿元，用于“江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目”。请申请人补充说明：（1）本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出；（2）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额；（3）对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新増产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施；（4）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响；（5）募投项目所涉产品与公司现有业务及前次募投的区别及联系，是否重复建设，结合报告期内相关产品产能利用率说明本次募投项目建设的必要性。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、本次募投项目的具体建设内容，具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性，募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出

（一）本次募投项目的具体建设内容、具体投资数额安排明细、募集资金投入部分对应的投资项目，各项投资构成是否属于资本性支出

本次发行募集资金总额不超过8.00亿元人民币，扣除发行费用后将用于以下项目：

本次募投项目的具体投资数额安排明细包括建安工程费、设备购置及安装费、基本预备费、铺底流动资金。其中建安工程费、设备购置及安装费为资本性

支出，共72,791万元，基本预备费、铺底流动资金为非资本性支出，共7,209万元。具体情况如下所示：

单位：万元

（二）投资数额的测算依据、测算过程及其投资数额确定的谨慎性本项目投资构成测算的依据主要为国家发改委和建设部联合颁发的《建设项目经济评价方法与参数》、国家发改委《投资项目可行性研究指南》（试用版）等相关政策、文件编制。本项目按照建设目标编制完成所需的投资预算，具体的投资构成及合理性分析如下：

1、建安工程费

建安工程包括新建厂房、办公大楼、各类配套设施等，系根据建筑特点，参照相应建筑工程造价指标估算的投资金额。具体分配及投资估算如下表所示：

2、设备购置及安装费

设备购置及安装费的测算依据为：设备购置及安装费=∑（各设备数量*设备单价），其中所需设备类型及设备数量由公司生产技术部门确定，设备采购单价根据公司历史采购情况及市场询价方式确定。项目设备购置及安装共投资14,613万元。设备投资明细如下表所示：

3、基本预备费基本预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用，基本预备费=工程建设费用×基本预备费率，基本预备费率取3%，共2,184万元。

4、铺底流动资金铺底流动资金是项目投产初期所需，为保证项目建成后进行试运转所必需的流动资金。铺底流动资金按流动资金增加额的一定比例计取，本项目铺底流动资金取5,025万元。

综上，本次募投项目的投资测算是谨慎的。二、截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况，并请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额

（一）截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况

2018年10月8日，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过了本次公开增发A股股票的相关事项。本次公开增发募集资金拟用于“江苏拓斯达机器

人有限公司机器人及自动化智能装备等项目”。截至本次发行董事会决议日前，募投项目建设进展、募集资金使用进度安排、已投资金额、资金来源等情况如下：

1、募投项目建设进展

本次募集项目建设期为2年，计划分六个阶段实施完成，包括：可行性研究、土建与装修、设备议价及采购、设备安装调试、人员招聘培训、试运营，具体建设进度计划如下：

2018年9月20日，本次募投项目已获得苏州市吴中区发展和改革局颁发的江苏省投资项目备案证，登记备案项目代码为2018-320560-34-03-514893。

2018年11月26日，苏州吴中经济技术开发区管理委员会下发了编号为吴开环建〔2018〕4号的《关于对<江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目环境影响报告表>的批复》。

2018年11月30日，公司与苏州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》，竞得本次募投项目土地，并于2019年1月16日进行了不动产权登记，取得了苏（2019）苏州市不动产权第6002491号证书。

截至本次发行董事会决议日前，募集资金投资项目尚未开始建设。

2、募集资金使用进度安排

本次募集资金使用进度安排如下：

截至本次发行董事会决议日前，募集资金投资项目未投入资金。3、已投资金额截至本次发行董事会决议日前，公司对本次募投项目尚无已投资金额。4、资金来源情况由于本次发行董事会决议日前，公司尚未对募集资金投资项目投入资金，因此不涉及资金来源情况。

（二）请说明本次募集资金是否会用于置换董事会决议日前已投资金额综上，截至本次发行董事会决议日前，募集资金投资项目未开始建设，不存在已投资金额，亦不存在使用本次募集资金对董事会决议公告日前已投入资金进行置换的情况。

三、对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新増产能确定的合理性，结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施

（一）对比公司固定资产规模及现有产能规模说明本次募投项目投资规模及新増产能确定的合理性

1、投入产出比

（1）与公司历史数据对比

本次募集资金投资项目投资总额为80,000.00万元，其中固定资产投资额为72,791.00万元，占投资总额的90.99%，将新增固定资产原值为65,486.66万元，项目达产后新增年均营业收入237,000.00万元。

本次募集资金投资项目投产后，形成的收入将由工业机器人及自动化应用系统、注塑机配套设备及自动供料系统两块业务构成，不包括公司现有的智能能源及环境管理系统业务。因公司承做智能能源及环境管理系统业务时，核心工作系根据客户需求设计方案，所需设备主要对外采购而非自行生产，因此统计固定资产投入产出效率时应剔除该部分收入的影响。

本次募集资金投资项目达产后，将会大幅增加公司的固定资产规模，同时公司产值也将相应提高，募集资金投资项目的固定资产投入产出比为3.62，低于公司2017年的固定资产投入产出比，主要原因有以下几点：（1）新建的苏州智能装备产业园主要用于生产工业机器人及自动化应用系统，其加工、组装、测试对于场地空间要求较高，导致本次募集资金投资项目中房屋建筑物投资较大；（2）2017年以前公司租赁厂房进行生产，募集资金投资项目实施后公司仍存在部分生产经营性租赁，导致公司自有的房屋建筑物少于实际生产所需；（3）由于土建及装修成本上涨、进口设备价格较高，导致本次募集资金投资项目固定资产原值相对较高。

（2）与同行业上市公司募投项目对比

公司在与同行业上市公司数据对比时，按照选取主营业务为面向工业自动化领域、为制造业企业提供自动化装备的标准，选择机器人（SZ.300024）、智云股份（SZ.300097）、蓝英装备（SZ.300293）、先导智能（SZ.300450）、克来机电（SH.603960）作为同行业可比公司，整理上述公司最近一次实施的融资方案及对应的募集资金投资项目，其募投项目情况如下表所示：

注：蓝英装备最近一次融资系2012年首次公开发行，因时间较早参考价值较弱，此处未进行比较；先导智能首次公开发行募集说明书中，未披露募投项目对应产品的预计销售金额。

由上表可知，同行业上市公司近期募投项目的投入产出比差异较大，主要系各个募投项目的产品种类及应用领域有差异，其中机器人的工业机器人项目与公司本次募投项目相似度较高。公司本次募投项目的投入产出效率在上述同行业可比公司募投项目产出效率区间内，投资规模具有合理性。

2、投入产能对比

（1）与公司历史数据对比

本次募投项目中工业机器人及自动化应用系统部分年营业收入占募投项目总体营业收入的88.10%，因此本次募投项目的固定资产投入主要为工业机器人类业务生产能力的扩张。由于工业机器人自动化应用系统的定制化和集成化程度较高，产品按照客户需求设计、生产，产能无法准确计量。因此在进行投入产能对比时，使用募投项目自动化整体解决方案中的工业机器人单机数量。

公司工业机器人业务的投入及产能情况如下表所示：

注：此处固定资产仅包括工业机器人自动化应用系统业务部分，2018年固定资

产原值为未审数。

由上表可知，公司2018年单位产能对应的固定资产原值较2017年有所上升，主要原因在于根据对首次公开发行募集资金的使用安排，公司新建了生产厂房及配套设施，随着2018年工业机器人及智能装备生产基地建成并投入使用，固定资产原值显著增加，单位产能对应的固定资产原值有所上升。

注：此处厂房面积仅包括工业机器人自动化应用系统业务部分。

从投入使用的厂房面积进一步分析，由上表可知公司2018年单位产能对应的厂房面积较2017年上升较多，其原因在于2017年工业机器人及智能装备生产基地尚未投入使用，公司通过租赁厂房方式组织生产，受生产面积和生产环境制约，需通过直接对外采购部分定制件、压缩产品测试空间、增加员工人数等方式满足生产需求，2018年前次募投项目投产后，公司优化生产线布局并确保各产品的组装、测试空间，提高了零部件的自制比例，生产厂房面积显著增长，单位产能对应的厂房面积有所上升。

本次募投项目的单位产能对应的固定资产及单位产能对应的厂房面积与公司2018年相应指标接近，符合公司现实的生产情况。

（2）与同行业上市公司募投项目对比

克来机电（SH.603960）、智云股份（SZ.300097）及机器人（SZ.300024）最近一次实施的融资方案对应的募投项目情况如下表所示：

单位：万元

由上表可知，克来机电、智云股份近期募投项目新增产品与公司本次募投项目新增产品的差异加大，且统计产能的口径不一致，不具有可比性；机器人2014年非公开发行募投项目用于扩大工业机器人、洁净（真空）机器人及移动机器人的产能，产品与公司本次募投项目对应产品类似，但是机器人产品结构、规格型号存在差异，因此投入产能比存在一定差异。

综上，本次募投项目投资规模具有合理性。

（二）结合在手订单、意向性合同、市场空间等说明新增产能消化措施

1、行业市场前景广阔，是新增产能消化的前提

我国工业机器人市场发展较快，目前约占全球工业机器人市场的三分之一，已成为全球最大的工业机器人市场。随着中国深入推进《中国制造2025》战略与生产技术升级风口的到来，以工业机器人为代表的自动化智能装备在制造业中的运用不断深化，中国在全球工业机器人市场中所占据的市场地位进一步凸显。根据中国电子学会发布的《2017中国机器人产业发展报告》，2017年预计全球机器人市场规模将达到232亿美元，2012-2017年的平均增长率接近17%，其中工业机器人147亿美元，亚洲仍是最大的销售市场。

近年来，为了提高国家制造业企业的创新能力，加速工业化、信息化的深度融合，国家对工业机器人及自动化解决方案等智能装备行业的政策支持力度不断加大。《“十三五”先进制造技术领域科技创新专项规划》、《国务院关于深化“互联网+先进制造业”发展工业互联网的指导意见》、《智能制造发展规划（2016-2020年）》、《机器人产业发展规划（2016-2020年）》、《促进新一代人工智能产业发展三年行动计划（2018-2020年）》等一系列推动智能制造装备产业的政策相继出台，将智能制造装备作为高端装备制造业的重点发展领域，进一步促进我国生产制造智能化改造升级的需求凸显。根据IFR（国际机器人联合会）的预测数据显示，从2019年到2021年，中国工业机器人销量的年均复合增长率预计达到

21%。未来工业机器人的市场前景广阔，是本次募集资金投资项目新增产能消化的前提。

2、公司领先的市场竞争力，是新增产能消化的重要保障

公司专注于工业机器人为核心的智能装备，凭借强大的营销网络渠道、自主研发能力、成本管理能力持续构筑其竞争优势。渠道方面，公司的自动化解决方案建立以服务为主的理念，通过组建以客户经理、方案经理、交付经理组成的铁三角服务模式全方位密切服务客户，深挖客户需求、拓展客户的上下游产业链。技术方面，公司自主研发核心控制技术、参与研发伺服系统技术，在下游应用层面通过对行业工艺的深度理解，将机器人应用场景逐步推广至3C产品制造、汽车零部件制造、新能源、食品加工等多个领域，可以实现分拣、搬运、焊接、喷涂、打磨等多个生产工艺，并以此为基础形成工业自动化解决方案，形成了产品竞争优势和自主品牌效应。成本方面，规模效应的显现使得公司具有较强的议价能力，并通过深挖客户需求、延伸产业链等方式发掘现有客户潜在需求、锁定潜在新客户，提供以工业机器人为代表的智能装备、以控制系统及MES为代表的工业物联网软件、基于工业机器人的智能制造整体解决方案等多种服务，获得了良好的市场口碑，节约了市场拓展成本。未来公司将以渠道、技术、成本三重优势为基础，以主动服务的理念，开启软件开发、本体制造、系统集成、工业互联网四位一体的智能制造综合服务商新模式。公司以营销网络渠道、自主研发能力、成本管理能力在前景广阔的工业机器人市场形成的市场领先地位，是本次募集资金投资项目新增产能消化的重要保障。

3、公司现有的优质客户资源及充裕的在手订单，为新增产能消化奠定坚实基础

公司专注于高端智能装备，打造集软件开发、本体制造、系统集成、工业互联网四位一体的健康智能制造生态圈，在多年的经营发展过程中，能够整合技术应用、生产工艺、产品特性、行业经验、企业形象等各种元素，根据不同行业、不同领域、不同客户的个性化需求快速做出反应，设计、生产出满足客户独特需求的自动化整体解决方案，在行业内获得了良好的市场口碑。近年来，公司凭借领先的技术研发优势、自动化整体解决方案定制优势、行业应用先发优势、优质

的客户资源优势、管理优势，在3C产品制造、汽车零部件制造、新能源等行业积累了丰富的行业应用经验，成立至今已为超过5,000家客户提供产品或服务，积累了比亚迪、长城汽车、捷普绿点、TCL、伯恩光学等众多知名企业客户。

截至2019年2月13日，公司在手订单及意向性合同主要涉及3C产品制造、新能源、机械设备、汽车零部件、家用电器等行业，具体情况如下表所示：

单位：万元

根据上表，截至2019年2月13日，公司在手订单金额共计83,165.61万元，在手订单较为充裕，本次募集资金投资项目市场拓展情况良好。未来，公司将继续以助力企业智能制造落地为战略推进目标，以激活老客户定制方案需求、挖掘新客户标准化项目需求、区域特色运营为市场策略，促进公司优质客户资源的累积、订单量的不断增加，为本次募集资金投资项目的产能消化奠定了坚实的基础。

4、公司不断拓展产品应用领域，有助于新增产能消化

新一轮全球产业革命下，现代化制造业企业的生产理念、工作环境、公司战略和以往相比已发生重大变化，智能制造对生产设备的智能化、自动化要求不断提升，机器替代人工、生产数据采集、工艺流程可控对工业机器人及定制化自动化解决方案的依赖度逐渐加强。公司坚持“让工业制造更美好”的品牌主张，通过技术工艺的不断进步与突破，用智能系统替代人工，不断开拓可替代的应用领域，将制造业从劳动密集型带入自动化场景，推动产业进步。

报告期内，公司大力开发新的增长点，在保持原有传统优势项目基础上，强势进入新能源、食品加工等领域。未来，公司将采用与行业内各类主机厂商联合研发、设计模式，形成符合各自应用场景且节省空间、节能环保、集成度高的自

动化工艺生产线或工作站，同时不断拓展的自身产品应用领域，有助于本次募集资金投资项目的新增产能消化。

5、新增产能消化的具体措施

（1）巩固深化与现有客户的合作，加大对老客户的二次开发力度公司在多年的经营发展中，凭借领先的技术研发优势、自动化整体解决方案定制优势、行业应用先发优势、优质的客户资源优势、管理优势，在3C产品、汽车零部件、家用电器、新能源等行业积累了丰富的行业应用经验。未来，公司将采用一对多场景跟踪已有客户，通过建立回访机制进一步了解客户的战略发展规划，加大对老客户需求的二次开发力度，增强客户黏性，提高已有客户的订单转化率，促进新增产能的消化。

（2）拓展产品应用领域，开发新客户

随着我国现代工业化进程的不断推进，工业生产的自动化、智能化、信息化水平处于快速提升过程中，工业机器人的应用领域已经从传统领域迅速向各个工业应用场景深入拓展。未来，公司将充分结合自身优势，在保持和巩固传统优势领域市场份额的同时，进一步积极开拓新能源、食品加工等新兴业务领域，不断开发新客户，实现业务领域的不断扩大，从而保证新增产能的消化。

（3）根据区域特点配套市场策略，扩大新增产能消化

近年来，公司以珠三角为基础，以渠道、技术、成本三重优势为助力，推动公司业务在多地域扩张，也对公司各区域的有效管理、成本控制、服务战略的实施提出了较高要求。本次募集资金投资项目实施后，新建苏州智能装备产业园，是公司以华东地区为圆心，辐射华中、华北等多个区域市场，进一步巩固战略布局规划的需要。公司将结合产品销售、售后服务的实际情况及业务发展规划进一步完善营销体系，根据各区域销售特点，制定产品策略，跟进区域内的客户培养，推进业务前端的整合和营销能力的提升。同时，公司将根据区域位置制定排产计划，就近满足区域销售市场的订单需求，减少较长距离的高物流运输成本，提高公司产品的价格竞争力，保障新增产能的消化。

（4）提升研发与技术优势，打造公司核心产品

公司自成立以来，积累了丰富的技术研发经验。目前，公司已通过自主研发掌握了工业机器人的核心技术之一的控制技术，具体包括运动规划、直线圆弧插补算法、PID控制算法、电机控制技术、驱动器控制技术、分布式IO控制技术、远程通信技术、传感器技术、机器人动力学等，其中部分技术已处于国内领先水平。截至2018年9月30日，公司已获得授权专利128项，其中发明专利10项，公司另拥有软件著作权及作品著作权17项。未来，公司将进一步保持务实的技术研发风格，以满足客户需求为导向，加大对工业机器人及自动化解决方案的基础层、产品层、应用层技术的研发投入，增强公司核心产品的竞争力。

（5）强化销售服务体系，提升专业营销水平

公司将结合产品和服务实际情况着力强化销售定位，优化各销售组织机制及运营流程，制定符合公司发展战略的营销及服务管理模式，拓宽营销渠道。公司大力组建大客户销售团队，以客户经理、方案经理、交付经理组成的铁三角服务模式全方位密切跟踪客户需求，同时公司加速在新能源、3C产品等行业的团队扩张，以此提高前端销售服务体系的运营管理效率，建立更加专业化的营销队伍，提升客户对一线营销的满意度。

四、募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性，结合报告期内相关业务开展情况，说明预计效益的可实现性，并说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响

（一）募投项目预计效益情况、测算依据、测算过程及合理性

1、募投项目预计效益情况

根据本次募投项目的可行性研究报告， 募投项目完全达产后，预计实现年销售收入237,000.00万元，投资回收期（含建设期）为6.90年。

2、募投项目测算依据、测算过程及合理性

具体测算过程及测算依据如下：

（1）销售收入测算依据及测算过程

1）销售价格结合行业发展趋势，本次募投项目产品的销售单价参考公司产品的历史价格及产品技术含量预估确定。

单位：万元/台套

占募投项目销售收入比重较高的机器人应用系统系解决方案业务，其定制化和集成化程度较高，产品按照客户需求设计、生产，不存在标准化、大批量的产品生产模式，谨慎起见在测算取单价时，除了合同均价外，还参考了2018年签订项目合同的价格区间和每个价格区间的数量，具体情况如下：

单位：万元/%

注：按合同价格区间统计数量和金额时，剔除了现有自动化线的改造合同。

由上表可见，公司承接的多关节机器人成套项目中，价格区间在40-80万的数量和金额占比皆较高，则参考其区间中位数为60万/台套。

公司在与同行业上市公司数据对比时，按照选取主营业务为面向工业自动化领域、为制造业企业提供自动化装备的标准，选择机器人（SZ.300024）、智云股份（SZ.300097）、蓝英装备（SZ.300293）、先导智能（SZ.300450）、克来机电（SH.603960）作为同行业可比公司，根据其2017年年报，构成其营业收入的主要产品分别为：

由上述主要产品可见，除机器人及克来机电以外，其他可比公司的主要产品均不涉及机器人的描述。但机器人2009年上市以来未公开披露过其产品销售单价数据，而克来机电的工业机器人系统主要应用在汽车电子、汽车内饰领域，根据其招股说明书的描述，亦均为非标产品，是根据客户的需求个性化定制的。不同客户，对于生产线的规模、功能、精度、柔性、是否指定进口原器件（价格差异）等需求不同，装备生产线和应用系统的定制化差异较大，导致销售价格差异也较大，与拓斯达产品单价无法比较。

2）预计销量

本次募投项目建设期2年，假设第3年开始运营且达产率为50%，第4年达产率为100%。结合行业发展趋势、潜在的市场需求、公司历史销量等因素，预估各产品达产年的销量如下表所示：

单位：台/套

3）销售收入

销售收入根据各产品当年预计销量乘以各产品预计销售价格估算。

单位：万元

（2）成本费用测算依据及测算过程

本次募投项目成本费用包括营业成本、管理费用及销售费用。1）营业成本营业成本系参考公司营业成本占营业收入比例的历史数据估算得出，包括直接材料费、工资及福利费、制造费用。

①直接材料费直接材料费系参考公司直接材料费占营业成本比例的历史数据估算得出。②工资及福利费工资及福利费系根据预计生产人员需求并参考公司现行员工工资标准和当地工资平均水平确定。

③制造费用制造费用系参考公司制造费用占营业成本比例的历史数据估算得出，包括固定资产折旧和其他制造费用。其中各类固定资产折旧年限和净残值率参照公司现行固定资产折旧政策如下表所示：

2）管理费用管理费用包括固定资产折旧、管理人员工资及福利费、其他管理费用。①固定资产折旧固定资产按照类别计提折旧，具体各类固定资产折旧年限和净残值率与制造费用中的固定资产相同。

②管理人员工资管理人员工资系根据预计管理人员需求并参考公司现行员工工资标准和当地工资平均水平确定。

③其他管理费用其他管理费用系参考公司其他管理费用占营业收入比例的历史数据估算得出。

3）销售费用销售费用根据预测的营业收入以及销售费用率估算。销售费用率系参考公司的历史数据估算得出。

4）成本费用具体估算情况成本费用具体估算情况如下表所示：

单位：万元

（3）税金及附加的测算依据及测算过程

本募投项目需缴纳的主要税费及税费率如下：

（4）募投项目销售毛利率及净利率的合理性

1）与公司历史数据相比较①各产品比较

②综合比较

募投项目上述分产品毛利率以公司各产品的历史毛利率水平、毛利率变动趋势、公司业务未来发展趋势为参考依据，出于谨慎性原则考虑，毛利率取值略低于历史平均毛利率。

2）与同行业相比较

本次募投项目与同行业上市公司最近三年毛利率及净利率对比情况如下表所示：

单位：%

由上表可知，本次募投项目产品的综合毛利率及净利率均低于同行业平均水平。同行业公司中蓝英装备2015年至2016年毛利率较低的原因是其电气自动化及集成的毛利率较低同时占营业收入比重又较大造成，该业务2015年至2016年的毛利率分别为20.67%和29.61%，占营业收入的比重分别为38.83%、41.98%。2017年度毛利率下降较多是由于并购的新业务工业清洗系统及表面处理并成为营业收入的主要来源且其毛利率较低（24.37%）所致。

综上，本次募投项目参考公司历史数据、募投实施地的实际情况等谨慎测算，具有合理性。

3、预计效益的可实现性

（1）募投项目涉及的主要产品具有较大的市场潜力

本次募集资金投资项目的实施将围绕公司主营业务，以“机器换人”浪潮为切入口，扩张工业机器人及自动化解决方案的生产能力，而工业机器人及自动化解决方案具有较大的市场潜力：

1）智能制造行业“机器换人”需求较大

根据CRIA（中国机器人产业联盟）的统计数据显示，2017年中国多关节机器人市场销量继续增长，全年累计销售9.1万台，同比增长66.6%，增速达到历史最高值。国际机器人联合会的预测数据显示，从2019年到2021年，中国工业机器人销量的年均复合增长率预计达到21%。从机器人的下游需求来看，人口红利消失、产品品质要求提升、产能需求扩大，智能制造行业“机器换人”需求逐步旺盛。

2）工业机器人及自动化解决方案生态圈逐渐扩大

随着工业4.0的到来，工业机器人从单纯的自动化制造设备转变为兼具自动化制造和生产数据采集的“智能化工厂”，使机器人的使用边界进一步拓宽，促进对机器人产品质量、工艺专业化要求更高的行业如3C产品制造、新能源等多个领域的智能场景实现。

（2）募投项目具备政策可行性

近年来，国家对工业机器人及自动化解决方案等智能装备行业出台了一系列产业政策，指引行业发展方向，规范机器人产业发展。2016年，国家发展和改革委员会、工业和信息化部出台了《机器人产业发展规划（2016-2020年）》对作为《中国制造2025》的重点发展领域的机器人产业进行总体部署，在产业规模持续增长、技术水平显著提升、关键零部件取得重大突破、集成应用取得显著成效等方面规划具体目标，引导我国形成较为完善的机器人产业体系。2017年，

国务院、国家发展和改革委员会、工业和信息化部相继出台《关于推进机器人检测认证体系建设的意见》、《工业机器人行业规范条件》、《工业机器人行业规范管理实施办法》等，为处于高速发展的工业机器人领域建立行业标准。因此，本项目具有政策可行性。

（3）公司为募投项目的建设及投产做了充分的准备

本次发行募投项目系公司充分利用自身上市公司资本运作平台实施产业转型升级战略的重要一步。人才、技术和市场是决定募投项目能否按计划顺利实施的关键因素。为保障该等战略的顺利实施，公司针对性的做出了一系列的准备和安排，对募投项目产品目标市场进行了严谨的市场调研和分析，确保募投项目的预计效益具有可实现性。

1）人员储备

公司核心管理团队、生产制造团队、技术研发团队人员拥有良好的教育背景和多年的行业从业和管理经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的生产模式和管理模式。近年来，通过持续培训和经营实践，公司管理团队对行业内管理模式和运营模式的创新趋势、技术研发团队对产品工艺发展趋势、新产品研发方向、生产制造团队对生产流程管理及优化措施有较为精准的把握。此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，分别引进或培养了一批具备竞争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

2）技术储备

公司自成立以来，积累了丰富的技术研发经验。目前，公司已通过自主研发掌握了工业机器人的核心技术之一——控制技术，具体包括运动规划、直线圆弧插补算法、PID控制算法、电机控制技术、驱动器控制技术、分布式IO控制技术、远程通信技术、传感器技术、机器人动力学等，其中部分技术已处于国内领先水平。近年来，公司持续增加在研发方面的投入，截至2018年9月30日，公司已获得授权专利128项，其中发明专利10项；公司共拥有软件著作权及作品

著作权17项。本次募集资金投资项目在技术方面储备充足。

3）市场储备公司在多年市场竞争中，已拥有良好的市场口碑，能够很好地整合技术应用、生产工艺、产品特性、行业经验、企业形象等各种元素，并已经在3C产品制造、汽车零部件制造、家用电器、新能源等行业积累了非常丰富的行业应用成功经验。成立至今，公司已为超过5,000家客户提供产品或服务，包括比亚迪、长城汽车、捷普绿点、TCL、伯恩光学等知名企业，为公司今后进一步拓展市场和实现业务布局奠定了良好的基础。本次募集资金投资项目市场前景广阔。

综上，本募投项目预计效益具有可实现性。

（二）说明新增资产未来摊销及折旧情况及对公司业绩的影响

本次募集资金投资项目新增资产未来摊销及折旧、项目新增收入情况如下：

单位：万元

随着募集资金投资项目的实施，新增资产的摊销及折旧对公司业绩存在一定影响，T+36新增摊销及折旧占募投项目收入的比重为2.62%，达产后新增摊销及折旧费占新增营业收入的比重为1.31%。本次募投项目的规划是基于公司现有业务的发展态势，项目的顺利实施将增强公司的盈利能力与综合实力。同时，公司已根据现行的会计政策对募投项目拟新增的资产在未来年度的折旧与摊销情况进行了测算，对公司业绩的影响较小。

五、募投项目所涉产品与公司现有业务及前次募投的区别及联系，是否重复建设，结合报告期内相关产品产能利用率说明本次募投项目建设的必要性。请保荐机构发表核查意见。

（一）募投项目所涉产品与公司现有业务及前次募投的区别及联系，是否重复建设

公司前次募投项目、现有主要业务及本次募投项目的产品构成，反映了公司业务的演变过程及发展方向，具体情况如下表所示：

注：由于产品技术含量的提升，公司现有业务及本次募投在产品名称上与前次募投存在差别，此处进行了统一处理。

由上表可知，发行人的业务重心逐渐向工业机器人及自动化应用系统转移，其中技术含量更高的多关节机器人及自动化应用系统，其收入金额及占比显著提升。

本次募投与前次募投及现有业务均围绕公司主营业务展开，以“机器换人”浪潮为切入口，通过扩产工业机器人自动化解决方案、多关节机器人、机械手，合理优化整体生产资源、销售资源、管理资源配置，完善多区域生产基地布局，降低客户开发成本、运输成本，进一步提升生产能力和服务能力。

本次募投与前次募投及现有业务的区别是：

第一，产品结构不同。由于公司前募及现有业务涉及产品的市场需求和潜力存在差异，本次募投在涉及的具体产品的比例上进行了调整，其中工业机器人及自动化应用系统达产后占新增收入的比例为88.10%，而注塑机配套设备及自动工

料系统的该比例仅为11.90%，智能能源及环境管理系统不涉及。

第二，本次募投与前次募投相比技术含量更高。工业机器人及自动化应用系统中技术含量更高的工业机器人自动化应用方案所产生的收入占前次募投、现有业务及本次募投的总收入比重呈上升趋势。

第三，实施地点不同。前次募投实施地点为东莞市大岭山镇大塘朗工业区，而本次募投的实施地点为苏州市吴中区。公司前次募投的地点为珠三角地区，地理位置距离华南、西南市场较近，而本次募投的实施地点位于长三角，旨在就近满足华东、华北、华中等市场的需求。

公司专注于高端智能装备，打造集软件开发、本体制造、系统集成、工业互联网四位为一体的健康智能制造生态圈，本次募集资金投资项目实施后，新建苏州智能装备产业园，公司将以华东地区为圆心，辐射华中、华北等多个区域市场，进一步巩固战略布局规划。公司前次募集资金投资的工业机器人及智能装备生产基地项目主要对公司业务中的直角坐标机器人、注塑机配套设备扩产，满足公司健康发展的需求。随着行业发展趋势的变革，工业自动化的应用领域不断延展，公司在保持传统优势行业的基础上进入新能源、食品加工等新领域。同时，随着中国制造业从劳动密集型和生产低附加值产品向自动化、智能化和生产高附加值产品转型对自动化应用方案的要求进一步提高，工业机器人从单纯的自动化制造设备转变为兼具自动化制造和生产信息载体的“智能化工厂”，为此公司大力拓展“机器人+”战略，通过“机器人+”工艺设备或工艺包方式形成自动化生产线、自动化工作站，以适应市场变革。因此，公司启动江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目，是满足市场规模持续扩大、订单需求持续增长、自动化应用发展趋势的需求，也是完善公司战略布局华东市场的需要。

综上，“江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目” 围绕公司主营业务展开，是完善公司战略布局而推进的项目，是对公司现有业务和前次募集资金投资项目的扩建、补充及升级，本次募集资金投资项目不是重复建设。（二）结合报告期内相关产品产能利用率说明本次募投项目建设的必要性

公司生产过程包括加工和总装两个环节，加工属于基础组件生产，总装环节系运用成控制技术将各类产品装配组装成型，公司产能由总装环节的组装工位及检测工位决定，产能瓶颈受总装厂房面积限制。因此公司计算产能时使用总装环节的工位作为计算口径，而非如通常制造业采用机器设备来计算。

前募项目投入使用后，公司新厂区主要负责总装环节，IPO之前的老厂用于基础组件生产，不影响总装环节的工位，未纳入产能的计算。公司前次募投将旧厂区的部分设备搬迁至新厂，但不属于生产线的整体搬迁，公司的产能并不以生产线作为计算标准，而是以工位作为计算标准

因此，公司前募项目投入使用后的产能利用率及产销率即为公司目前工业机器人及自动化应用系统整体的产能利用率和产销率。

1、前募达产情况

（1）前次募投项目中工业机器人及智能装备生产基地建设项目的预计建设情况

1）项目概况

工业机器人及智能装备生产基地建设项目（以下简称“生产基地项目”）建设内容为在新厂区新建3栋生产厂房、1栋行政楼及员工宿舍楼等厂区相关附属设施，旨在扩大公司主要产品的产能，该项目主要用于生产公司的核心产品，包括工业机器人应用及成套装备、注塑机辅机设备、注塑自动化供料及水电气系统等。工业机器人及智能装备生产基地建设项目建设将有助于实现公司在产品生产工艺上的突破与提升，增强产品竞争力，同时，通过进一步改善生产环境，降低单位能源消耗，实现规模化生产，最终达到产品市场占有率和经济效益共同提高的双赢效果。

2）生产基地项目的建设内容

生产基地项目建设内容为公司东莞生产基地生产厂房、行政楼及厂区相关附属设施。根据原计划，项目建成后公司目前的东莞大岭山新塘新路生产基地将整体搬迁至东莞大岭山大塘朗工业区。生产基地项目总投资为26,759.78万元，其

中工程建设投资22,408.57万元，基本预备费1,120.43万元，铺底流动资金3,230.78万元，新增建筑面积62,886.46平方米，生产基地项目主要建设内容如下：

①建设工业机器人及成套设备、整厂自动化解决方案产品的生产厂房及配套设施建设等。

②添置先进的生产设备、办公设备及其他设备，建设先进、高效及环保节能的流水线。

③引入一批高素质的生产技术工人，并配套技术和管理人员，促进公司人才梯队升级。

3）项目实施进度安排

工业机器人及智能装备生产基地建设项目的工程建设周期规划为以下几个阶段：可行性研究、初步设计、建筑工程、装修工程、设备采购及安装、人员招聘、系统试车及验收。项目计划建设期18个月，T＋1月至T＋12月完成建筑及装修工程，T+13到T+16进行设备采购及安装；T+15到T+17进行人员招聘及培训；T+18月系统验收及试运营，具体实施进度安排如下表所示：

4）项目预计劳动定员安排

本项目拟新增人员468人，具体岗位如下：

注：生产人员包括组装员、班组长，技术人员包括技术工、工程师，行政人员包括总监/副总监、经理/副经理、主管/副主管、文员/助理

（2）工业机器人及智能装备生产基地建设项目的实际建设情况1）项目实际施工进度生产基地项目已于首次公开发行募集资金到位前以自筹资金先行投入，受制于资金限制本项目分为三期施工，其中一期工程为1栋行政楼（4号）、1栋生产厂房（1号），二期工程为2栋生产厂房（2号、3号），三期工程为员工宿舍楼。生产基地项目于2015年8月动工建设，募集资金到位前，一期工程已完成土建工程及外装饰，二期工程已完成桩基础工程，三期工程尚未开工建设；募集资金到位后，项目整体建设全面推进，2017年末募投项目新建的生产厂房及行政办公楼均已竣工，生产所需设备已安装完成，生产基地项目已于2018年1月初投入使用。公司在募投项目新建的厂房内，主要进行控制系统的生产、单机设备的组装及检测工序；此外，公司仍通过租赁东莞市大岭山镇新塘村的厂区，进行五金加工工序。

2）人员招募情况截至2015年末、2016年末、2017年末及2018年末，公司员工按岗位职能分类情况如下表所示：

根据生产基地项目可行性研究报告，项目建成后公司目前的东莞大岭山新塘新路生产基地将整体搬迁至东莞市大岭山大塘朗工业区，为使项目达到预计使用状态并完全达产，预计需要员工468人，其中生产人员265人、技术人员130人。截至2018年12月31日，公司员工总数1,719人，其中生产人员579人、

技术人员591人，远超过可行性研究报告规划的人员规模。

3）募投项目效益实现情况根据立信会计师事务所出具的《广东拓斯达科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZI10012号）（以下简称“《前次募集资金使用情况鉴证报告》”），截至2018年9月30日，公司前次募投项目承诺效益实现情况如下：

单位：万元

根据《广东拓斯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，生产基地建设项目的承诺效益如下：以T为该项目建设期起点，项目建设期为18个月，T+18月起项目投产，T+18月-T+24月预计实现利润总额2,082.36万元；T+24月-T+36月预计可实现利润总额7,796.02万元；T+36月起项目达到完全设计生产能力，预计年均可实现利润总额9,805.48万元。

综上，根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》及公司公告的《2018年业绩快报》，未经审计的归属于上市公司股东的净利润约为1.71亿元，预计公司生产基地项目2018年实现效益能达到达产后承诺效益水平。

4）产能情况

2018年初生产基地项目的生产厂房及行政办公楼已竣工，生产设备已完成安装，新厂区在经历设备调试、各工序岗位的人员调配、产品线的试生产、生产体系的磨合之后，已于2018年底达到完全达产状态，具体产能对比如下：

注：由于工业机器人自动化应用系统的定制化和集成化程度较高，产品按照客户需求设计、生产，产能无法准确计量。因此在进行产能对比时，使用前募项目中的单机数量进行对比。

综上，工业机器人及智能装备生产基地建设项目已建设完工，人员也已到位，效益和产能均已达到前募规划的达产水平，前次募投项目已达产。

2、目前产能利用率和产销率情况

本次募投项目所涉及的产品包括工业机器人及自动化应用系统及注塑机配套设备及自动供料系统。这两类产品的产能利用率和产销率情况如下：

（1）产能利用率

工业机器人自动化应用系统、自动供料系统等项目解决方案业务的定制化和集成化程度较高，产品按照客户需求设计、生产，不存在标准化、大批量的产品生产模式，因此该类产品的产能无法准确计量。

报告期内，公司工业机器人单机及注塑机配套设备的产能利用率情况如下表所示：

2015年至2017年公司通过租赁厂房进行生产经营，受制于厂房面积的限制，生产能力一直处于饱和状态。随着公司新生产基地投入使用，工业机器人及智能装备生产基地建设项目的产能逐渐释放。

根据上表数据，公司的产能利用率保持在较高水平。

（2）产销率

工业机器人自动化应用系统、自动供料系统等项目方案类产品系根据客户订单个性化设计、集成的非标产品，每个项目从接到订单起便是一个独立分析、策划的过程，需要公司及时研发设计出相应的集成方案，并在后续生产过程中不断跟进、控制、优化。如不考虑因方案设计、生产交付、客户验收造成的收入跨期确认情形，项目方案类产品的产销率为100%。

报告期内，公司工业机器人单机及注塑机配套设备的产销率情况如下：

注：产销率的计算中，销量数据包括外购实际销售数量，包括自产产品及外购成品。

报告期内，公司产品的产销率一直保持较高水平。结合报告期内相关产品产能利用率来看，随着前次募投项目的投产，公司在产能不断扩张的同时，仍然面临产能饱和的压力，同时公司的产销率也保持较高水平。由于生产基地的建设和达产需要一定时间，为抢占市场份额，满足销售增长的需求，公司须着手继续扩充产能，本次募集资金投资项目建设具有必要性。

3、工业机器人产品的预计产能缺口

2015年-2018年工业机器人单机的销量增长率计算如下：

假设未来工业机器人单机产品的销量增长率保持40%，截至本次募集资金投资项目达产年（即2022年），公司预计工业机器人单机的产能、销量情况如下：

考虑到未来公司工业机器人单机业务的增长以及自动化应用系统业务逐步实现自产机器人单机替代外购机器人，在首次公开发行募投项目完全达产的情

况下，工业机器人单机产能无法满足销量的需要，实施本次募投项目具有必要性。

六、保荐机构核查情况及意见

（一）核查情况保荐机构执行了以下核查程序：查阅了本次募投项目的可行性研究报告、项目备案文件、环评批复文件、与项目实施用地相关的土地出让合同、缴款凭证以及不动产权证书；查阅了与前次募投项目及本次公开发行相关的公告文件；查看了公司的审计报告及财务报告；复核了募投测算参考的公司历史数据，并对公司管理人员进行了访谈。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为，本次募投项目投资数额的测算依据、测算过程及投资数额确定谨慎；本次发行董事会决议前，募投项目尚未开始建设，不存在使用募集资金置换董事会决议日前投入的情况；本次募投项目投资规模及新增产能的确定合理，公司在手订单充分，下游市场空间较大，公司消化新增产能的措施切实可行；本次募投项目对收益测算过程、测算依据进行充分考虑，测算过程和测算依据合理，新增资产未来摊销及折旧情况对公司业绩影响较小；募投项目所涉产品与公司前次募投及现有主营业务密切相关，是对公司现有业务和前次募集资金投资项目的扩建、补充及升级，不存在重复建设的情况，公司现有相关产品产能利用率较为饱和、产销率较高，本次募投项目建设和达产需要一定时间，对抢占市场份额，满足销售增长的需求具有必要性。

2、申请人2017年首发上市。请申请人补充说明：（1）前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期，若有延期，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务；（2）前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益；（3）据项目组介绍，公司于2018年1月即搬入前次募投项目新建厂房，请说明前募相关固定资产转固的时点，并请保荐机构及会计师就前募相关固定资产转固的时点是否及时准确发表明确核查意见；（4）前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资并扩产的必要性和合理性。请保荐机构对上述事项进行核查，并说明申请人本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规定。

回复：

一、前次募投项目的建设和完工进度是否符合预期，若有延期，是否履行了相应的决策程序和信息披露义务

（一）前次募投项目基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东拓斯达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]36号）核准，2017年1月23日，公司公开发行人民币普通股（A股）1,812万股，发行价格为每股18.74元，募集资金总额为人民币33,956.88万元，扣除发行费用3,872.44万元，本次募集资金净额为30,084.44万元。

拓斯达前次募集资金投资项目情况如下表所示：

单位：万元

（二）前次募投项目目前建设和完工进度

根据立信会计师出具的《前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZI10012号），截至2018年9月30日，前募项目资金投入情况如下：

单位：万元

注：截至2018年9月30日， “工业机器人及智能装备生产基地建设项目” 实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系公司尚未支付的工程进度款及设备款2,296.06万元。

截至2018年9月30日，实际投入募集资金金额与承诺投入金额的差额为5,298.70万元，扣除“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”中尚未支付的工程进度款及设备款2,296.06万元，公司尚未使用的募集资金金额为3,002.64万元，占前次募集资金总额的比例为9.98%。

截至2018年12月31日，前募项目资金投入情况如下：

单位：万元

注：截至2018年12月31日，“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系公司尚未支付的工程进度款1,707.50万元。

截至2018年12月31日，三个项目均已达到预定可使用状态，其中“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”由于尚有待支付的工程进度款1,707.50万元，尚未能履行结项手续，该等应付未付工程款将根据约定的支付进度陆续支付；“工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目”与“营销与服务网络建设项目”已结项。结项履行的相关程序包括：

2019年2月13日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，经全体董事表决，一致同意了该议案。

2019年2月13日，公司第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。经全体监事表决，一致同意了该议案。

独立董事发表意见，公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目”、“营销与服务网络建设项目”已经达到预定可使用状态，同时，将项目结余资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项经过了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件及《公司章程》、公司《募集资金管理制度》的要求。节余募集资金（包括利息收入）未超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%，无需提交股东大会审议通过。

保荐机构发表意见，鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目“工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目”、“营销与服务网络建设项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司将上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。公司此次将首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的事项，系出于提高资金使用效率及经营效益的考虑，符合公司经营发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，由于上述两项目结项时节余募集资金（包括利息收入）未超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%或者以上，无需股东大会审议。

截至2018年12月31日，公司前次募投项目均已完成建设，其中“工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目”与“营销与服务网络建设项目”均已结项，节余募集资金用于永久补充流动资金。“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”累计投入金额占承诺投资金额比例已达到89.47%，若将待支付的工程款计入累计投入金额，则该比例将达到97.26%。

（三）前次募投项目投资进度

自2017年2月上市以来，公司前次募投项目投资进度如下表所示：

单位：万元

根据前次募投项目的可行性研究报告，各年度规划投入金额与实际投资金额的比较情况如下表所示：

单位：万元

2017年，“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”与“工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目”根据实际建设进度投入资金，较计划投资金额差异率较小，在合理范围内；“营销与服务网络建设项目”因营销办事处选址安排、新增营销人员招聘周期等原因导致实际投入金额未达预期。2018年，“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”投入进度差异主要系尚未支付的工程进度 款1,707.50万元；“工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目”与“营销与服务网路建设项目”公司加强对上述项目的管理，加快了相应研发与销售人员的招聘与培训，故实际投入金额与原规划金额相比较高。

公司前次募投项目资金投入进度因结合实际项目实施进度、市场情况、公司整体运营安排等情况，较可行性研究报告的规划金额有合理差异，不存在突击投入的情况。

公司前次募投项目的建设和完工进度符合预期，前次募集资金基本使用完毕。

二、前次募投项目实际效益情况，是否达到承诺效益

（一）前募鉴证报告情况

根据立信会计师事务所出具的《广东拓斯达科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（信会师报字[2019]第ZI10012号），截至2018年9月30日，公司前次募投项目承诺效益实现情况如下：

单位：万元

根据《广东拓斯达科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，工业机器人及智能装备生产基地建设项目的承诺效益如下：以T为该项目建设期起点，项目建设期为18个月，T+18月起项目投产，T+18月-T+24月预计实现利润总额2,082.36万元；T+24月-T+36月预计可实现利润总额7,796.02万元；T+36月起项目达到完全设计生产能力，预计年均可实现利润总额9,805.48万元。

工业机器人及智能装备生产基地建设项目已于2018年1月投产，2018年1-9月实现效益6,248.06万元，对应承诺效益为4,031.37万元（承诺效益 = T+18月-T+24月承诺效益 + T+24月-T+36月承诺效益/4 = 2,082.36+7,796.02/4），达到承诺效益的154.99%，实现了承诺效益。

工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目属于研究开发项目，不直接产生经济效益。

营销与服务网络建设项目主要为主要包括办公场所租赁、办公设备的购买以及营销团队的建设，不直接产生经济效益。

综上，前次募投项目达到承诺效益。

（二）首发上市前后业绩增长情况

公司上市后，业绩增长情况如下表所示：

单位：万元

由上表可知，公司前次募投项目的实施对于公司营业收入和净利润的提升效

果显著。

公司已于2019年2月27日公告了2018年度业绩快报，披露了2018年未经审计的主要财务数据和指标，具体内容如下：

单位：元

根据发行人2018年度未审利润表，预计2018年度实现归属于上市公司股东的净利润金额为17,103.55万元，根据公司2019年1月11日公告的《2018年度业绩预告》，预计非经常性损益对净利润的影响金额为1,470万元，主要为收到的政府补助，不会对公司经营造成重大影响。

2018年度，公司实现营业收入119,809.81万元，较上年同期增长56.73%，营业利润19,641.45万元，比上年同期增长25.95%，利润总额19,713.40万元，较上年同期增长25.08%，归属于上市公司股东的净利润17,103.55万元，比上年同期增长23.92%。报告期扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润15,633.55万元，上年同期12,635.33万元，较上年同期增长23.73%。公司是一家专业为下游制造业客户提供工业自动化整体解决方案的企业，2018年度主营业务呈现同比增长趋势。

三、据项目组介绍，公司于2018年1月即搬入前次募投项目新建厂房，请说明前募相关固定资产转固的时点，并请保荐机构及会计师就前募相关固定资产转固的时点是否及时准确发表明确核查意见；

工业机器人及智能装备生产基地建设项目共有三期工程，一期、二期工程项目为行政楼及三栋生产厂房，于2017年12月达到预计可使用状态，并结转固定资产；三期工程员工宿舍楼，于2018年4月达到预定可使用状态，结转固定资产。

保荐结构及会计师对上述转固时点进行了核查，经核查保荐机构及会计师认为，公司前次募投在建工程账面余额与报告期各期末实际完工状态、工程结算情况相匹配；前次募投一期工程、二期工程项目于2017年12月达到预计可使用状态并结转固定资产，三期工程于2018年4月达到预定可使用状态并结转固定资产，符合企业会计准则的相关规定。

四、前次募投项目尚未建成情况下，再次进行股权融资并扩产的必要性和合理性

如本题第一及第二小问回复所述，前次募投项目的建设和完工进度符合预期，前次募集资金基本使用完毕，募投项目已达到承诺效益。

公司本次募投项目致力于在苏州建立智能装备产业园，完善公司生产基地布局，加强产品及服务辐射能力，提升整体运营效率，是对公司战略的有效落实。募投项目的实施需要大量资金的投入，另外生产基地的建设和达产需要一定时间，公司在自有资金难以满足项目建设需求、前次募集资金基本使用完毕且开始投产并达到承诺效益的情况下，为降低财务风险，确保公司产能布局顺利推进，公司拟采用公开发行股票的方式筹措项目所需资金。

本次募投项目的必要性和合理性分析如下所示：

（一）顺应国内机器人市场发展趋势

近5年国内机器人市场一直保持高速增长，未来行业仍将保持20%以上的增速。据IFR统计，我国连续数年成为全球第一大工业机器人应用市场，2016年中国工业机器人全年累计销售13.79万台，同比增长59%，占2016年全球市场

机器人销量的36%。在政策、成本、技术等推动下，未来机器换人的热潮在相当长的时间不会衰减，焊接、打磨、喷涂等工作枯燥、环境恶劣的工业领域将持续保持较高的增长需求。根据IFR2018年的统计报告《Executive Summary WorldRobotics 2018 Industrial Robots》，2019年中国工业机器人年销量预计为21万台，2019-2021年复合年均增长率为21%，至2021年将达到29万台/年。

本次募集资金项目实施后，公司多区域布局生产基地，进一步实现并扩大工业机器人及自动化解决方案等的批量化生产，一方面智能装备的批量生产为市场需求提供了产能保证，另一方面生产的高度时效性能够增强与下游优质客户的合作关系，提高客户粘性。

（二）把握我国“机器换人”浪潮

根据国家统计局的数据，我国15-64岁的劳动力人口占比持续下滑，2010年到2016年，中国15-64岁人口占总人口的比重由74.50%降低至72.50%；同时期中国65岁以上人口由1.19亿人增长至1.50亿人，年均复合增长率达到3.81%，老年人口比重由8.90%上升至10.80%，人口红利出现枯竭征兆。适龄劳动人口数量的减少一定程度上带来人工成本的上升，2010年到2016年我国制造业城镇单位就业人员平均工资由3.09万元增长至5.95万元，年均复合增长率达到11.52%，人工成本增加逐渐影响制造业扩张，促进以工业机器人及自动化解决方案为代表的智能装备行业快速发展。

本次募集资金项目实施后，公司能更好地向珠三角、长三角地区劳动密集型企业提供工业机器人及自动化解决方案等标准品、非标定制产品，满足劳动力短缺与制造业用人成本攀升催生的生产自动化需求。

（三）落实公司区域扩张的战略布局

公司专注于高端智能装备，打造集软件开发、本体制造、系统集成、工业互联网四位为一体的健康智能制造生态圈。近年来，公司以珠三角为基础，以渠道、技术、成本三重优势为助力，推动华南、华东等多地域扩张。2015年到2017年，公司华东区域营收从14,292.86万元增长至28,138.40万元，年均复合增长率达到40.31%，高速增长对华东区域的有效管理、成本控制、服务战略的实施形成挑战。

本次募集资金投资项目实施后，公司将以华东地区为圆心，辐射华中、华北等多个区域市场，及时有效地响应全国主要区域销售市场的订单需求，进一步巩固战略布局规划，就近满足区域销售市场的订单需求，降低较长距离的高物流运输成本，一定程度上提高公司产品的价格竞争力。

四、保荐机构核查情况及意见

（一）核查情况

保荐机构执行了以下核查程序：查阅了公司公告的招股说明书、前次募集资金使用情况报告、募集资金存放与使用情况的专项报告；查阅了会计师出具的前次募集资金使用情况鉴证报告、募集资金存放与使用情况鉴证报告，并对前次募投项目建设和运行情况进行了实地查看；访谈了公司主要负责人，了解了公司前次募投项目的建设和经营情况；核查了公司前次募集资金银行账户对账单及前次募投项目效益实现情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为，前次募集资金基本使用完毕；募集资金投资项目已达到预定可使用状态，其中“工业机器人及智能装备生产基地建设项目”效益实现情况已达预期，前次募集资金投资项目使用进度和效果与披露情况一致。公司前次募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第

（一）项的相关规定。

3、请申请人补充说明公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排，结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形。请保荐机构发表核查意见。

回复：

一、请申请人补充说明公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

（一）财务性投资及类金融业务的定义

1、财务性投资的定义

根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问答》，财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：

（1）上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的实际管理权或控制权；

（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投资收益为主要目的。

根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》，上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

2、类金融业务的定义

参考《关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知》（股转系统公告[2016]36号）的相关规定，类金融企业指除银行、保险、证券、信托等持有相应监管部门颁发的《金融许可证》等证牌的企业以外的包括小额贷款公司、融资担保公司、融资租赁公司、商业保理公司、典当公司、互联网金融公司等具有金融属性的企业。类金融企业大多处于新兴阶段，所属细分行业发展尚不成熟，监管政策尚待进一步明确与统一，面临的监管形势错综复杂，行业风险突出。

（二）公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况

1、实施或拟实施的财务性投资情况

报告期内，公司财务性投资相关科目的明细情况如下：

单位：万元

其中2015年末、2016年末、2017年末理财产品的明细情况如下：

（1）2015年末公司持有短期理财产品余额90万元，系向东莞农村商业银行大岭山新塘分理处申购的保本浮动收益型“创富7天滚动理财”理财产品。

（2）2016年末公司持有短期理财产品余额3,000万元，系向花旗银行深圳分行申购的保本浮动收益型“金融结构性存款”理财产品。

（3）2017年末公司持有短期理财产品余额21,150万元，系持有兴业银行东莞长安支行保本浮动收益型理财产品金额5,300万元，持有东莞农商行新塘分理处保本浮动收益型理财产品金额15,850万元。

综上，2015年末、2016年末及2017年末公司持有的理财产品均为短期保本型理财产品，投资风险可控。公司通过购买上述产品对暂时闲置资金进行现金管理，旨在不影响公司正常生产经营的前提下提高资金的使用效率和管理水平。截至2018年9月末，公司已无该类理财产品。

截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资。

2、实施或拟实施的类金融业务的情况

公司是一家专业为下游制造业客户提供工业自动化整体解决方案的企业，根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为“C34 通用设备制造业”，公司的主营业务不属于类金融业务，亦不存在实施或拟实施的类金融业务。

综上所述，截至本反馈意见回复出具之日，公司不存在其他实施或拟实施的财务性投资和类金融业务。

二、本次发行董事会决议日前六个月至今，申请人是否存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，未来三个月内是否有设立或投资各类基金的安排

2018年10月8日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了关于本次公开增发的相关议案，本次董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情况，截至本反馈意见回复出具之日，公司未来三个月内不存在设立或投资各类基金的安排。

三、结合公司主营业务说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务，下同）情形

公司是一家专业为下游制造业客户提供工业自动化整体解决方案的企业，产品广泛应用于3C产品、汽车零部件制造、新能源等行业，并逐渐延伸至整个制造业，主营业务不属于类金融业务。

综上，公司最近一期不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

四、保荐机构核查情况及意见

（一）核查情况

保荐机构执行了以下核查程序：取得并查阅了公司的定期报告、审计报告等文件；取得并查阅了公司理财产品合同及理财产品明细表；查阅了公司对外披露的相关公告；询问了公司财务人员及会计师等相关人员。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为，本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在设立或投资各类产业基金、并购基金的情形；截至本反馈意见回复出具之日，公司未来三个月内不存在设立或投资各类基金的安排；公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

4、最近一期末，申请人商誉为1.14亿元，主要为收购野田智能股权形成的，请申请人补充说明截至目前被收购资产整合效果，结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性。两次收购的交易作价，公允性和合理性，分步收购的原因。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、截至目前被收购资产整合效果

收购野田智能前，公司的主要业务是为下游制造业客户提供工业自动化整体解决方案，产品广泛应用于3C产品、汽车零部件制造、新能源等行业，并逐渐延伸至整个制造业。野田智能的主要业务是汽车塑料件制造的自动化解决方案等。截至目前，双方发挥产业整合协同效应，优势互补，实现公司和野田智能的共同发展，具体情况如下：

（一）市场开发协同

公司凭借贴近终端整车企业及一级零部件供应商，目前已完成在华东、华中、浙闽、华北、华南等多地的业务布局。野田智能目前凭借自身在塑料焊接、检测设备、自动化组装的技术积累，已经与一汽富维、比亚迪汽车、吉利汽车、常熟饰件、宁波华翔等主机厂和优质的一级零部件生产厂建立合作关系。双方的客户群体、市场渠道方面具有高度的相似性，客户内部的采购决策部门、决策流程也较为相似。因此通过积极与各自现有的销售团队和终端客户进行整合对接，实现客户资源的共享，从而提升客户附加值及粘性，进一步扩展自身的汽车行业集成自动化设备业务。未来野田智能借助上市公司的品牌效应进行推广，提高市场影响力，并充分利用公司的场地进行存货的周转与销售，提升市场响应能力与物流速度，营收情况将逐渐获得增长。

（二）技术研发协同

公司整合了野田智能在汽车装备的技术优势和研发基础，并充分利用了自身在汽车塑料焊接和自动化组装的细分市场的优势，通过统筹技术研发方向，积极

拓展汽车装备的整厂解决方案的技术开发，推动自身在行业的技术升级，形成良好的协同技术互补，共同提升技术研发效益与在汽车装备的市场竞争力。

此外，公司与深圳大学、华中科技大学、华南理工大学等国内知名学术科研机构建立有长期合作关系，野田智能借由公司进一步拓展与上述科研机构的合作领域，利用科研机构在汽车制造领域的研发优势，探讨与开展相关课题的研究合作。

（三）零部件和原材料采购协同

公司对高品质PLC、导轨、光电开关、机械零件加工、电机马达等有稳定的需求，与安川、THK等知名企业建立了长期稳定的业务合作关系，野田智能借助公司的采购渠道优势，提高了零部件的性能和可靠性。另外公司收购野田后，公司能够更进一步集中化的采购，采购议价能力提升，从而降低生产成本，提高产品的竞争力。

（四）人才与管理的协同效应

野田智能的核心团队拥有丰富的汽车制造领域的行业经验和资源积累，能够准确分析客户需求、快速反应形成配套解决方案，充分支持公司在汽车制造自动化应用方面的发展，发挥出人才协同价值。具体而言，凭借协同交流机制和整体统筹的优势，公司与野田智能的研发、生产技术、销售等岗位核心人员形成了良性互动，共同提升在专业领域内的竞争能力与实践技能，以保证公司行业市场地位及业绩稳定增长。此外，公司具有完善的培训机制，能够有效推动野田智能业务人员按照上市公司标准树立规范运营意识，促进企业文化传播，增强员工文化认同感。最后，公司依托自身品牌的影响力和人力资源平台为野田智能引进高水平的汽车制造行业人才，为人才储备提供有力保障。

二、结合被收购资产经营状况、财务状况、收购时评估报告预测业绩及实现情况，定量分析并补充披露商誉减值准备计提充分性

（一）被收购资产经营状况及财务状况

野田智能2018年未审计的经营状况和财务状况如下：

单位：万元

（二）收购时评估报告预测业绩及实现情况

1、业绩承诺实现情况

根据公司与野田智能原股权持有人签订的《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》，股权转让方承诺野田智能2017至2019年度（“利润补偿期间”）经审计税后净利润不低于人民币1,000万元、1,500万元以及1,950万元，且扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币1,000万元、1,500万元以及1,950万元。根据立信会计师事务所出具的信会师深报字【2018】第50096号审计报告，2017年野田智能经审计税后净利润为1,098.19万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,091.44万元，2017年实现业绩承诺；根据野田智能2018年未审报表，其2018年税后净利润为1,641.60万元，扣除非经常性损益后的净利润为1,606.34万元，根据野田智能2018年未审数，2018年野田智能可以实现业绩承诺。

2、收购时评估报告预测业绩及实现情况

根据立信会计师事务所出具的信会师深报字【2018】第50096号审计报告、2018年未经审计的财务报表、银信资产评估有限公司基于评估基准日2017年9月30日出具的银信评报字（2018）沪第0128号《广东拓斯达科技股份有限公司拟收购东莞市野田智能装备有限公司股权所涉及的东莞市野田智能装备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、收购时评估报告预测业绩及实现情况具体如下：

单位：万元/%

由上表可见，野田智能2017年实现了收购时评估报告预测业绩，根据2018年未审报表，2018年野田智能可以实现收购时评估报告预测业绩。

（三）商誉减值准备计提充分性

公司系分步完成对野田智能的收购，于2017年收购其20%的股份，2018年收购其80%的股份，相关商誉形成于2018年，根据《企业会计准则第8号——资产减值》第四条的规定因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都应当进行减值测试。基于野田智能2018年未审数据，野田2018年可以实现业绩承诺及收购时评估报告预测业绩。截至2018年12月末，野田智能利润实现情况良好、生产经营活动未发生重大变化，根据2017年审计结果及2018年未审数，野田智能已实现收购时评估报告的预测业绩；根据公司现有在手订单及未来市场预测，资产组的商誉不存在明显的减值迹象；因此判断2018年末公司商誉不存在减值。

商誉减值的相关风险已分别在招股意向书之“重大事项提示”及“第二节 风险因素”中披露如下：

“截至报告期期末，公司商誉的账面余额为11,420.40万元，主要系公司于2018年通过非同一控制下企业合并的方式收购野田智能，形成金额较大的商誉，占2018年9月30日资产总额的比例为7.03%。若野田智能未来经营情况未达预期，可能导致公司的商誉发生减值，存在一定的减值风险。”

三、补充披露商誉减值准备计提充分性

公司已在《招股意向书》“第六节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”

之“（一）资产结构及变动分析”之“2、非流动资产构成及变动分析”之“（5）商誉”中补充披露了商誉减值准备计提的充分性。

四、两次收购的交易作价，公允性和合理性，分步收购的原因。

（一）公司分步收购野田智能的原因

收购野田智能前，公司的主要业务是为下游制造业客户提供工业自动化整体解决方案，产品广泛应用于3C产品、汽车零部件制造、新能源等行业，并逐渐延伸至整个制造业。野田智能的主要业务是汽车塑料件制造的自动化解决方案等。公司出于发挥产业整合协同效应，优势互补的目的收购野田智能，收购分两步完成：

第一步：2017年9月，公司与野田智能签署《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》，以自有资金3,000万元购买野田智能20%的股份， 2017年10月野田智能完成工商变更登记以及新章程备案，野田智能成为公司的参股子公司。2017年10月，公司付清全部股权转让款。

第二步：2018年3月，公司与野田智能签署《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》，以自有资金12,000万元购买野田智能80%的股份，2018年3月野田智能完成工商变更登记以及新章程备案，野田智能成为公司的全资子公司，2018年4月，公司付清全部股权转让款。

公司分步完成股权收购的原因为：公司首次收购野田智能20%股份是以战略投资者的身份参与，入股后经过业务上的接触及对其经营情况的观察，认为其所在业务可作为公司发展的一个细分方向，对公司未来业务的发展具有较大的促进作用，且其2017年完成了业绩承诺，因此决定收购其剩余的80%股权。

（二）两次收购的交易作价的公允性和合理性

公司两次收购野田智能均是在交易对方及交易标的提供的资产负债情况，历史业绩情况、市场份额等因素，及未来盈利预测的基础上，由交易各方协商确定的。公司委托立信会计师事务及银信资产评估有限公司对野田智能截至2017年9月30日的权益价值进行审计评估，并分别出具了信会师报字［2018］第ZI50014号的审计报告及银信评报字【2018】沪第0128号的评估报告，具体情况如下：

根据公司《对外投资管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，已经公司第二届董事会第六次会议审议通过。

公司本次收购适用收益法评估。根据评估报告，考虑到收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，关注的重点是企业未来的盈利能力，更能体现被评估单位为股东带来的价值，最终选取收益法作为评估结论。具体评估方法为采用企业未来若干年度内的全部现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出企业整体价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去非经营性负债，然后扣除付息债务的价值，得出股东全部权益。

现金流预测表情况如下：

单位：万元

2017年度实现业绩与2017年度现金流预测情况对比情况如下：

单位：万元

注：2017年度现金流预测系将2017年9月30日经审计的相关数据与2017年10-11月现金流预测的数据相加得出。

经过以上对比分析可知2017年公司的企业实际的自由现金流量数大于评估报告中2017年度现金流预测。因此，我们认为评估时对未来现金流预测合理，折现率等参数的选取在合理范围内，按上述要素得出的评估价值合理，评估价值反应了该等资产的公允价值。

综上，收购野田智能评估作价是公允的。

四、保荐机构及会计师核查情况及意见

（一）核查情况保荐机构执行了以下核查程序：获取并查阅了野田智能的审计报告、评估报告、财务报表、股权转让协议及补充协议、董事会决议、公司相关公告；访谈了野田智能股权出让方、财务负责人等关键管理人员，了解并与其讨论了截至目前被收购标的公司野田智能的评估报告预测业绩的实现情况以及被收购资产整合效果的具体情况；对收购标野田智能2018年度的实际经营成果与收购时点预测数据进行比较，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象；综合考虑该资产组的历史运营情况、行业走势及新的市场机会，对管理层使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设进行合理性分析，以评价关键假设对减值评估结果的影响，以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；询问了会计师，查阅了财务制度等文件。

会计师执行了以下核查程序：向公司管理层询问、了解并与其讨论了截至目前被收购标的公司野田智能的评估报告预测业绩的实现情况以及被收购资产整合效果的具体情况；对收购标野田智能2018年度的实际经营成果与收购时点预测数据进行比较，并充分关注商誉所在资产组或资产组组合的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素，合理判断商誉是否存在减值迹象；综合考虑该资产组的历史运营情况、行业走势及新的市场机会，对管理层使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设进行合理性分析，以评价关键假设对减值评估结果的影响，以及考虑对关键假设的选择是否存在管理层偏向的迹象；审阅了公司定期公告中对商誉减值事项披露与财务报表、已获取的审计证据进行比对复核是否存在重大不一致。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：收购完成后，公司各方资产得到有效整合，野田智能系于2018年首次纳入公司合并范围，根据要求需在年末执行减值测试。野田智能2017年度已审报表以及2018年度未审报表均已达到业绩预期，公司生产经

营活动、外部经营环境未发生重大变化，根据公司现有在手订单及未来市场预测，未发生明显的商誉减值迹象；因此判断2018年末公司商誉不存在减值。公司分两步收购野田智能是由于随着双方合作的深入公司的投资意图发生了改变，收购价格与评估价格无重大差异，且已按照公司《对外投资管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定履行了相关程序，收购价格公允、合理。

经核查，会计师认为：收购完成后，公司各方资产得到有效整合；野田智能2017年度已审报表以及2018年度未审报表均已达到业绩预期，公司生产经营活动、外部经营环境未发生重大变化，根据公司现有在手订单及未来市场预测，未发生明显的商誉减值迹象；因此判断2018年末公司商誉不存在减值。公司收购野田智能事宜业经野田智能董事会、公司董事会审议表决并通过，收购股权事宜的程序合法合规，评估增值和交易价格合理、公允；公司分步收购野田智能股权的原因合理，符合商业逻辑。

5、报告期各期末，申请人存货账面价值分别为0.66亿元、1.29亿元、2.47亿元和3.99亿元，其中在产品占比分别为9.05％、12.83％、26.23％和46.06％，大幅増长，发出商品占比分别为46.31％、59.50％、25.99％和13.34％，波动较大。请申请人：（1）结合公司生产模式及业务模式的变化情况、同行业可比公司情况说明报告期内存货结构大幅变动的原因及合理性；（2）补充说明库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、结合公司生产模式及业务模式的变化情况、同行业可比公司情况说明报告期内存货结构大幅变动的原因及合理性

（一）结合公司生产模式及业务模式的变化情况

公司的主要产品及服务包括工业机器人及自动化应用系统、注塑机配套设备及自动供料系统、智能能源及环境管理系统。公司以注塑机配套设备业务作为开端，于2009年适时推出了自动化供料及水电气系统，为客户提供注塑生产线的整厂自动供料、水电气供应方案，于2011年起先后向市场成功投放直角坐标机器人、多关节机器人，以及各类基于工业机器人应用的自动化整体解决方案，公司基本完成了由单一领域设备制造商向工业自动化解决方案服务商的成功转变。伴随着新一轮的全球工业革命，公司以“机器换人”浪潮为切入口，立足于工业企业的自动化，围绕现代工厂建设的整厂自动化构建产品体系。

目前，公司是一家专业为下游制造业客户提供工业自动化整体解决方案的企业，产品广泛应用于3C产品、汽车零部件制造、新能源等行业，并逐渐延伸至整个制造业。

报告期各期末，存货账面价值构成如下：

单位：万元

报告期各期末在产品和发出商品的占比呈现较大的变化，其中在产品占比由2015年末的9.05%上升至2018年9月末的46.06%，而发出商品则由2015年末的46.31%下降至2018年9月末的13.34%。

公司存货结构的变化是由于自身产品结构变化导致，公司单机类产品已发货未验收通过发出商品核算，项目类产品在客户现场安装未完工通过在产品核算。公司项目类产品需在客户现场安装调试及试生产，在此过程中仍需耗用料工费，也是产品生产过程的一部分，因此通过“在产品”核算。报告期内，公司项目类

产品收入占主营业务收入比重情况如下：

单位：万元/%

由上表可见，一方面，公司项目类产品收入的占比逐期上升而单机类产品收入的占比逐期下降，相应项目类存货占比也逐期上升，单机类存货占比逐期下降；另一方面，公司以产品发运至客户现场、调试验收完毕并取得客户签署的《设备验收报告》或其他能证明已完成安装调试的文件作为风险报酬的转移时点并确认销售收入。相对单机类产品，项目类产品总体周期较长，也使得在产品的金额增大，存货中在产品的占比提升。

（二）模拟公司产品结构变化之前存货结构情况

将存货中的在产品进一步拆分如下表：

单位：万元/%

2017年末由于财务上线SAP系统的原因，对部分在产品进行了退料处理，

因此期末在产品金额较小。

从上述分类可见，公司2017年以后在产品增加的原因是工业机器人及自动化应用系统以及智能能源及环境管理系统在客户现场的在产品增加较多所致。这是由该两类产品的生产模式和销售模式所致，其中工业机器人及自动化应用系统客户现场在产品增加的原因是随着公司技术的提升，机器人项目类产品销售的占比增加，由2015年的23.13%上升至2018年1-9月的47.65%。而项目类产品系针对某单一客户的定制类产品，其生产模式为在公司生产完毕所需单机后，将单机及所需的其他材料运往客户现场，根据客户的需求进行安装调试及试生产，安装调试及试生产的周期平均约耗时1个月，在此过程中仍需耗用料工费，亦属于产品生产过程的一部分，因此通过“在产品”核算。

智能能源及环境管理系统也系根据客户生产工艺需求及布局规划，为其量身定制。因此整个生产过程均在客户处完成，在“在产品”核算，平均约耗时2个月，报告期内该产品销售收入占主营业务收入的比重逐年增加，由2015年的6.09%上升至2018年1-9月的22.93%，导致在产品金额亦逐年增加。

假设在产品中客户现场在产品模拟重分类至发出商品，则公司报告期内存货账面价值的构成情况为：

单位：万元

模拟重分类后，除2017年末由于财务上线SAP系统的原因，对部分在产品进行了退料处理，报告期其余各期在产品和发出商品的占比情况较为接近。

（三）结合同行业可比公司情况

1、同行业可比公司存货价值占资产总额的比重情况

报告期内与同行业可比上市公司相比，公司的存货价值占资产总额的比重情况如下：

公司存货价值占资产总额的比重与同行业可比上市公司相近。

2、同行业可比公司存货核算情况

同行业可比上市公司公开资料存货核算情况列示如下表：

3、同行业可比公司在产品及发出商品占存货账面价值的比重情况报告期内同行业可比公司在产品及发出商品占存货账面价值的比重为：

定产、以产定购的生产经营模式。在销售合同签订后，公司采购部门依据技术部的设计方案确定采购清单，采购各项目所需的钢材、外购件等原材料。在生产加工至客户终验收阶段，耗用的材料成本、人工成本、制造费用、运输费用等均计入在产品成本。待运送至客户处终验收完毕，公司确认销售收入并结转销售成本。公司的上述业务特点决定了存货主要由原材料和在产品构成。同时，由于自动化设备具有单位价值高、生产周期长的特点，在产品余额通常较大。”

可比上市公司

注：其中在产品包括建造合同形成的已完工未结算资产。

从上表可以看出，同行业可比公司在产品及发出商品占存货账面价值的比重差异较大，具体分析如下：

上述同行业可比公司2015年至2017年的主要产品分别为：

由上表可见，智云股份和先导智能均为设备类产品，产品描述与其他三家同行业公司及拓斯达存在较大差异。

2015年至2017年，公司在产品占存货账面价值的比重虽呈逐年增长趋势，但与同行业相比较低，这一方面是由于公司项目类产品的收入占比虽在报告期有所增长，但与同行业公司相比仍较低；另一方面公司项目类产品的生产周期相对于同行业可比公司也较短。具体对比如下：

注：由于同行业可比公司并未公告项目类和单机类产品的具体数据，此处系按照拓斯达的标准并根据各可比公司各年的年报对产品的描述谨慎划分所得。

由上表可以看出，在产品占比较高的三家同行业可比公司的项目类收入占比都远高于拓斯达，生产周期亦长于拓斯达（除蓝英装备无相关描述）。智云股份和先导智能则均为设备类产品，发出商品占比较高。拓斯达既有单机类产品也有项目类产品，因此在产品占比低于机器人、蓝英装备、克来机电，而发出商品占比也低于智云股份和先导智能。

另智云股份的存货结构与拓斯达变化趋势相反，即在产品占比越来越小而发出商品占比越来越大。根据其公告，原因是智云股份2015年收购深圳市鑫三力自动化设备有限公司所致。从其收购答反馈意见的公告可知，鑫三力的存货结构呈现发出商品占比较大的特点：

单位：万元

而鑫三力是一家专业从事平板显示模组的高新技术企业，2015年至2017年，智云股份平板显示模组设备的主营业务收入占比由23.65%提升至69.95%。

先导智能报告期内也呈现发出商品占比逐年提升的趋势，根据其公告，这主要是由于订单业务增加所致，公司的主营业务收入由2015年的5.36亿元增长至2017年的21.77亿元，复合增长率高达101.51%。

综上，公司存货核算符合企业会计准则要求，与同行业可比上市公司存货核算方法不存在差异，符合行业实际情况；公司存货价值占资产总额的比重与同行业可比上市公司相近，符合行业实际情况。公司存货中在产品和发出商品结构情况变化与公司的业务模式和产品结构变化相符；具体结构占比与同行业可比上市公司存在差别，主要是由于各家公司产品类型（项目类产品及单机类或设备类产品占比）不同以及项目类产品的生产周期不同所致。二、补充说明库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况，结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性

（一）补充说明库存管理制度及报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况

1、存货管理制度

为加强公司存货的管理、保障公司财产安全，提高存货利用率，公司制定了《存货管理制度》。公司存货管理制度主要包括以下内容：

（1）按对存货实施影响，将与存货相关部门明确划分为存货申购部门、存货采购部门、存货经办部门、存货管理部门、存货核算部门，并明确了各部门的职责。

（2）按照各存货管理部门规范存货管理流程，明确了不同物资采购的申购权限、存货管理制度、存货检查制度、存货计量核算方法、存货盘点制度。其中存货检查制度要求保管责任人定期（每月）检查仓库存货的性状，而存货盘点制度将盘点分为定期和不定期盘点，相关负责人需对盘点结果出具盘点差异分析报告。

2、报告期是否存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况

（1）是否存在存货毁损

公司建立并实行了存货盘点制度，报告期内公司存货保存良好，极少发生存货毁损情况。

（2）报告期内公司存货是否存在滞销情况

公司的主要产品为工业机器人及自动化应用系统、注塑机配套设备及自动供料系统、智能能源及环境管理系统。其中，工业机器人自动化应用系统、自动供料系统、智能能源及环境管理系统等项目方案类产品系根据客户订单个性化设计、集成的非标产品，每个项目从接到订单起便是一个独立分析、策划的过程，需要公司及时研发设计出相应的集成方案，并在后续生产过程中不断跟进、控制、优化。如不考虑因方案设计、生产交付、客户验收造成的收入跨期确认情形，项目方案类产品的产销率为100%。

报告期内，公司工业机器人单机及注塑机配套设备的产销率情况如下：

注：产销率的计算中，销量数据包括外购实际销售数量，包括自产产品及外购成品。

报告期内，公司产品的产销率一直保持较高水平，极少存在滞销情况。

（3）报告期内公司存货是否存在大幅贬值情况

报告期各期末，公司按照企业会计准则的要求进行存货跌价测试并按可变现净值低于存货账面成本（价值）的差值计提减值，不存在存货大幅贬值的情况。

（二）结合存货产品类别、库龄分布及占比、同行业上市公司情况、相关存货成本及同类产品市场价格，定量补充说明并披露存货跌价准备计提的充分性

报告期各期末，存货产品类别如下表：

单位：万元/%

由上表可见，公司存货余额主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品组成，其合计数占存货余额的比重报告期分别为98.32%、98.74%、99.21%、99.72%。

各类存货跌价准备计提情况如下：

单位：万元

报告期内，公司存货跌价准备占账面余额比例分别为1.01%、1.98%、1.85%和 1.69%，各年相对稳定。

报告期各期末，存货库龄分布及占比情况如下表：

单位：万元/%

由上表可见，公司报告期各期末库龄在1年以内的存货占存货的93%以上。各库龄存货计提跌价准备情况如下表所示：

单位：万元

报告期内与同行业相比，公司的存货跌价准备占存货余额的比重情况如下：

注：2018年三季度数据各上市公司未披露。

公司计提的跌价准备比例2015年与同行业平均水平相同，2016年及2017年高于同行业平均水平，存货跌价准备计提充分。

公司各期末根据《企业会计准则》的要求按照如下方法进行存货减值测试，并对存在减值迹象的存货计提跌价准备：库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。具体的做法是：

1、对存货进行合同/订单覆盖，若相关合同/订单的售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，无明显的减值情况则不计提跌价准备。报告期内各产品的毛利率情况及销售费用率情况如下表所示：

单位：%

从主营业务毛利率及销售费用率来看，报告期内公司产品售价减去成本、销售费用后的金额无明显的减值情况。

2、对未被订单覆盖而直接出售的存货进行进一步的减值测试，以近期售价减去估计的销售费用和相关税费后作为可变现净值与存货成本进行对比确定是否计提减值准备。报告期内计提的存货减值主要为主要为不良品仓和少量过时呆滞物料。

三、保荐机构及会计师核查情况及意见

（一）核查情况

保荐机构执行了以下核查程序：获取并查阅了公司2015年度、2016年度和2017年度的审计报告以及2018年1-9月的财务报表；获取并查阅了公司存货管理制度和存货盘点制度；对公司销售总经理以及生产部门、财务负责人进行访谈，了解公司库存变动情况及原因，了解主营销售产品的特性及使用期限、以及未来销售趋势；取得报告期内公司退换货明细及原因，了解是否存在产品退换货、质量纠纷、滞销等情况及解决措施；了解公司存货基本情况，取得公司存货明细表、库龄表、账龄分布，与同行业可比上市公司减值计提情况进行对比，复核减值测试过程；访谈公司财务总监，了解存货跌价准备的测试和计算过程；取得公司存货进销存以及存货跌价准备明细表，对存货的流动性以及各类存货是否存在减值迹象进行分析；结合主要原材料、产品价格波动，复核存货跌价计提比例是否已充分考虑市场因素；结合在手订单覆盖、以及对发出商品以及库存商品实施的截止性测试及期后转销查验，核查存货是否存在减值迹象。查阅公司存货管理制度，了解公司报告期各期末盘点结果；对公司报告期内的在库存货实施监盘，对存放异地的存货实施现场抽盘或询证程序。报告期内，公司存货盘点制度完善，在报告期内的各会计期末均对存货进行了实地盘点，盘点差异很小并经审批后执行了适当的会计处理。针对异地存放或由第三方保管或控制的存货，公司执行了必要的管控程序和替代盘点程序，存货控制有效。

会计师执行了以下核查程序：对公司销售总经理以及生产部门、财务负责人进行访谈，了解公司库存变动情况及原因，了解主营销售产品的特性及使用期限、以及未来销售趋势；取得报告期内公司退换货明细及原因，了解是否存在产品退

换货、质量纠纷、滞销等情况及解决措施；执行分析性复核程序，对存货项目构成、库龄、存货周转率等情况进行分析，访谈了公司财务负责人和生产主管，结合企业会计准则和公司实际业务情况了解公司存货科目的核算规范及合理性，并与上期及同行业上市公司进行比较；访谈公司财务总监，了解存货跌价准备的测试和计算过程；取得公司存货进销存以及存货跌价准备明细表，对存货的流动性以及各类存货是否存在减值迹象进行分析；结合主要原材料、产品价格波动，复核存货跌价计提比例是否已充分考虑市场因素；结合在手订单覆盖、以及对发出商品以及库存商品实施的截止性测试及期后转销查验，核查存货是否存在减值迹象。查阅公司存货管理制度，了解公司报告期各期末盘点结果；对公司报告期内的在库存货实施监盘，对存放异地的存货实施现场抽盘或询证程序。报告期内，公司存货盘点制度完善，在报告期内的各会计期末均对存货进行了实地盘点，盘点差异很小并经审批后执行了适当的会计处理。针对异地存放或由第三方保管或控制的存货，公司执行了必要的管控程序和替代盘点程序，存货控制有效。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：报告期内存货结构大幅变动与产品结构的变动相符，报告期存货不存在存货毁损、大量滞销或大幅贬值等情况，公司报告期各期末库龄在1年以内的存货占存货的93%以上，存货周转稳定，不存在大量积压和过时的情况；报告期内公司主营产品收入稳定增长且保持了较高的毛利率水平，不存在重大的市场因素导致的存货减值迹象，经减值测试也未有重大减值金额；公司存货跌价准备计提方法合理，且高于行业平均水平，存货跌价准备已充分计提。

会计师认为：报告期内公司存货结构大幅变动与产品结构的变动相符，发行人存货明细科目核算规范与同行业可比上市公司不存在差异，相关会计处理符合企业会计准则的规定，不存在存货毁损、滞销或大幅贬值等情况；公司报告期各期末库龄在1年以内的存货占总额93%以上，存货周转稳定，不存在大量积压和过时的情况；报告期内公司主营产品收入稳定增长且保持了较高的毛利率水平，不存在重大的市场因素导致的存货减值迹象，经减值测试也未有重大减值金额；公司存货跌价准备计提方法合理，且高于行业平均水平，存货跌价准备已充分计提。

四、补充披露公司已在《招股意向书》“第六节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之“（3）存货”中补充披露了存货跌价准备计提的充分性。

6、申请人最近一期末资产负债率为46.45％，请申请人说明近一年一期有息负债的变动情况、资产负债率变动情况，本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、申请人最近一期末资产负债率为46.45％，请申请人说明近一年一期有息负债的变动情况、资产负债率变动情况

（一）公司最近一年的有息负债变动情况

公司2017年度的有息负债变动情况如下表所示：

单位：万元

截至2017年末，公司有息负债余额为5,487.24万元，较2016年末增加2,833.39万元，主要系公司为维持流动资金的正常需求，新增银行借款1,570.95万元；东莞市东实创业投资有限公司（以下简称“东实创投”）以增资扩股方式对赛沃科技投资2,900万元，本次增资所得款项将按原计划用于公司的“工业机器人关键技术及自动化应用研发及产业化建设项目”，投资期为2017年8月至2020年7月，在投资期内由赛沃科技按照2.5%的年化收益率向东实创投支付分红收益，本次增资扩股视同由东实创投向公司提供三年期专项借款，按年 付

息，到期一次还本。

（二）公司最近一期的有息负债变动情况

公司2018年1-9月的有息负债变动情况如下表所示：

单位：万元

截至2018年9月末，公司有息负债余额24,303.87万元，较2017年末新增18,816.64万元，主要系公司生产经营规模扩大，存货账面价值较2017年末增加15,348.85万元、应收账款账面价值较2017年末增加13,858.09万元，存货和应收账款的增加占用了公司的部分流动资金，为维持公司流动资金的正常需求，新增银行借款11,257.82万元；为支付收购野田智能80%股权的股权转让款新增银行借款9,000万元。

（三）公司最近一年一期资产负债率的变动情况

最近一年一期，公司合并报表口径的资产负债率变动情况如下：

单位：%

截至2017年12月31日，公司的资产总额为116,466.35万元，负债总额为39,734.01万元，资产负债率为34.12%，较2016年12月31日下降了7.22%，主要系公司于2017年2月首次公开发行股票并在创业板上市，募集资金净额30,084.44万元导致公司净资产同比大幅提升所致。

截至2018年9月30日，公司的资产总额为162,515.12万元，负债总额为75,481.49万元，资产负债率为46.45%，较2017年12月31日提高了12.33%，主要系公司生产经营规模扩大，为维持流动资金需求及支付野田智能的股权转

让款新增银行借款导致负债规模同比大幅提升所致。

二、本次发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项有关“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定

截至2018年9月30日，公司的资产总额为162,515.12万元，负债总额为75,481.49万元，资产负债率为46.45%，高于45%，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项关于“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。

三、保荐机构核查情况及意见

（一）核查情况

保荐机构执行了以下核查程序：取得并查阅了公司的定期报告、审计报告等文件；取得并查阅了公司短期借款明细表、长期借款明细表，并对变动情况进行分析；查阅了公司对外披露的相关公告文件等。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为，截至2018年9月30日，公司的资产总额为162,515.12万元，负债总额为75,481.49万元，资产负债率为46.45%，高于45%，本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条第（五）项关于“最近一期末资产负债率高于百分之四十五”的规定。

7、请申请人说明本次募集资金投资项目土地的进展情况。请保荐机构和申请人律师发表核查意见。

回复：

一、请申请人说明本次募集资金投资项目土地的进展情况

根据《广东拓斯达科技股份有限公司公开增发A股股票预案》、《广东拓斯达科技股份有限公司公开增发A股股票募集资金使用可行性分析报告》及公司第二届董事会第十一次会议决议、2018年第三次临时股东大会决议，公司本

次公开增发A股股票拟募集资金总额不超过80,000万元，扣除发行费用后将用于江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目，该项目的实施主体为公司的全资子公司江苏拓斯达机器人有限公司（以下简称“江苏拓斯达”）。

根据公司提供的土地出让合同、缴款凭证、产权登记证等，截至本反馈意见回复出具之日，江苏拓斯达与苏州市国土资源局签订了《国有建设用地使用权出让合同》（合同编号：3205012018CR0147）并足额支付了土地出让价款，并取得由苏州市自然资源和规划局核发的《中华人民共和国不动产权登记证书》（苏（2019）苏州市不动产权第6002491号）（以下简称“《不动产权证》”）。根据《不动产权证》，该宗土地的唯一权利人为江苏拓斯达，宗地坐落于苏州吴中经济开发区吴淞路南侧、郭巷大道东侧（苏吴国土2018-WG-57号），宗地面积为63,317.5平方米，土地用途为工业用地，土地使用权期限至2068年12月5日止。

二、保荐机构及律师 核查情况及意见

（一）核查情况

保荐机构及律师执行了以下核查程序：查阅了公司关于本次发行的预案及可行性研究报告；查阅了公司关于本次发行的董事会决议及股东大会决议；取得并查阅了与项目实施用地相关的土地出让合同、缴款凭证以及不动产权证书等。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及律师认为，江苏拓斯达已合法取得本次募集资金投资项目土地的权属证书，系本次募集资金投资项目土地的合法权利人。

8、请申请人说明报告期内受到的行政处罚情况。请保荐机构和申请人律师核查并就上述处罚情况是否构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项的情形发表意见。

回复：

一、请申请人说明报告期内受到的行政处罚情况

根据公司提供的行政处罚决定书、支付凭证、《对拓斯达环球集团有限公司出具的法律意见书》、公司提供的税控系统记录、出具的《陈述和保证》及相关政府部门出具的合规证明，并经保荐机构及律师于相关政府官网的公开查询，报告期内，公司受到的行政处罚情况如下：

除上述行政处罚之外，公司及其子公司未受到其他行政处罚。

二、上述处罚情况是否构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项的情形

1、公司的行政处罚情况

根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条的规定，跨规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢失发票或者擅自损毁发票的，依

照前款规定处罚。

根据《广东省税务系统税务行政处罚裁量基准》，丢失发票的违法程度分为轻微、较轻、一般及严重四个程度。其中，较轻程度的处罚基准是指可处1000元以下罚款；有违法所得的予以没收。

2、昆山分公司的行政处罚情况

根据《中华人民共和国税收征收管理法》（以下简称“《税收征管法》”）第六十二条的规定，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的,或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的,由税务机关责令限期改正,可以处二千元以下的罚款;情节严重的,可以处二千元以上一万元以下的罚款。

根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十五条第二项的规定，使用税控装置开具发票，未按期向主管税务机关报送开具发票的数据的，由税务机关责令改正，可以处1万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。

根据主管税务机关作出处罚决定时有效的江苏省《税务行政处罚自由裁量基准》（江苏省国家税务局江苏省地方税务局公告2016年第4号），对纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的行政处罚或使用税控装置开具发票，未按期向主管税务机关报送开具发票的数据的行政处罚，税务机关对单位的处罚幅度为：1）在责令限改期内改正的，处300元以下的罚款；2）逾期改正的，处300元以上2,000元以下的罚款；3）拒不改正或有其它严重情形的，处2,000元以上10,000元以下的罚款。

根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项的规定，上市公司存在以下情形的，不得发行证券：最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查。

综上，公司上述行政处罚的金额较小，属于行政处罚程度中的较轻情形，

不属于情节严重的行政处罚，且公司已及时按主管机关的要求限期改正并足额缴纳了罚款，不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项之不得发行证券的情形。

三、保荐机构及律师 核查情况及意见

（一）核查情况保荐机构及律师执行了以下核查程序：取得并查阅了公司与上述行政处罚相关的处罚决定书、罚款缴纳凭证、相关期间的税控系统记录；取得并查阅了公司及其子公司在相关主管部门开具的合规证明；在各政府主管部门官方网站进行了检索；取得并查阅了公司境外律师出具的法律意见书等。

（二）核查意见经核查，保荐机构及律师认为，公司上述行政处罚的金额较小，属于行政处罚程度中的较轻情形，不属于情节严重的行政处罚，且公司已及时按主管机关的要求限期改正并足额缴纳了罚款，不构成《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项之不得发行证券的情形。

二、一般问题1、报告期各期，申请人毛利率逐年降低。请申请人结合行业竞争状况、同行业可比公司情况、公司主营业务变化情况补充分析毛利率逐年降低的原因及合理性，影响毛利率下降的原因是否已经消除，是否会对本次募投项目造成重大不利影响。请保荐机构核查并发表意见。

回复：

一、请申请人结合行业竞争状况、同行业可比公司情况、公司主营业务变化情况补充分析毛利率逐年降低的原因及合理性

（一）报告期内毛利率下降的原因及合理性

报告期内毛利率主要受到主营业务毛利率的影响，主营业务收入按照产品列

示毛利率情况如下表：

单位：%

报告期内，公司主营业务毛利率呈现逐期下降的趋势，主要是由于公司调整了产品结构，毛利率较低的智能能源及环境管理系统的销售占比提升所致。智能能源及环境管理系统的销售占比提升是由于公司通过该业务带动工业机器人及自动化应用系统、注塑机配套设备及自动供料系统业务的开展，真正实现全场景全自动化全覆盖服务。

报告期内工业机器人及自动化应用系统毛利率呈现先下降而后上升的趋势，主要系公司调整产品结构所致，2017年度毛利率下降主要是由于公司顺应行业发展趋势，对产品结构进行调整，致力于多关节机器人配套方案的生产和销售，原毛利率较高的直角坐标机器人收入占比下降，而多关节机器人配套方案产品处于推广阶段，毛利率较低。2018年1-9月毛利率回升主要是由于多关节机器人配套方案毛利率及收入占比均上升，经过2017年的发展，2018年公司在多关节机器人配套方案产品方面有了一定的积累，毛利率优势得以显现。具体定量分析如下表：

注：多关节机器人毛利率较低是由于包含外购部分。

报告期内注塑机配套设备及自动供料系统毛利率下降主要是由于市场竞争导致产品价格逐步降低。均价从2015年的11,653.46万元/台下降至2018年1-9月的8,942.73万元/台。

2018年1-9月，智能能源及环境管理系统毛利率较低，主要原因是该项业务为公司开拓新客户及发掘客户自动化工厂需求的突破口，因此公司就该业务向客户提供了较为有市场竞争力的价格。

“其他”中，主要是零配件收入和维修费收入。其中零配件收入按是否单独计价销售区分两种情形：（1）对已过保修期客户单独计价销售；（2）销售过程中做为设备或解决方案配套配送，零配件不单独计价。第（1）情形下零配件的销售收入和销售成本具有匹配关系；第（2）种情形下相应设备或解决方案的销售收入不能或难以直接追溯、分配至配送的零配件，仅有零配件成本，无零配件收入。由于公司零配件收入和维修收入总体规模不大，因此在会计核算上简化处理，不区分上述各种情形，均将其划入“其他”类业务中进行核算，导致该类业务的毛利率波动较大且2016年和2017年为负数。

（二）与可比公司是否存在重大差异

报告期内，公司与同行业上市公司毛利率比较：

单位：%

报告期内，2015年和2016年由于产品结构的原因公司毛利率高于同行业毛利率，2017年和2018年1-9月公司与同行业毛利率接近。公司与可比公司相比不存在重大差异。

2015年和2016年公司毛利率较同行业较高主要是由于注塑机配套设备及自动供料系统由于公司当时进行三机一体、模温机升级换代，机型结构产生变化，大机型和大客户订制机型产品的销量和毛利率较高所致。

二、影响毛利率下降的原因是否已经消除，是否会对本次募投项目造成重大不利影响

报告期内影响毛利率下降的原因是主要是产品结构的变化，本次募投项目不含智能能源及环境管理系统，注塑机配套设备及自动供料系统达产后的收入占比仅为11.90%，而募投项目达产后收入占比88.10%的工业机器人及自动化应用系统的毛利率已由2017年度的39.24%回升至2018年1-9月的41.53%，因此导致毛利率下滑的原因不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。

三、保荐机构核查情况及意见

（一）核查情况

保荐机构执行了以下核查程序：获取了公司收入成本分产品明细，并对其毛利率情况进行了量化分析，访谈了财务及业务相关人员；对本次募投项目投向进行了检查，并对公司报告期内毛利率下滑情况是否会对募投产生重大不利影响进行了分析；查询了报告期内可比公司毛利率情况，并与公司进行对比分析。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：公司报告期各期毛利率逐年降低主要是由于公司调整了产品结构，毛利率较低的智能能源及环境管理系统的销售占比提升所致。其中工业机器人及自动化应用系统毛利率呈现先下降而后上升的趋势是由于产品结构的变化，注塑机配套设备及自动供料系统毛利率下降主要是由于市场竞争导致产品价格逐步降低，智能能源及环境管理系统是公司就该业务向客户提供了较为有市场竞争力的价格，公司毛利率的变化是合理的；本次募投项目主要投向为工业机器人及自动化应用系统，其毛利率已由2017年度的39.24%回升至41.53%，报告期内毛利率下滑不会对本次募投项目实施产生重大不利影响。

2、报告期各期，申请人净利润逐年增长，经营活动产生的现金流量净额波动较大，最近一期经营活动现金流为负数。报告期各期末，申请人应收账款账面价值逐年大幅增长。请申请人补充说明：（1）报告期内经营活动现金流净额大幅波动及最近一期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润之间的匹配性；（2）应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅増长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性。请保荐机构及会计师发表核查意见。

回复：

一、报告期内经营活动现金流净额大幅波动及最近一期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性，经营活动现金流净额与净利润之间的匹配性

（一）报告期内经营活动现金流净额大幅波动及最近一期经营活动现金流净额为负数的原因及合理性

2016年度经营活动产生的现金流量净额同比增加5,077.45万元，增幅为165.94%，2017年度经营活动产生的现金流量净额同比减少7,409.48万元，减幅为91.06%，两期均波动较大。而2018年1-9月经营活动产生的现金流量净额则为负数。

经营活动产生的现金流量净额的具体构成情况如下表：

单位：万元

报告期内经营活动现金流净额大幅波动一方面是由于营业收入的变动，一方面是是由于销售收现比及采购付现比的变动。

单位：万元/%

2016年度经营活动产生的现金流量净额同比增加5,077.45万元，主要是由于营业收入增加13,086.50万元以及销售收现比由2015年的87.34%提升至2016年的110.77%。

2017年度在营业收入增长33,133.77万元，增幅达76.51%的情况下，经营活动产生的现金流量净额同比减少7,409.48万元,主要是由于采购付现比持续超过110%所致。

2018年1-3季度经营活动产生的现金流量净额为负数的主要原因是公司2016年至2018年1-9月采购付现比持续超过108%。从经营活动现金流净额与净利润之间的匹配性可以看出，采购付现比持续超过百分之百是由于存货采购增加所致：

单位：万元

从2016年到2018年1-9月，存货付现的金额持续增长，抵减了经营活动产生的现金流量净额。报告期内公司存货余额增长一方面是因为经营规模的扩大，另一方面是因为项目类的收入增多，导致确认收入的时间延长，存货的金额也增加。另外公司为及时满足客户需求，加大了原材料的备货力度。

（二）经营活动现金流净额与净利润之间的匹配性

报告期内，经营活动现金流金额与净利润之间的匹配如下：

单位：万元

由上表可见，存货、经营性应收项目和经营性应付项目的变化，是导致公司净利润与经营活动现金净流量差异较大的主要原因。

二、应收账款期后回款情况，结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅増长的原因，结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性

（一）应收账款期后回款情况

截至2019年1月22日，公司报告期各期末应收账款的回款情况如下：

公司2015年和2016年至今未能收回的应收账款余额，当年计提坏账准备均能覆盖，2017年和2018年1-9月应收账款未回款金额占比仍较高，公司主要采取下列措施进行催款：

1、由财务部、法务部、销售管理部成立专门催款小组，专门跟催货款回收；

2、对违约客户分不同情形分别寄发催款函，律师函，提起法律诉讼等措施。（二）结合业务模式、客户资质、信用政策补充披露应收账款大幅増长的原因

1、业务模式

公司销售由营销中心和大客户拓展部负责，营销中心由各销售区域和营销中台构成，主要负责单机类产品及小型方案销售，各销售区域直接面对客户销售产品，营销中台负责整体销售策略的制定、销售工具的输出及产品售后服务；大客户拓展部主要负责大型项目类产品销售，销售活动由客户经理、方案经理、交付经理的铁三角组成，方案经理根据客户经理提供的客户信息设计并与客户沟通确定解决方案，再由交付经理完成整个方案的交付。

目前，公司是一家专业为下游制造业客户提供工业自动化整体解决方案的企业，公司的主要产品及服务包括工业机器人及自动化应用系统、注塑机配套设备及自动供料系统、智能能源及环境管理系统，公司生产的产品主要为机器设备类固定资产而非消费品，更新周期较长。

基于以上业务模式及产品特点，报告期内公司客户数量较多：

2、客户资质公司客户较为分散，2018年客户达2,000家以上，应收账款亦零散分布在1,500余家客户中，其中金额在500万以上的应收账款客户及账龄情况如下：

单位：万元/%

以上应收账款账龄95.54%在一年之内，账龄结构良好。以上公司具体情况如下：

上述客户整体信用较好，且与公司合作年限较长，往期无拖欠账款的情况。3、信用政策报告期内根据客户订单规模、客户重要程度、市场竞争环境的不同，与客户签订的销售合同中约定了较为灵活的货款结算政策，具体如下：

（1）无预收账款，货到付款、月结、60天或90天结清；

（2）收取部分预收款，预收款比例一般为20%-50%；产品交付或安装完成后1-6个月结清或付完总价款的90%-95%，尾款5%-10%质保期满或一定期限（一般为1年）后付清；

（3）全额预收。

报告期内，公司一般按以上第（2）、（3）种方式与新客户约定结算及信用政策，第1种方式主要适用部分老客户。

报告期内信用政策未发生变化。

4、报告期内应收账款大幅增长的原因

报告期内应收账款余额及其占营业收入的比重如下：

单位：万元/%

由上表可见，从绝对值来看，报告期内应收账款余额逐年呈现大幅增长趋势，增幅分别达到9.99%、70.40%、53.92%，这主要是由于营业收入增长所致，报告期内2016年营业收入同比增长43.30%，2017年收入同比增长76.51%。除去收入增长因素，公司2015年至2017年应收账款余额占营业收入的比重呈现下降趋势。2018年三季度末应收账款增长14,625.26万元，增幅为53.92%，部分是由于2018年公司合并野田智能，增加应收账款余额5,111.50万元，部分是由于收入增长。

5、报告期应收账款账龄情况

报告期各期末，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款如下表所示：

单位：万元/%

注：4-5年及5年以上的应收账款系2018年公司合并野田智能导致。

报告期各期末公司账龄1年以内应收账款占应收账款余额的比重分别为82.64%、85.89%、86.65%及81.66%，应收账款整体回收风险较小。

（三）结合上述情况及同行业可比上市公司对比分析应收账款水平的合理性及坏账准备计提的充分性

报告期内与同行业相比，公司的坏账准备占应收账款余额的比重情况如下：

注：2018年三季度数据各上市公司未披露。

报告期内公司坏账准备占应收账款余额的比重低于可比上市公司平均数，这是由于公司在按账龄法计提坏账准备的比例与同行业上市公司有一定差别，具体情况如下：

单位：%

公司的计提比例与克来机电最为类似，其坏账准备占应收账款余额的比重在可比同行业公司中也与克来机电最为接近。

由于公司坏账准备占应收账款余额的比重低于可比上市公司平均数，则以扣除坏账准备后的应收账款账面价值计算周转率并与同口径的同行业数进行对比：

由上表可见，报告期内，公司应收账款周转率均高于或接近同行业平均水平。发行人报告各期的应收账款周转天数均处于合理水平，其销售货款结算周期符合行业惯例。

综上，公司应收账款水平合理，坏账准备计提充分。

三、保荐机构及会计师核查情况及意见

（一）核查情况

保荐机构执行了以下核查程序：获取并查阅了公司2015年度、2016年度和2017年度的审计报告以及2018年1-9月的经营活动现金流量表；对比分析了各期经营活动产生的现金流量净额与各期实现的净利润的差异情况；对公司财务负责人进行访谈并询问会计师，了解最近三年净利润与经营活动现金流量差异较大的原因；获取并分析经营活动现金流量表，对公司报告各期应收账款的规模及变动情况，与实际销售收入规模及变动情况进行了匹配性分性；取得了公司报告各期的应收账款明细表，查阅了同行业上市公司的年报等公开信息，并结合行业惯例对公司应收账款结算周期、周转率、坏账准备计提比例等进行了比对分析；检查了相关销售合同的结算条款并与实际回款情况进行了比对分析，并对应收账款的期后回款情况进行了查验。

会计师执行了以下核查程序：取得了公司报告各期的应收账款明细表，查阅了同行业上市公司的年报等公开信息，并结合行业惯例对公司应收账款结算周期、周转率、坏账准备计提比例等进行了比对分析；获取并分析经营活动现金流量表，对公司报告各期应收账款的规模及变动情况，与实际销售收入规模及变动情况进行了匹配性分性；检查了相关销售合同的结算条款并与实际回款情况进行

了比对分析，并对应收账款的期后回款情况进行了查验；对公司报告各期末应收账款余额进行了函证确认，对应收账款余额的账龄划分进行了分析性复核，并对公司应收账款坏账准备的计提过程和结果进行了分析性复核。

（二）核查意见经核查，保荐机构认为：报告期内经营活动现金流净额大幅波动，主要是受营业收入增长及销售收现比以及采购付现比变化的影响，是合理的；最近一期经营活动现金流净额为负数的原因是存货采购付现的增加；报告期内公司经营活动现金净流量与净利润差异的原因合理；应收账款大幅增长主要是与营业收入规模增长、合并范围扩大有关，公司的销售模式导致公司客户数量较多，主要客户资质良好，报告期内信用政策未发生重大变化，公司与同行业可比上市公司在应收账款水平和坏账准备计提方面不存在重大差异，公司应收账款水平合理，坏账准备计提充分。

会计师认为：报告期内公司经营活动现金流净额大幅波动，主要是受营业收入增长及销售收现比以及采购付现比变化的影响，是合理的；最近一期经营活动现金流净额为负数的原因是存货采购付现的增加；报告期内公司经营活动现金净流量与净利润差异的原因合理；应收账款大幅增长主要是与营业收入规模增长、合并范围扩展有关，公司的销售模式导致公司客户数量较多，主要客户资质良好，报告期内信用政策未发生重大变化，销售货款结算周期符合行业惯例，应收账款周转率不存在异常，公司与同行业可比上市公司在应收账款水平和坏账准备计提方面不存在重大差异，公司应收账款水平合理，坏账准备计提充分，不存在大额不可收回的款项。

四、补充披露

公司已在《招股意向书》“第六节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产结构及变动分析”之“1、流动资产构成及变动分析”之“（2）应收票据及应收账款”之“2）应收账款” 及同一节的“二、盈利能力分析”之“（五）利润表其他项目分析”之“1、资产减值损失”中补充披露了坏账跌价准备计提的充分性。

三、补充问题1、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形。请保荐机构及会计师核查并发表意见。

回复：

一、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的情形

报告期内，公司合并报表范围的变化情况如下：

以上子公司的经营范围具体为：

报告期内，公司与投资产业基金、并购基金核算相关的科目情况如下：

单位：万元

综上，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

二、保荐机构及会计师核查情况及意见

（一）核查情况保荐机构执行了以下核查程序：取得并查阅了公司的定期报告、工商查询底档、审计报告、法律意见书等文件；查阅了公司对外披露的公告文件；通过网络检索了公司的对外投资情况；询问了公司财务人员及会计师。

会计师执行了以下核查程序：取得并查阅了公司的定期报告、工商查询底档以及法律意见书等文件；查阅了公司对外披露的公告文件；通过网络检索了公司的对外投资情况等。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。会计师认为，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。

（本页无正文，为广东拓斯达科技股份有限公司《关于广东拓斯达科技股份有限公司公开增发申请文件反馈意见的回复》之盖章页）

广东拓斯达科技股份有限公司

年 月 日

（本页无正文，为招商证券股份有限公司《关于广东拓斯达科技股份有限公司公开增发申请文件反馈意见的回复》之签章页）

保荐代表人：

蔡晓丹 徐 磊

保荐机构董事长：

霍 达

招商证券股份有限公司

年 月 日

反馈意见回复报告的声明

本人已认真阅读广东拓斯达科技股份有限公司创业板公开增发申请文件反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性承担相应法律责任。

保荐机构董事长：

霍 达

招商证券股份有限公司

年 月 日