广东拓斯达科技股份有限公司关于第二届监事会第十二次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十二次会议通知于2019年2月21日以电子邮件形式发出，并于2019年2月26日下午17:00以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席吴盛丰主持，董事会秘书列席会议。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。

二、会议的审议情况

1.审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划

（草案）>及其摘要的议案》

经审议，与会监事认为：

1. 公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，履行了相关的法定程序，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

2. 公司不存在《管理办法》等法律法规、规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

3. 公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

4. 公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“股权激励计划”）的实施将有利于进一步完善公司

治理结构，建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，更好地调动人员的主动性、积极性和创造性，维护公司及股东利益，实现公司发展规划目标，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法合规。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。2.审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

经审议，与会监事认为：

1. 公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》旨在保证公司本激励计划的顺利实施，确保本激励计划规范运行，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

2. 考核指标科学、合理，具有全面性、综合性及可操作性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目标，进一步完善公司治理结构，形成良好的价值分配体系。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3.审议通过《关于公司<2019年股票期权与限制性股票激励计划授予部分激励对象名单>的议案》

经审议，与会监事认为：

1. 本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干，均为公司正式在职员工。激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

2. 经核查，激励对象不存在下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

3. 本激励计划的激励对象均具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

4. 公司将在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。监事会在充分听取公示意见后，于股东大会审议股权激励计划前5日披露对激励对象名单的核查意见及公示情况的说明。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

三、备查文件

第二届监事会第十二次会议决议

特此公告。

广东拓斯达科技股份有限公司监事会

2019年2月26日