证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2019-027

广东拓斯达科技股份有限公司

2019年限制性股票与股票期权激励计划

（草案）摘要

广东拓斯达科技股份有限公司

二〇一九年二月

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

声明

本公司及全体董事、监事保证本股权激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

参与本次股权激励计划的所有激励对象承诺若上市公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象将自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

特别提示

一、本次股权激励计划依据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《广东拓斯达科技股份有限公司章程》的相关规定制定。

二、本股权激励计划包括限制性股票激励计划与股票期权激励计划两部分。股票来源为公司向激励对象定向发行广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股。

本股权激励计划拟向激励对象授予权益总计300万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本股权激励计划草案公告时公司总股本13,044.2088万股的2.30%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本股权激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予200万股限制性股票，约占本股权激励计划草案公告时公司股本总额13,044.2088万股的1.53%。

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予100万份股票期权，约占本股权激励计划草案公告时公司总股本13,044.2088万股的0.77%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

三、本股权激励计划首次授予的限制性股票的授予价格为22.61元/股，股票期权的行权价格为38.29元/股。

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

四、在本股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记或股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票和股票期权的授予数量及所涉及的标的股票总数或授予价格/行权价格将根据本股权激励计划予以相应的调整。

五、本股权激励计划的激励对象总人数为136人，包括公司公告本股权激励计划时在公司（含控股子公司，下同）任职的高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

六、本股权激励计划有效期为限制性股票和股票期权登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（四）法律法规规定不得实行股权激励的；

（五）中国证监会认定的其他情形。

八、参与本股权激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本股权激励计划。本股权激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

九、公司承诺不为激励对象依本股权激励计划获取有关限制性股票或股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

十一、本股权激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

十二、自股东大会审议通过本股权激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本股权激励计划，未授予的限制性股票或股票期权失效（根据《上市公司股权激励管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

十三、本股权激励计划的实施不会导致权分布不符合上市条件的要求。

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目录

第一章 释义 ...... 6

第二章 股权激励计划的目的及原则 ...... 8

第三章 股权激励计划的管理机构 ...... 9

第四章 激励对象的确定依据和范围 ...... 10

第五章 股权激励计划的具体内容 ...... 12

第六章 公司/激励对象发生异动的处理 ...... 34

第七章 附则 ...... 37

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

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拓斯达、本公司、公司、上市公司

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要满足的条件

注：1. 本草案摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。2. 本草案摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

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第二章 股权激励计划的目的及原则

一、 目的为促进公司健康稳定发展及维护公司全体股东的利益，调动员工积极性，提高员工凝聚力，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，防止人才流失，实现企业可持续发展，并进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司任职的中高层管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定制订本次股权激励计划。

二、 原则在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本股权激励计划。

1. 坚持公正、公开、公平的原则，遵循相关法律法规和公司章程规定；2. 坚持公司绩效指标和个人绩效指标相结合原则；3. 坚持短期经营目标和长期发展目标相结合原则；4. 坚持激励与约束相结合原则。

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第三章 股权激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本股权激励计划的实施、变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本股权激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。

二、董事会是本股权激励计划的执行管理机构，负责本股权激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本股权激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本股权激励计划的监督机构，应当就本股权激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本股权激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本股权激励计划向所有股东征集委托投票权。

公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本股权激励计划安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、 激励对象的确定依据

（一）激励对象确定的法律依据

本股权激励计划的激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（二）激励对象确定的职务依据

本股权激励计划激励对象为公司（含控股子公司）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。对符合本股权激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。

二、 激励对象的范围

本股权激励计划授予的激励对象共计136人，包括：

（一）公司董事、高级管理人员；

（二）公司中层管理人员；

（三）公司核心技术（业务）骨干。

本股权激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

以上所有激励对象必须在公司授予限制性股票/股票期权时以及在本股权激励计划的考核期内于公司或子公司任职并已与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。

三、 不能成为本股权激励计划激励对象的情形

（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

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（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（六）中国证监会认定的其他情形。

若在本股权激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参与本股权激励计划的权利，取消其获授资格。激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

四、 激励对象的核实

（一）本股权激励计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本股权激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 股权激励计划的具体内容

本股权激励计划包括限制性股票激励计划和股票期权激励计划两部分。限制性股票和股票期权将在履行相关程序后授予。本股权激励计划有效期为限制性股票和股票期权首次登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销和股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

本股权激励计划拟向激励对象授予权益总计300万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本股权激励计划公告时公司股本总额13,044.2088万股的2.30%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本股权激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过公司股份总额的1%。

一、 限制性股票激励计划

（一）股票来源

限制性股票激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）标的股票的数量

公司拟向激励对象授予200万股限制性股票，约占本股权激励计划草案公告时公司股本总额13,044.2088万股的1.53%。

（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

本股权激励计划限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要姓名

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要姓名

本股权激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

1. 限制性股票激励计划有效期

限制性股票激励计划的有效期自限制性股票首次登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

2. 授予日

授予日在本股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本股权激励计划，未授予或未登记完成的相关的限制性股票失效。但根据《管理办法》不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它时间。

如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3. 限售期

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本股权激励计划授予的限制性股票限售期分别为自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起12个月、24个月、36个月、48个月。激励对象根据本股权激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本股权激励计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销，限制性股票解除限售条件未成就时，相关权益不得递延至下期。

4. 解除限售安排

本股权激励计划限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

解除限售安排

5. 禁售期

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，

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本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本股权激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1. 限制性股票的授予价格

授予限制性股票的授予价格为每股22.61元，即满足授予条件后，激励对象可以每股22.61元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2. 授予限制性股票的授予价格的确定方法

授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本股权激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价38.29（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）的50%，为每股19.15元；

（2）本股权激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价34.68（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的50%，为每股17.34元。

（六）限制性股票的授予与解除限售条件

1. 限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

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④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内年内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。2. 限制性股票的解除限售条件解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，本股权激励计划即告终止，所有激励对象根据本股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本股权激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

（3）公司层面业绩考核要求

限制性股票激励计划的解除限售考核年度为2019-2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为解除限售条件。

授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

解除限售安排

注：上述“净利润”均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润增长数值均以经审计的归属上市公司股东的扣非后净利润并剔除公司本次激励计划实施影响的数值作为计算依据，下同。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C和D五个档次；激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

公司发生上述第(3)条规定的公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可解除限售数量回购注销；若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限售数量=个人当年计划解除限售数量× 个人解除限售比例(X)。

激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票，由公司回购注销。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司限制性股票激励计划的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。净利润指标能够充分反应企业盈利能力及经营成果的最终体现，参照公司历史业绩，经过合理预测并兼顾本股权激励计划的激励作用，该指标系参照公司历史业绩，并经过合理预测同时兼顾本股权激励计划的激励作用而制定，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（七）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1. 限制性股票数量的调整方法

若在本股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）配股Q＝Q

×P

×（1＋n）÷（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。2. 限制性股票授予价格的调整方法若在本股权激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

（2）配股P＝P

×（P

＋P

×n）÷[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的授予价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

价格。

（3）缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。（4）派息P＝P

-V其中：P

为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。注：在激励计划有效期内，如果监管机构对上述关于数量和价格的调整规则作出调整，实际操作以调整后的监管规则为准。

3. 限制性股票激励计划调整的程序当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1. 会计处理方法

（1）授予日

根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

（2）限售期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。

2. 预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。本股权激励计划中限制性股票的公允价值为授予日公司股票收盘价，据此确认本股权激励计划的股份支付费用，该等费用将在本股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

根据测算，公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为3,014.40万元，该等公允价值总额作为公司本次股权激励计划的激励成本将在本股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。根据初步测算，2019年至2023年首次授予的限制性股票成本摊销情况如下：

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

授予限制性股票数量（万股）

注：1、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，在不考虑本股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本股权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，本股权激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（九）限制性股票的回购注销原则

公司按本股权激励计划规定回购注销限制性股票的，除本股权激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本股权激励计划需对回购数量及回购价格进行调整的除外。

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

1. 回购数量的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票进行回购。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q

×（1＋n）其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

（2）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

（3）配股公司在发生配股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。（4）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。2. 回购价格的调整方法激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷(1＋n)其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

（2）缩股P＝P

÷n其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P

为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

（3）配股公司在发生配股的情况下，限制性股票回购价格不做调整。（4）派息P＝P

-V其中：P

为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购不做调整。在激励计划有效期内，如果监管机构对上述关于数量和价格的调整规则作出调整，实际操作以调整后的监管规则为准。

3. 回购数量/回购价格的调整程序（1）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量/回购价格。董事会根据上述规定调整后应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量/回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

二、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划来源

股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

（二）股票期权激励计划标的股票数量

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

公司拟向激励对象授予100万份股票期权，约占本股权激励计划草案公告时公司总股本13,044.2088万股的0.77%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（三）股票期权激励计划的分配

本股权激励计划授予的股票期权在各激励对象之间的分配情况如下表 所示 ：

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要姓名

本股权激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排、禁售期

1. 股票期权激励计划的有效期

本股权激励计划有效期自股票期权登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过60个月。

2. 授予日

授予日在本股权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本股权激励计划，未授予的股票期权作废失效。

3. 等待期

股票期权等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月、48个月。等待期内激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

4. 可行权日

在本股权激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

在可行权日内，若达到本股权激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满12个月后的未来48个月内分四期行权。

5. 行权安排

本次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

行权安排

激励对象必须在股票期权激励计划有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未在上述行权期全部行权的该部分股票期权由公司注销。

6. 禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本股权激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本股权激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1. 股票期权的行权价格

股票期权的行权价格为每股38.29元。

2. 股票期权的行权价格的确定方法

股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本股权激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股38.29元；

（2）本股权激励计划公告前20个交易日的公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量），为每股34.68元。

（六）股票期权的授予、行权的条件

1. 股票期权的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2. 股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权，必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本股权激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

（3）公司业绩考核要求

本股权激励计划授予的股票期权，在行权期的4个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。

本次授予的股票期权的各年度业绩考核目标如下表所示：

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

行权期

注：上述“净利润”均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润增长数值均以经审计的归属上市公司股东的扣非后净利润并剔除公司本次激励计划实施影响的数值作为计算依据，下同。

若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

（4）个人层面绩效考核要求

激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C和D五个档次；激励对象当年实际可行权的股票期权数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体行权比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下:

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

个人上一年度考核结果

公司发生上述第(3)条规定的公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可行权数量回购注销；若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际行权数量=个人当年计划行权数量× 个人解除限售比例(X)。

激励对象按照个人当年实际行权数量行权，考核当年不能行权的股票期权由公司回购。

（5）考核指标的科学性和合理性说明

公司股票期权的考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。公司股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。净利润指标能够充分反应企业盈利能力及经营成果的最终体现，参照公司历史业绩，经过合理预测并兼顾本股权激励计划的激励作用，该指标系参照公司历史业绩，并经过合理预测同时兼顾本股权激励计划的激励作用而制定，指标设定合理、科学。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

（七）股票期权激励计划的调整方法和程序

1. 股票期权数量的调整方法

若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q

×（1＋n）

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

其中：Q

为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的股票期权数量。

（2）配股Q＝Q

×P

×（1＋n）/（P

＋P

×n）其中：Q

为调整前的股票期权数量；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（3）缩股Q＝Q

×n其中：Q

为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n 股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。2. 行权价格的调整方法若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P

÷（1＋n）其中：P

为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（2）配股P＝P

×（P

＋P

×n）/[P

×（1＋n）]其中：P

为调整前的行权价格；P

为股权登记日当日收盘价；P

为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的行权价格。

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

（3）缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的行权价格；n为缩股比例；P 为调整后的行权价格。（4）派息P＝P

-V其中：P

为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

3. 股票期权激励计划调整的程序当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本股权激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。

（八）股票期权会计处理

按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

1. 期权价值的计算方法

财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2019年2月26日用该模型对授予的100万份股票期权进行测算。

（1）标的股价：37.68元/股（假设授予日公司收盘价为37.68元/股）

（2）有效期分别为：1年、2年、3年、4年（授予登记完成日至每个行权

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

期首个行权日的期限）

（3）波动率分别为28.37%、24.24%、25.11%、34.59%（采用创业板综最近1年、2年、3年、4年的波动率）

（4）无风险利率：2.3440%、2.5570%、2.7331%、2.8644%（采用中债国债1年期、2年期、3年期、4年期到期收益率）

（5）股息率分别为：0.30%（采用本股权激励计划公告前一个会计年度股息率）

2. 股票期权费用的摊销方法

公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，并最终确认本股权激励计划的股份支付费用，该等费用将在本股权激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本股权激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。假设授予日为2019年3月，则2019年-2023年股票期权成本摊销情况测算见下表：

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

股票期权数量

（万份）

说明：

1.上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。2.上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

公司以目前信息初步估计，在不考虑本股权激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，本股权激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

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第六章 公司或激励对象发生异动的处理

一、公司发生异动的处理

（一）公司出现下列情形之一的，本股权激励计划不做变更：

1. 公司控制权发生变更；2. 公司出现合并、分立的情形。（二）公司出现下列情形之一的，本股权激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销；已获授但未行权的股票期权不得行权，由公司注销：

1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4. 法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5. 中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。（三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或解除限售/行权安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，未行权的股票期权由公司统一注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售、期权已行权的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本股权激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。

董事会应当按照前款规定和本股权激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

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二、激励对象个人情况发生变化的处理

（一）激励对象如因出现如下情形之一而失去参与本股权激励计划的资格，董事 会可以决定自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司 注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场进入措施；

4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6. 证监会认定的其他情形。（二）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属子公司内任职的，其获授的限制性股票/股票期权完全按照职务变更前本股权激励计划规定的程序进行；但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。

（四）激励对象因退休而离职，激励对象因退休而离职，自情况发生之日，其已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。

（五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

1. 激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票/股票期权将完全按照丧失劳动能力前本股权激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/可行权条件。

2. 激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（六）激励对象身故，应分以下两种情况处理：

1. 激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票/股票期权将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票、已获授但尚未行权的股票期权按照身故前本股权激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售/可行权条件。

2. 激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

（七）其他情况若激励对象申请不解除限售/行权，则已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销，已获授但尚未行权的股票期权由公司注销。

（八）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

三、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本股权激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生的或与本股权激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷 ，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

第七章 附则

一、本股权激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

二、公司实施本股权激励计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关法律法规、财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

三、本股权激励计划由公司董事会负责解释。

（以下无正文）

2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要

（以下无正文，仅为《广东拓斯达科技股份有限公司2019年限制性股票与股票期权激励计划（草案）摘要》之盖章页）

广东拓斯达科技股份有限公司

董事会二〇一九年二月二十六日