证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2019-025

广东拓斯达科技股份有限公司

2019年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法

广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）为了进一步完善法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司核心管理、核心技术和业务人才，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和员工三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，公司制订了《广东拓斯达科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）。

为保证公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，特制订本办法。

一、 考核目的

进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证本激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥股权激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。

二、 考核原则

考核评价必须坚持公平、公正、公开的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现本激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。

三、 考核范围

本办法适用于参与公司本激励计划的所有激励对象，包括但不限于本次授予的公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干。

四、 考核机构及执行机构

（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责领导和组织考核工作。

（二）公司人资中心、财务中心组成考核工作小组(以下简称“考核工作小组”)负责具体实施考核工作。考核工作小组对董事会薪酬与考核委员会负责并报告相关工作。

（三）公司人资中心、财务中心负责相关考核数据的收集和提供，并对数据的真实性和可靠性负责。

（四）公司董事会薪酬与考核委员会负责考核结果的审核。

五、 绩效考评评价指标及标准

(一) 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权/限制性股票：

1. 公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2. 激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

(二) 行权/解除限售期内，除需满足上述激励对象获授股票期权/限制性股票的条件外，仍需满足以下考核条件，激励对象获授的股票期权/限制性股票方可行权/解除限售。

1. 公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予部分股票期权的行权/首次授予部分限制性股票的解除限售考核年度为2019-2022年四个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

行权期/解除限售期

制性股票第一个解除限售期

注：上述“净利润”均以公司该会计年度审计报告所载数据为准，净利润增长数值均以经审

计的归属上市公司股东的扣非净利润并剔除公司本次激励计划实施影响的数值作为计算依据，下同。

若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销；可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。

2. 个人层面绩效考核要求

激励对象的绩效评价结果划分为S、A、B、C和D五个档次；激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下:

公司发生上述第1条规定的公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可行权/解除限售数量注销/回购注销；若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际行权/解除限售数量=个人当年计划行权/解除限售数量×个人行权/解除限售比例（X）。

激励对象按照个人当年实际行权/解除限售数量行权/解除限售，考核当年不能行权的股票期权/解除限售的限制性股票，由公司注销/回购注销。

六、 考核期间与次数

(一) 考核期间

激励对象股票期权行权/限制性股票解除限售的前一会计年度。

(二) 考核次数

本激励计划的考核年度为2019-2022年四个会计年度，每年度考核一次。

七、 行权/解除限售

(一) 董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定激励对象的行权/

解除限售资格及行权/解除限售数量。

(二) 绩效考核结果作为股票期权/限制性股票的行权/解除限售的依据。八、 考核程序公司人资中心、财务中心在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。

九、 考核结果的反馈及应用

(一) 考核结果反馈与申诉

被考核对象有权了解自己的考核结果，董事会薪酬与考核委员会应当在考核工作结束后5个工作日内将考核结果通知被考核对象。

如果被考核对象对自己的考核结果有异议，可在接到考核结果通知的5个工作日内向董事会薪酬与考核委员会提出申诉，董事会薪酬与考核委员会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行修正。

考核结果作为股票期权/限制性股票行权/解除限售的依据。

(二) 考核结果归档

1、考核结束后，人资中心、财务中心需保留绩效考核所有考核记录。

2、为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改，若需重新修改或重新记录，须考核记录员签字。

3、绩效考核结果作为保密资料归档保存，该计划结束三年后由人资中心负责统一销毁。

十、 附则

(一) 本办法由董事会负责制订、解释及修订。若本办法与日后发布实施的法律、行政法规和部门规章存在冲突的，则以日后发布实施的法律、行政法规和部门规章规定为准。

(二) 本办法经公司股东大会审议通过并自本激励计划生效后实施。

广东拓斯达科技股份有限公司

董事会2019年2月26日