招商证券股份有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司部分募投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的

核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）的持续督导机构，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及相关法律法规的规定和要求，结合公司实际情况，对拓斯达的首次公开发行股票并在创业板上市的部分募投项目结项并将剩余资金永久补充流动资金事项进行了核查，具体核查情况说明如下：

一、首次公开发行股票募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东拓斯达科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2017]36号文）核准，并经深圳证券交易所同意，2017年1月23日，公司向社会公开发行人民币普通股（A 股）1,812万股，每股面值1元，发行价格为每股18.74元，募集资金总额为人民币33,956.88万元，扣除发行费用3,872.44万元后本次实际募集资金净额为 30,084.44万元。上述募集资金已于2017年2月3日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年2月4日对本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了信会师报字[2017]第ZI10036号《验资报告》。

二、募集资金存放与管理情况

为规范公司募集资金的管理和使用，最大限度保护投资者权益，公司根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有

关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《广东拓斯达科技股份有限公司募集资金管理制度》。

根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司生产经营需要，公司对募集资金采用专户存储制度。2015年5月15日，公司第一届董事会第十次会议审议通过了《关于首次公开发行人民币普通股股票募集资金运用方案的议案》。根据该议案，公司依募集资金项目数量设立专项账户并与保荐机构安信证券股份有限公司分别和东莞农村商业银行股份有限公司大岭山支行、兴业银行股份有限公司东莞分行、中国建设银行股份有限公司东莞市分行签订了《募集资金三方监管协议》。公司因聘请招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）担任公开增发A股股票的保荐机构，原保荐机构安信证券股份有限公司未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作将由招商证券承接完成。公司于2018年12月17日分别与保荐机构招商证券以及募集资金存放银行中国建设银行股份有限公司东莞市分行、东莞农村商业银行股份有限公司大岭山支行和兴业银行股份有限公司东莞分行（以下简称“开户银行”）重新签订了《募集资金三方监管协议》。截止本议案审议之日， 公司严格执行了《募集资金管理制度》，《募集资金三方监管协议》得到了切实履行，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2018年12月31日，募集资金具体存放情况如下：（单位：人民币元）

三、募集资金项目使用及节余情况

（一）募投项目预先投入及置换情况

公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金6,633.23万元。

（二）募集资金使用及节余情况

截至 2018年12月31日，公司首次公开发行股票并上市的募集资金投资项目已实施完毕，公司首次公开发行股票募集资金使用和节余情况如下：

单位：万元

本次节余募集资金（包括利息收入）未超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%。

四、本次部分募投项目资金节余主要原因

在公司实施募集资金投资项目建设过程中，公司严格按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，根据项目规划结合实际市场情况，公司严格执行预算管理，在确保募集资金投资项目质量的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则谨慎使用募集资金，严格把控采购环节，有效控制采购成本，合理降低项目实施费用，最大限度节约了项目资金。此外，募集资金存放期间产生了利息收入。

五、募集资金用于补充流动资金的使用计划

鉴于公司首次公开发行股票的募集资金投资项目 “工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目”、“营销与服务网络建设项目”已全部实施完毕，为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司决定对前述两个募集资金投资项目进行结项，同时将项目节余募集资金（含利息收入）共计 8,129,948.57元（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久性补充流动资金，用于公司日常生产经营所需。

在节余募集资金转为流动资金后，公司将注销相关募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》随之终止。

本次节余募集资金补充流动资金，主要用于公司日常经营活动。本次使用节余募集资金永久补充流动资金是基于募集资金投资项目的建设计划和进度做出的，没有改变或变相改变募集资金用途；未影响募集资金投资项目正常进行。

公司承诺使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资、不为控股子公司以外的对象提供财务资助。

六、相关审议程序

2019年2月13日，公司第二届董事会第十四次会议审议并通过了《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

2019年2月13日，公司第二届监事会第十一次会议审议并通过了《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。

七、独立董事意见

经审核，我们认为：公司上述两项IPO募投项目已经达到预定可使用状态，同时，将项目结余资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，满足公司日常经营业务增长对流动资金的需求，降低财务成本，符合公司经营发展需要，没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。该事项经过了必要的审议程序，符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文件及《公司

章程》、公司《募集资金管理制度》的要求。节余募集资金（包括利息收入）未超过单个或者全部募集资金投资项目计划资金的30%，无需提交股东大会审议通过。

综上所述， 我们同意上述募投项目结项并将项目结余资金永久补充流动资金。

八、保荐机构的核查意见

经核查，本保荐机构认为：鉴于公司首次公开发行股票并在创业板上市的募集资金投资项目“工业机器人及自动化应用技术研发中心建设项目”、“营销与服务网络建设项目”已达到预定可使用状态，为提高募集资金使用效率，公司将上述募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司生产经营活动。公司此次将首次公开发行股票募集资金投资项目结项并使用节余募集资金永久补充流动资金的事项，系出于提高资金使用效率及经营效益的考虑，符合公司经营发展需要，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关规定的要求。

（以下无正文）

（此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于对广东拓斯达科技股份有限公司部分募投资项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：蔡晓丹

保荐代表人：徐磊

招商证券股份有限公司

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