证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2018-076

广东拓斯达科技股份有限公司

GUANGDONG TOPSTAR TECHNOLOGY CO.,LTD.

（东莞市大岭山镇大塘朗村长塘路3号）

公开增发A股股票预案

二〇一八年十月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次公开增发股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次公开增发股票引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次公开增发股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次公开增发股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次公开增发股票相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、广东拓斯达科技股份有限公司公开增发A股股票（以下简称“本次发行”或“本次公开增发”或“公开增发”）预案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。根据有关法律法规的规定，本次公开增发股票的方案尚需公司股东大会审议通过并报中国证券监督管理委员会核准。

2、本次发行数量和规模：不超过2,600万股（含2,600万股），募集资金总额（含发行费用）不超过8亿元人民币（含8亿元人民币）。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的数量上限将做相应调整。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐结构（主承销商）协商确定。

3、本次发行股票定价方式和发行价格：本次发行的发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定。如果未来证券监管部门对公开增发新股出台新政策或监管要求，公司新股具体发行价格将按照新的政策或监管要求，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。

第一节 本次发行方案

一、发行股票种类和面值

本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

二、发行方式

向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

三、发行数量及规模

本次发行股票数量不超过2,600万股（含本数），募集资金总额不超过8亿元人民币（含本数，未扣除发行费用）。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的数量上限将做相应调整。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

四、发行对象和认购方式

在深圳证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。

本次发行的股票全部采用现金方式认购。五、向原股东配售安排

本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

六、发行价格和定价原则

本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定。若未来证券监管部门对公开增发新股出台新政策或监管要求，公司新股具体发行价格将按照新的政策或监管要求，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。

七、滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

八、限售期

本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。

九、上市地点

本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。十、募集资金用途

本次发行募集资金总额不超过8亿元人民币（含本数，未扣除发行费用），募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

本次公开增发的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，

募集资金不足部分由公司根据实际需要通过银行贷款或其他方式解决。

公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

十一、决议的有效期

自股东大会审议通过之日起12个月内有效。十二、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本方案公告日，吴丰礼先生直接持有公司5,266.446万股股份，直接持股比例为40.37%，同时，吴丰礼先生以普通合伙人身份持有东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）18.91%出资份额，间接控制东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）持有的655.11万股，即5.02%的公司股份，因此，吴丰礼先生直接及间接合计控制45.39%的公司股份，为公司的控股股东及实际控制人。

根据发行方案，本次公开增发股票数量的上限为2,600万股（含本数），若按上限计算，并假设吴丰礼先生放弃优先配售，则本次公开增发后吴丰礼先生直接持股比例下降为33.66%，通过东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制的公司股份比例下降为4.19%，合计直接及间接控制37.85%的公司股份，仍处于控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

十三、本次公开增发的审批程序

本次公开增发尚需取得公司股东大会审议通过；本次公开增发尚需取得中国证监会的核准。

第二节 方案论证分析

一、本次公开增发的背景和目的

（一）本次公开增发的背景1、“机器换人”浪潮放大智能制造价值在新一轮全球工业革命的引领下，中国制造业特别是离散制造行业已经开

始从劳动密集型和生产低附加值产品向人工替代、自动化、智能化、集成化产品转型。大量以劳动密集型代工生产为核心的制造业务面临着劳动成本快速上涨、产品本地化、对环境影响加剧、制造能力升级等诸多方面的挑战。企业生产需要从大批量标准化向定制化柔性生产转变，形成“机器换人”浪潮。根据CRIA（中国机器人产业联盟）的统计数据显示，2017年中国多关节机器人市场销量继续增长，全年累计销售9.1万台，同比增长66.6%，增速达到历史最高值。随着生产技术升级风口的到来，以工业机器人为代表的自动化智能装备在制造业中的运用将不断深化，IFR（国际机器人联合会）的预测数据显示，从2018年到2020年，中国工业机器人的销售额将以20%到25%的幅度增长。从机器人的下游需求来看，人口红利消失、产品品质要求提升、产能需求扩大，智能制造行业“机器换人”需求逐步旺盛。以自动化程度较高的汽车和3C行业为例，3C行业生产过程中负载<20KG的六轴工业机器人负责抛光打磨、上下料、分拣、焊接，汽车行业生产中165KG <负载<210KG的六轴工业机器人负责搬运、码垛等工序可以降低生产过程中的操作难度、保证生产工序操作的精准性、大幅度提升产品的全过程合格率和生产节点合格率，进一步放大了智能制造的产品附加价值。

2、工业机器人及自动化解决方案生态圈逐渐扩大全球机器人市场快速爆发，智能制造技术迭代升级，工业机器人规模化应

用替代人工生产成为未来制造业的发展趋势。目前，工业机器人主要应用领域集中于汽车制造，跨国公司也以汽车领域工业机器人专利技术最为雄厚。其他传统制造业，如金属加工、玻璃陶瓷、包装物流、食品加工等领域对工业机器人的需求快速增长，但自动化平均程度不高，市场潜力较大。随着工业4.0的到

来，自动化、智能化、信息化趋势将带来制造模式的进一步变革。新的制造模式将工业机器人与物联网、云计算、大数据等现代信息技术紧密结合，工业机器人从单纯的自动化制造设备转变为兼具自动化制造和生产数据采集的“智能化工厂”，使机器人的使用边界进一步拓宽，促进对机器人产品质量、工艺专业化要求更高的行业如光伏、光电、新能源等多个领域的智能场景实现。同时，我国“十三五”规划纲要提出，要大力发展工业机器人，推动高精度减速器、高速高性能控制器、高性能伺服电机及驱动器等核心零部件自主化，以政策导向形式助推机器人产业链的上下游延伸，进一步扩大我国的工业机器人及自动化解决方案生态圈，国产工业机器人产业将迎来新兴的变革与增长。

3、拓斯达持续构筑渠道、技术、成本三重优势，开启自动化服务商新模式拓斯达专注于工业机器人为核心的智能装备，凭借强大的营销网络渠道、

自主研发能力、规模生产能力持续构筑其竞争优势。渠道方面，公司的自动化解决方案建立以服务为主的理念，通过组建以大客户销售专家、解决方案专家、项目交付专家组成的铁三角服务模式全方位密切服务客户，深挖客户需求、拓展客户的上下游产业链，目前已在3C产品、家用电器、汽车零部件、光电、新能源等领域服务客户5,000余家，其中包括比亚迪、长城汽车、捷普绿点、TCL、伯恩光学、汉能、五粮液集团等知名企业。技术方面，公司自主研发核心控制技术、参与研发伺服系统技术，在下游应用层面通过对行业工艺的深度理解，将机器人从注塑逐步扩展至五金加工、玻璃加工、组装、检测等多个环节，并以此为基础形成工业 自动化解决方案，形成了产品竞争优势和自主品牌效应。成本方面，规模效应的显现使得公司具有较强的议价能力，并通过深挖客户需求、延伸产业链等方式发掘现有客户潜在需求、锁定潜在新客户，提供以工业机器人为代表的智能装备、以控制系统及MES为代表的工业物联网软件、基于工业机器人的智能制造整体解决方案等多种服务，获得了良好的市场口碑，节约了市场拓展成本。未来公司将以渠道、技术、成本三重优势为基础，以主动服务的理念，开启软件开发、本体制造、系统集成、工业互联网四位一体的智能制造综合服务商新模式。

（二）本次公开增发的目的1、落实公司发展战略，进行区域扩张公司专注于高端智能装备，打造集软件开发、本体制造、系统集成、工业

互联网四位为一体的健康智能制造生态圈。近年来，公司以珠三角为基础，以渠道、技术、成本三重优势为助力，推动华南、华东等多地域扩张。2015年到2017年，公司华东区域营收从14,292.86万元增长至28,138.40万元，年均复合增长率达到40.31%，高速增长对华东区域的有效管理、成本控制、服务战略的实施形成挑战。本次募集资金投资项目，致力于在苏州建立智能装备产业园，完善公司生产基地布局，加强产品及服务辐射能力，提升整体运营效率，是对公司战略的有效落实。

本次募集资金投资项目实施后，新建苏州智能装备产业园，公司将以华东地区为圆心，辐射华中、华北等多个区域市场，进一步巩固战略布局规划。同时，本次募集资金投资项目实施后，公司能够就近满足区域销售市场的订单需求，减轻较长距离的高物流运输成本，一定程度上提高公司产品的价格竞争力。因此，本次募集资金投资项目将帮助公司实现进一步发展。

2、把握智能装备市场发展趋势，提升竞争地位根据国家统计局的数据，我国15-64岁的劳动力人口占比持续下滑，2010

年到2016年，中国15-64岁人口占总人口的比重由74.50%降低至72.50%；同时期中国65岁以上人口由1.19亿人增长至1.50亿人，年均复合增长率达到3.81%，老年人口比重由8.90%上升至10.80%，人口红利出现枯竭征兆。适龄劳动人口数量的减少一定程度上带来人工成本的上升，2010年到2016年我国制造业城镇单位就业人员平均工资由3.09万元增长至5.95万元，年均复合增长率达到11.52%，人工成本增加逐渐影响制造业扩张，促进以工业机器人及自动化解决方案为代表的智能装备行业快速发展。

公司深度把握市场发展趋势，通过本次募集资金项目扩充产能，合理运用珠三角、长三角地区区位优势，帮助公司更好地向需求客户供给工业机器人及自动化解决方案等标准品、非标定制产品，更快扩大生产规模，满足市场需求。

本次募集资金项目实施后，公司多区域布局生产基地，进一步实现并扩大工业机器人及自动化解决方案等的批量化生产，积极参与逐渐兴起的“机器换人”浪潮，一方面智能装备的批量生产为市场需求提供了产能保证，另一方面生产的高度时效性能够增强与下游优质客户的合作关系，提高客户粘性。因此，本次募集资金投资项目的实施能够帮助公司增强竞争地位。

3、适应客户需求，提高品牌竞争力以工业机器人及自动化解决方案为代表的智能装备产品及服务具有一定程

度上的非标属性和定制化特征，规格、布局等与相对独立的各产品生产线息息相关。目前，智能装备下游客户的生产理念、市场需求、工作环境、公司战略等和传统制造业客户相比有较大改变：一方面，智能制造对生产设备的智能化、自动化要求不断提升，机器替代人工、生产数据采集、工艺流程可控对工业机器人及定制化自动化解决方案的依赖度逐渐加强；另一方面，从全球来看，制造业从垂直结构向水平结构转变，价值链分工日益细化，随着近年来人工智能、云服务、大数据管理等技术的深入发展，下游用户也从传统工业企业向不同社会领域快速渗透。本次募集资金投资项目通过对机器人应用解决方案、工业机器人本体扩产，能够适应不断变化的下游客户需求，在市场中树立优质的企业形象。

公司坚持“让工业制造更美好”的品牌主张，通过技术工艺的不断进步与突破，用智能系统替代人工，不断开拓可替代的应用领域，将制造业从劳动密集型带入自动化场景，推动产业进步。本次募集资金投资项目实施后，公司通过多区域布局生产基地，可以根据不同区位的客户需求，更好地实施区域营销战略，且有利于产品因地制宜，设计、制造、售后服务等更贴合下游客户需求，进一步扩大市场需求。同时，本次募集资金投资项目还将显著提高公司在非标产品的规模化生产能力，减少排产等待时间，增强客户对“拓斯达”品牌的认可度，进一步提升公司的品牌形象。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种本次公开增发的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性1、公司自有资金不能满足本次募投项目的资金需求公司本次拟募集资金用于机器人及自动化智能装备等项目，项目总投资为8

亿元。截至2018年6月30日，公司货币资金约2.76亿元。公司作为生产型企业，为保证业务运营的稳定性，需维持一定的安全库存，给予下游客户适当的信用期，从而占用了相当的资金；而经营规模的持续扩大需要充足的周转流动资金做保证，公司目前货币资金余额无法满足项目资金需求。

2、优化公司资产负债结构股权融资有利于保持公司稳健的财务结构，降低财务风险。另外，在银行信

贷投放中，民营企业较难获得信贷资金支持，且融资成本也较高。受公司净资产规模限制，公司债权融资规模也受到限制。

3、增强公司资金实力，提高行业竞争力近年来，工业自动化行业市场化程度较高，市场竞争较为充分，行业发展加

速提升的趋势越来越明显，对该行业内公司资金实力提出了较高的要求，资金实力是衡量公司行业竞争力的重要指标之一。通过本次公开增发股票，公司的资金实力将获得进一步提升，为公司核心业务扩大产能提供有力的资金支持，全面提高公司在该行业内的影响力和竞争力。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次公开增发股票的发行对象为在深圳证券交易所开设人民币普通股（A

股）股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资

者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性本次公开增发股票的最终发行对象无数量限制。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律

法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性本次公开增发股票的对象无特定要求。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律

法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或

前一个交易日公司A股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次公开增发股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，

每股送红股或转增股本数为N。

本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

（二）本次发行定价的依据公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价=公告招股意向书前二十

个交易日公司A股股票交易总额/公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票交易总量。

公告招股意向书前一个交易日公司A股股票均价=公告招股意向书前 一个交易日公司A股股票交易总额/公告招股意向书前一个交易日公司A股股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

（三）本次发行定价的方法和程序本次公开增发股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管

理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易网站及指定的信息披露媒体上进行披露。同时，公司将召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次公开增发方式的可行性说明

公司本次发行方式为公开增发股票，发行方式的可行性说明如下：

（一）公司本次公开增发方案符合相关法律法规要求1、公司本次公开增发股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第九条和第十三条规定的相关内容

（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，

能够保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；

（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（7）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

（8）发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。

2、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，公司不存在以上情形。综上，公司本次公开增发方案符合相关法律法规要求，具备较强的可行性。（二）确定发行方式的程序合法合规本次公开增发股票已经公司第二届董事会第十一次会议审慎研究并审议通

过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次公开增发股票方案等相关议案将提交股东大会审议；此外，本次公开增发股票尚需取得中国证监会核准方可实施。

综上，本次公开增发股票的审议程序合法合规。（三）募投项目科学合理本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合国家产业政策和行业发展

趋势，具备良好的发展前景，有利于实现公司发展战略，提升公司盈利水平。

公司本次公开增发A股股票募集资金总额预计不超过80,000万元（含本数），扣除发行费用后用于以下募集资金项目：

在本次公开增发的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予

以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过银行贷款或其他方式解决。

六、本次公开增发方案的公平性、合理性说明

本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次公开增发股票将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次公开增发方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次公开增发方案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。股东大会就本次公开增发相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。相关董事会决议、股东大会决议将及时公告，保证投资者的知情权。

本次公开增发完成后，公司将及时公布公开增发A股发行结果，就本次公开增发股份的最终价格等作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次公开增发的公平性及合理性。

综上所述，本次公开增发股票方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

第三节 募集资金可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次公开增发A股股票募集资金总额预计不超过80,000万元（含本数），扣除相关发行费用后拟全部投资以下项目：

单位：万元

在本次公开增发的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过银行贷款或其他方式解决。

二、本次募集资金投资项目的实施背景

（一）“机器换人 ”浪潮放大智能制造价值

在新一轮全球工业革命的引领下，中国制造业特别是离散制造行业已经开始从劳动密集型和生产低附加值产品向人工替代、自动化、智能化、集成化产品转型。大量以劳动密集型代工生产为核心的制造业务面临着劳动成本快速上涨、产品本地化、对环境影响加剧、制造能力升级等诸多方面的挑战。企业生产需要从大批量标准化向定制化柔性生产转变，形成“机器换人”浪潮。根据CRIA（中国机器人产业联盟）的统计数据显示，2017年中国多关节机器人市场销量继续增长，全年累计销售9.1万台，同比增长66.6%，增速达到历史最高值。随着生产技术升级风口的到来，以工业机器人为代表的自动化智能装备在制造业中的运用将不断深化，IFR（国际机器人联合会）的预测数据显示，从2018年到2020年，中国工业机器人的销售额将以20%到25%的幅度增长。从机器人的下游需求来看，人口红利消失、产品品质要求提升、产能需求扩大，智能制

造行业“机器换人”需求逐步旺盛。以自动化程度较高的汽车和3C行业为例，3C行业生产过程中负载<20KG的六轴工业机器人负责抛光打磨、上下料、分拣、焊接，汽车行业生产中165KG <负载<210KG的六轴工业机器人负责搬运、码垛等工序可以降低生产过程中的操作难度、保证生产工序操作的精准性、大幅度提升产品的全过程合格率和生产节点合格率，进一步放大了智能制造的产品附加价值。

（二）工业机器人及自动化解决方案生态圈逐渐扩大

全球机器人市场快速爆发，智能制造技术迭代升级，工业机器人规模化应用替代人工生产成为未来制造业的发展趋势。目前，工业机器人主要应用领域集中于汽车制造，跨国公司也以汽车领域工业机器人专利技术最为雄厚。其他传统制造业，如金属加工、玻璃陶瓷、包装物流、食品加工等领域对工业机器人的需求快速增长，但自动化平均程度不高，市场潜力较大。随着工业4.0的到来，自动化、智能化、信息化趋势将带来制造模式的进一步变革。新的制造模式将工业机器人与物联网、云计算、大数据等现代信息技术紧密结合，工业机器人从单纯的自动化制造设备转变为兼具自动化制造和生产数据采集的“智能化工厂”，使机器人的使用边界进一步拓宽，促进对机器人产品质量、工艺专业化要求更高的行业如光伏、光电、新能源等多个领域的智能场景实现。同时，我国“十三五”规划纲要提出，要大力发展工业机器人，推动高精度减速器、高速高性能控制器、高性能伺服电机及驱动器等核心零部件自主化，以政策导向形式助推机器人产业链的上下游延伸，进一步扩大我国的工业机器人及自动化解决方案生态圈，国产工业机器人产业将迎来新兴的变革与增长。

（三）拓斯达持续构筑渠道、技术、成本三重优势，开启自动化服务商新模式

拓斯达专注于工业机器人为核心的智能装备，凭借强大的营销网络渠道、自主研发能力、规模生产能力持续构筑其竞争优势。渠道方面，公司的自动化解决方案建立以服务为主的理念，通过组建以大客户销售专家、解决方案专家、项目交付专家组成的铁三角服务模式全方位密切服务客户，深挖客户需求、拓展客户的上下游产业链，目前已在3C产品、家用电器、汽车零部件、光电、新能源等领域服务客户5,000余家，其中包括比亚迪、长城汽车、捷普绿点、TCL、

伯恩光学、汉能、五粮液集团等知名企业。技术方面，公司自主研发核心控制技术、参与研发伺服系统技术，在下游应用层面通过对行业工艺的深度理解，将机器人从注塑逐步扩展至五金加工、玻璃加工、组装、检测等多个环节，并以此为基础形成工业 自动化解决方案，形成了产品竞争优势和自主品牌效应。成本方面，规模效应的显现使得公司具有较强的议价能力，并通过深挖客户需求、延伸产业链等方式发掘现有客户潜在需求、锁定潜在新客户，提供以工业机器人为代表的智能装备、以控制系统及MES为代表的工业物联网软件、基于工业机器人的智能制造整体解决方案等多种服务，获得了良好的市场口碑，节约了市场拓展成本。未来公司将以渠道、技术、成本三重优势为基础，以主动服务的理念，开启软件开发、本体制造、系统集成、工业互联网四位一体的智能制造综合服务商新模式。

三、本次募集资金投资项目的基本情况

本次募集资金投资项目为江苏拓斯达机器人有限公司机器人及自动化智能装备等项目，实施主体为江苏拓斯达机器人有限公司，建设地点位于苏州吴中经济开发区郭巷街道，项目建设期为2年，总投资80,000万元。本项目将结合智能制造产业升级需求、自动化、智能化、信息化趋势，建立智能装备生产基地，深入布局华东市场，加强产品及服务辐射能力。项目实施后，公司能够适应逐渐爆发的“机器换人”浪潮，不断开拓可替代应用领域，显著提高公司非标产品的规模化生产能力。

（一）项目投资概算

本项目投资总额为80,000万元，其中拟以募集资金投资80,000万元。（二）项目实施的必要性

1、项目实施是落实公司发展战略，进行区域扩张的需要公司专注于高端智能装备，打造集软件开发、本体制造、系统集成、工业

互联网四位为一体的健康智能制造生态圈。近年来，公司以珠三角为基础，以渠道、技术、成本三重优势为助力，推动华南、华东等多地域扩张。2015年到2017年，公司华东区域营收从14,292.86万元增长至28,138.40万元，年均复合

增长率达到40.31%，高速增长对华东区域的有效管理、成本控制、服务战略的实施形成挑战。本次募集资金投资项目，致力于在苏州建立智能装备产业园，完善公司生产基地布局，加强产品及服务辐射能力，提升整体运营效率，是对公司战略的有效落实。

本次募集资金投资项目实施后，新建苏州智能装备产业园，公司将以华东地区为圆心，辐射华中、华北等多个区域市场，进一步巩固战略布局规划。同时，本次募集资金投资项目实施后，公司能够就近满足区域销售市场的订单需求，减轻较长距离的高物流运输成本，一定程度上提高公司产品的价格竞争力。因此，本次募集资金投资项目将帮助公司实现进一步发展。

2、项目实施是把握 智能装备市场 发展趋势，提升竞争地位的需要根据国家统计局的数据，我国15-64岁的劳动力人口占比持续下滑，2010

年到2016年，中国15-64岁人口占总人口的比重由74.50%降低至72.50%；同时期中国65岁以上人口由1.19亿人增长至1.50亿人，年均复合增长率达到3.81%，老年人口比重由8.90%上升至10.80%，人口红利出现枯竭征兆。适龄劳动人口数量的减少一定程度上带来人工成本的上升，2010年到2016年我国制造业城镇单位就业人员平均工资由3.09万元增长至5.95万元，年均复合增长率达到11.52%，人工成本增加逐渐影响制造业扩张，促进以工业机器人及自动化解决方案为代表的智能装备行业快速发展。

公司深度把握市场发展趋势，通过本次募集资金项目扩充产能，合理运用珠三角、长三角地区区位优势，帮助公司更好地向需求客户供给工业机器人及自动化解决方案等标准品、非标定制产品，更快扩大生产规模，满足市场需求。本次募集资金项目实施后，公司多区域布局生产基地，进一步实现并扩大工业机器人及自动化解决方案等的批量化生产，积极参与逐渐兴起的“机器换人”浪潮，一方面智能装备的批量生产为市场需求提供了产能保证，另一方面生产的高度时效性能够增强与下游优质客户的合作关系，提高客户粘性。因此，本次募集资金投资项目的实施能够帮助公司增强竞争地位。

3、项目实施是适应客户需求，提高品牌竞争力的需要以工业机器人及自动化解决方案为代表的智能装备产品及服务具有一定程

度上的非标属性和定制化特征，规格、布局等与相对独立的各产品生产线息息相关。目前，智能装备下游客户的生产理念、市场需求、工作环境、公司战略等和传统制造业客户相比有较大改变：一方面，智能制造对生产设备的智能化、自动化要求不断提升，机器替代人工、生产数据采集、工艺流程可控对工业机器人及定制化自动化解决方案的依赖度逐渐加强；另一方面，从全球来看，制造业从垂直结构向水平结构转变，价值链分工日益细化，随着近年来人工智能、云服务、大数据管理等技术的深入发展，下游用户也从传统工业企业向不同社会领域快速渗透。本次募集资金投资项目通过对机器人应用解决方案、工业机器人本体扩产，能够适应不断变化的下游客户需求，在市场中树立优质的企业形象。

公司坚持“让工业制造更美好”的品牌主张，通过技术工艺的不断进步与突破，用智能系统替代人工，不断开拓可替代的应用领域，将制造业从劳动密集型带入自动化场景，推动产业进步。本次募集资金投资项目实施后，公司通过多区域布局生产基地，可以根据不同区位的客户需求，更好地实施区域营销战略，且有利于产品因地制宜，设计、制造、售后服务等更贴合下游客户需求，进一步扩大市场需求。同时，本次募集资金投资项目还将显著提高公司在非标产品的规模化生产能力，减少排产等待时间，增强客户对“拓斯达”品牌的认可度，进一步提升公司的品牌形象。

（三）项目实施的可行性

1、政策可行性近年来，国家对工业机器人及自动化解决方案等智能装备行业出台了一系

列产业政策，指引行业发展方向，规范机器人产业发展。2016年，国家发展和改革委员会、工业和信息化部出台了《机器人产业发展规划（2016-2020年）》对作为《中国制造2025》的重点发展领域的机器人产业进行总体部署，在产业规模持续增长、技术水平显著提升、关键零部件取得重大突破、集成应用取得显著成效等方面规划具体目标，引导我国形成较为完善的机器人产业体系。2017

年，国务院、国家发展和改革委员会、工业和信息化部相继出台《关于推进机器人检测认证体系建设的意见》、《工业机器人行业规范条件》、《工业机器人行业规范管理实施办法》等，为处于高速发展的工业机器人领域建立行业标准。因此，本项目具有政策可行性。

2、市场可行性随着制造业价值链各细分领域的不断深化，行业覆盖领域不断延展，工业

机器人的应用场景不断延展。从使用密度（每万名工人对应工业机器人数量）和应用比例等指标来看，我国与国外成熟市场相比仍处于较低水平。根据国际机器人联合会出具的《Executive Summary World Robotics 2017 Industrial Robots 》数据显示，2016年，我国工业机器人使用密度仅为68台/万人，落后于国际平均水平74台/万人；横向对比发达国家，韩国的工业机器人使用密度为631台/万人，日本为303台/万人，德国为309台/万人，发达国家工业机器人使用密度远高于我国，我国制造业的工业机器人渗透率仍有较大提升空间。此外，国家发展和改革委员会、工业和信息化部出台的《机器人产业发展规划（2016-2020年）》中指出，到2020年，国内工业机器人密度目标达到150台/万人，我国“机器换人”浪潮将进入爆发节点，工业机器人未来市场空间将进一步扩大。因此，本次募集资金投资项目具有市场可行性。

3、技术可行性公司一直致力于提升自身技术水平，在生产管理、产品研发、集成应用上积累了丰富的经验成果。

生产管理方面，公司运用精细化管理，积极完善生产体系标准化工艺流程，管理贯穿原材料加工到成品出货全过程，从管理、指挥、调度、协调等多方全面优化生产管理体系，进一步提升生产管理水平，实施精细生产。2017年，公司针对全流程管理，上线并试运行SAP系统，再次提升了跨部门综合管理的效率。

产品研发方面，一方面，公司在机器人事业部、机械手事业部、辅机事业部中下设研发部，建立完善的应用端研发体系，通过对客户非标生产线合理定

制、原有产品工艺参数调整、非标产品中标准化模块抽象等方面的研究，针对客户服务、市场发展情况对产品进行基础性改进，提高生产效率与服务水平。另一方面，公司设立机器人研究院，根据客户需求及当下自动化、智能化装备的发展趋势，开发更加贴合实际生产的产品，如拓斯达自主研发的第一款六轴工业机器人，采用双臂对称结构，尽可能避免振动，四五六轴采用超薄型中空减速机传动，小巧的整体结构更加适合进入狭小空间作业。

集成应用方面，公司自主研发机器人控制系统，通过开发软体部分的实时内核RTX及OS应用软件，使得控制系统高速、高精度、稳定性高、扩展性强、控制与视觉合二为一。此外，通过合作研发模式，积极参与机器人伺服系统的研究，进一步提升公司的核心竞争力。

近年来，公司与清华大学、华中科技大学、华南理工大学、深圳大学、东莞理工学院等知名学府、研究机构开展了产学研长期合作，聚集了一定的技术研发力量，取得了较为丰富的经验成果，能够有效地为本次募集资金投资项目提供强有力的技术支撑。本次募集资金投资项目具备技术可行性。

（四）项目经济效益

该项目达产年销售收入237,000万元，投资回收期（含建设期）6.90年，项目投资回报良好，将满足快速增长的产品市场需求对公司生产能力的需要，为公司带来良好的经济效益，进一步增强公司的综合实力，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。

四、董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见

（一）本次募集资金投资项目与主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施

公司以“让工业制造更美好”为品牌主张，在华南、华东布局生产基地，推进全国性发展战略，在工业自动化整体解决方案及相关设备领域产能扩充、规模化生产，打造健康的智能制造生态圈。本次募集资金投资项目的实施将围绕公司主营业务，以“机器换人”浪潮为切入口，通过扩产工业机器人自动化解决方案、多关节机器人、机械手，合理优化整体生产资源、销售资源、管理

资源配置，完善多区域生产基地布局，降低客户开发成本、运输成本，进一步提升生产能力和服务能力。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。

（二）本次募集资金投资项目在人员、市场、技术方面储备充足

公司核心管理团队、生产制造团队、技术研发团队人员拥有良好的教育背景和多年的行业从业和管理经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的生产模式和管理模式。近年来，通过持续培训和经营实践，公司管理团队对行业内管理模式和运营模式的创新趋势、技术研发团队对产品工艺发展趋势、新产品研发方向、生产制造团队对生产流程管理及优化措施有较为精准的把握。此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，分别引进或培养了一批具备竞争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

公司在多年市场竞争中，已拥有良好的市场口碑，能够很好地整合技术应用、生产工艺、产品特性、行业经验、企业形象等各种元素，并已经在3C产品（计算机、通讯和消费电子产品）、汽车零部件、家用电器、光电、新能源等行业积累了非常丰富的行业应用成功经验。成立至今，公司已为超过5,000家客户提供产品或服务，目前已与比亚迪、长城汽车、捷普绿点、TCL、伯恩光学、汉能、五粮液集团等知名企业建立了良好的合作关系，为公司今后进一步拓展市场和实现业务布局奠定了良好的基础。本次募集资金投资项目市场前景广阔。

公司自成立以来，积累了丰富的技术研发经验。目前，公司已通过自主研发掌握了工业机器人的核心技术之一——控制技术，具体包括运动规划、直线圆弧插补算法、PID控制算法、电机控制技术、驱动器控制技术、分布式IO控制技术、远程通信技术、传感器技术、机器人动力学等，其中部分技术已处于国内领先水平。近年来，公司持续增加在研发方面的投入，截至2018年6月30日，公司已获得授权专利123项，其中发明专利8项，另有处于实审阶段的发明专利21项；各类软件著作权23项；同时，2018年公司进一步加强了专利和软件著作的申请力度，累计申请与软件相关的各类知识产权达38项（专利34

项，软件著作权4项）。本次募集资金投资项目在技术方面储备充足。

五、本次公开增发A股股票对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营的影响

本次募集资金投资项目紧密围绕公司主营业务，实施后将显著增长公司销售规模和经营业绩，加强公司适应市场需求变化的能力，提升公司的品牌形象和竞争地位。本次募集资金投资项目能够通过项目建成后为公司带来的经济效益，为公司实现可持续发展、提高股东回报提供更有力的支持。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行后，公司的资产规模将进一步扩大。募集资金到位后，公司的总资产和净资产规模均有所增长。短期来看，公司净资产收益率、每股收益等指标可能会出现一定程度的下降。长期来看，本次募集资金投资项目的实施将逐步降低公司的资产负债率，有利于降低公司的财务风险。

（三）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目具有较好的盈利能力和市场前景，项目建成后，将满足快速增长的产品市场需求对公司生产能力的需要，为公司带来良好的经济效益，进一步增强公司的综合实力，可对公司未来生产经营所需的资金形成有力支撑，增强公司未来抗风险能力，促进公司持续健康发展。

六、综述

综上所述，公司本次公开增发A股股票募集资金投资项目全部与公司主营业务相关，符合国家产业政策和公司发展的需要，具有必要性。公司投资项目所涉及产品的市场潜力较大，募集资金投资项目实施后将进一步增强公司经营能力，给公司带来良好的经济效益，符合公司及全体股东的利益。

第四节 利润分配政策及执行情况

一、利润分配政策

（一）公司利润分配政策的基本原则公司的利润分配重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，

在考虑公司盈利情况、发展目标、发展战略实际需要、外部融资成本和融资环境的前提下，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制。

（二）公司利润分配的具体形式公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及公司章程的相关规定，

可以按顺序采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。

公司具备章程规定的现金分红条件的，应当全部或部分采用现金分红进行利润分配。

公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

公司应当采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20%。公司在满足上述现金股利分配的同时，可以派发红股。

（三）公司利润分配方案的审议程序公司的具体利润分配方案由董事会、监事会审议通过后由董事会提交股东

大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案，应当分别经半数以上董事及2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和深交所的有关规定。

有关调整利润分配政策的议案须经公司董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议通过。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案，应当分别经半数以上董事及2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，根据深交所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（四）公司利润分配方案的实施公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后2

个月内完成股利派发事项。

（五）公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：

1、公司未分配利润为负；

2、公司年末资产负债率超过75%；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告。

二、最近三年利润分配情况

（一）最近三年利润分配方案

1、2015年度利润分配方案2016年5月16日，公司2015年度股东大会审议通过公司利润分配方案，以公司2015年末总股本为基数，每10股派发红利1.84元（含税）。

2016年8月22日，公司2016年第四次股东大会审议通过进行补充分红的预案，以公司2015年末总股本54,347,827股为基数，每10股派发红利5.51元（含税）。

2、2016年度利润分配方案2017年5月17日，公司召开2016年度股东大会，审议通过2016年度利润

分配及资本公积金转增股本方案，以公司原有总股本72,467,827股为基数，向全体股东每10股派2.00元人民币现金（含税）。同时，以资本公积金向全体股东每10股转增8股。分红前公司总股本为72,467,827股，分红后总股本增至130,442,088股。

3、2017年度利润分配方案2018年5月21日，公司召开2017年度股东大会，审议通过2017年度利润

分配方案。以总股本130,442,088股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.00元人民币（含税）。

（二）最近三年现金分红情况最近三年公司现金分红情况如下；

单位：万元

公司2015年、2016年、2017年以现金方式分配的利润符合现行有效的《公司章程》对利润分配的要求。

三、未分配利润使用情况

公司2015年至2017年实现的净利润扣除现金分红后的未分配利润均结转以后年度，继续投入到公司的日常经营中，以满足公司各项业务拓展的资金需求，提高公司的竞争优势。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

四、《未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》

为完善和健全利润分配事项，维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，进一步细化《公司章程》关于股利分配政策的条款，并结合公司实际情况，公司制定未来三年（2018-2020年）股东分红回报规划如下：

（一）股东分红回报规划制定考虑因素公司将着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况和发展目标、

发展战略实际需要、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，特别是在充分考虑和听取股东特别是中小股东的要求和意愿的基础上，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）股东分红回报规划制定原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，利润分配应重视对投资者的合理投资

回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；公司利润分配还应兼顾公司合理资金需求的原则，不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

公司根据实际情况以及法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，可以采取现金、现金与股票相结合或者股票的方式分配利润。公司可以根据公司盈利及资金需求情况进行中期现金分红。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。在确保足额现金股利分配的

前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增股本。

（三）股东分红回报规划制定周期及审议程序

1、公司至少每三年重新审议一次股东长期分红回报规划。

2、公司的具体利润分配方案经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议利润分配方案，应当分别经半数以上董事及2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配方案中说明留存的未分配利润的使用计划。独立董事及监事会应就利润分配方案发表意见。公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事和监事会意见。

3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

4、公司发展阶段、生产经营模式、盈利水平、投资规划、长期发展目标或者外部经营环境等发生变化，确需调整利润分配政策的，公司董事会根据变化情况制订利润分配政策调整的议案，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经董事会、监事会审议后提交公司股东大会审议。董事会、监事会、股东大会审议调整利润分配政策的议案，应当分别经半数以上董事及2/3以上独立董事、半数以上监事、出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

5、涉及对现金分红政策进行调整或者变更的，股东大会审议时应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。董事会应当在提交股东大会审议的利润分配政策调整方案中进行详细论证并说明原因，独立董事应对利润分配政策调整方案发表独立意见。公司应在股东大会召开前与中小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，并在召开股东大会时，

根据交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。

（四）公司未来三年（2018-2020年）股东分红回报具体规划1、在公司当年盈利且满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司应当

采取现金方式分配股利，公司每年以现金方式分配的利润比例不少于当年度实现的可分配利润的20%。

2、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照规定程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。上述“重大资金支出安排”是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或

购买设备累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元。

3、公司出现下列情形之一的，不进行现金分红：

（1）公司未分配利润为负；

（2）公司年末资产负债率超过75%；

在上述情形下，公司应当在年度报告中披露无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的具体原因以及独立董事的明确意见。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通

过。

第五节 摊薄即期回报的风险提示、填补措施及承诺

一、本次公开增发对公司主要财务指标的影响测算

（一）主要假设和说明1、假设宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利

变化；

2、假设本次公开增发于2019年6月底完成。假设本次发行股票数量为上限2,600万股，最终募集资金总额为上限80,000.00万元。本次发行前公司总股本为13,044.2088万股，发行完成后公司总股本为15,644.2088万股。

上述假设不代表对于本次公开增发实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。

3、假设2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2018年半年报披露数据的两倍，假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照0%、20%、40%的业绩增幅测算。

4、在预测公司2018年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

5、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次公开增发股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、测算公司加权平均净资产收益率时，假设2018年度现金分红金额占归属于母公司股东的净利润的比重与2017年相同，且2018年度现金分红与2017年度支付时间相同，即在2019年6月底前支付完毕。未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响。

（二）本次公开增发对公司每股收益及净资产收益率的影响基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号

——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次公开增发对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：

二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

三、本次公开增发的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

（一）本次公开增发的必要性与合理性分析1、项目实施是落实公司发展战略，进行区域扩张的需要公司专注于高端智能装备，打造集软件开发、本体制造、系统集成、工业

互联网四位为一体的健康智能制造生态圈。近年来，公司以珠三角为基础，以渠道、技术、成本三重优势为助力，推动华南、华东等多地域扩张。2015年到2017年，公司华东区域营收从14,292.86万元增长至28,138.40万元，年均复合增长率达到40.31%，高速增长对华东区域的有效管理、成本控制、服务战略的实施形成挑战。本次募集资金投资项目，致力于在苏州建立智能装备产业园，完善公司生产基地布局，加强产品及服务辐射能力，提升整体运营效率，是对公司战略的有效落实。

本次募集资金投资项目实施后，新建苏州智能装备产业园，公司将以华东地区为圆心，辐射华中、华北等多个区域市场，进一步巩固战略布局规划。同时，本次募集资金投资项目实施后，公司能够就近满足区域销售市场的订单需求，减轻较长距离的高物流运输成本，一定程度上提高公司产品的价格竞争力。因此，本次募集资金投资项目将帮助公司实现进一步发展。

2、项目实施是把握智能装备市场发展趋势，提升竞争地位的需要根据国家统计局的数据，我国15-64岁的劳动力人口占比持续下滑，2010

年到2016年，中国15-64岁人口占总人口的比重由74.50%降低至72.50%；同时期中国65岁以上人口由1.19亿人增长至1.50亿人，年均复合增长率达到3.81%，老年人口比重由8.90%上升至10.80%，人口红利出现枯竭征兆。适龄劳动人口数量的减少一定程度上带来人工成本的上升，2010年到2016年我国制造业城镇单位就业人员平均工资由3.09万元增长至5.95万元，年均复合增长率达到11.52%，人工成本增加逐渐影响制造业扩张，促进以工业机器人及自动化解决方案为代表的智能装备行业快速发展。

公司深度把握市场发展趋势，通过本次募集资金项目扩充产能，合理运用珠三角、长三角地区区位优势，帮助公司更好地向需求客户供给工业机器人及自动化解决方案等标准品、非标定制产品，更快扩大生产规模，满足市场需求。本次募集资金项目实施后，公司多区域布局生产基地，进一步实现并扩大工业机器人及自动化解决方案等的批量化生产，积极参与逐渐兴起的“机器换人”浪潮，一方面智能装备的批量生产为市场需求提供了产能保证，另一方面生产的高度时效性能够增强与下游优质客户的合作关系，提高客户粘性。因此，本次募集资金投资项目的实施能够帮助公司增强竞争地位。

3、项目实施是适应客户需求，提高品牌竞争力的需要以工业机器人及自动化解决方案为代表的智能装备产品及服务具有一定程

度上的非标属性和定制化特征，规格、布局等与相对独立的各产品生产线息息相关。目前，智能装备下游客户的生产理念、市场需求、工作环境、公司战略等和传统制造业客户相比有较大改变：一方面，智能制造对生产设备的智能化、自动化要求不断提升，机器替代人工、生产数据采集、工艺流程可控对工业机

器人及定制化自动化解决方案的依赖度逐渐加强；另一方面，从全球来看，制造业从垂直结构向水平结构转变，价值链分工日益细化，随着近年来人工智能、云服务、大数据管理等技术的深入发展，下游用户也从传统工业企业向不同社会领域快速渗透。本次募集资金投资项目通过对机器人应用解决方案、工业机器人本体扩产，能够适应不断变化的下游客户需求，在市场中树立优质的企业形象。

公司坚持“让工业制造更美好”的品牌主张，通过技术工艺的不断进步与突破，用智能系统替代人工，不断开拓可替代的应用领域，将制造业从劳动密集型带入自动化场景，推动产业进步。本次募集资金投资项目实施后，公司通过多区域布局生产基地，可以根据不同区位的客户需求，更好地实施区域营销战略，且有利于产品因地制宜，设计、制造、售后服务等更贴合下游客户需求，进一步扩大市场需求。同时，本次募集资金投资项目还将显著提高公司在非标产品的规模化生产能力，减少排产等待时间，增强客户对“拓斯达”品牌的认可度，进一步提升公司的品牌形象。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司以“让工业制造更美好”为品牌主张，在华南、华东布局生产基地，

推进全国性发展战略，在工业自动化整体解决方案及相关设备领域产能扩充、规模化生产，打造健康的智能制造生态圈。本次募集资金投资项目的实施将围绕公司主营业务，以“机器换人”浪潮为切入口，通过扩产工业机器人自动化解决方案、多关节机器人、机械手，合理优化整体生产资源、销售资源、管理资源配置，完善多区域生产基地布局，降低客户开发成本、运输成本，进一步提升生产能力和服务能力。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。

（三）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

1、人员储备公司核心管理团队、生产制造团队、技术研发团队人员拥有良好的教育背

景和多年的行业从业和管理经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的生产模式和管理模式。近年来，通过持续培训和经营实践，公司管理团队对行业内管理模式和运营模式的创新趋势、技术研发团队对产品工艺发展趋势、新产品研发方向、生产制造团队对生产流程管理及优化措施有较为精准的把握。此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，分别引进或培养了一批具备竞争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工。本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

2、技术储备公司自成立以来，积累了丰富的技术研发经验。目前，公司已通过自主研

发掌握了工业机器人的核心技术之一——控制技术，具体包括运动规划、直线圆弧插补算法、PID控制算法、电机控制技术、驱动器控制技术、分布式IO控制技术、远程通信技术、传感器技术、机器人动力学等，其中部分技术已处于国内领先水平。近年来，公司持续增加在研发方面的投入，截至2018年6月30日，公司已获得授权专利123项，其中发明专利8项，另有处于实审阶段的发明专利21项；各类软件著作权23项；同时，2018年公司进一步加强了专利和软件著作的申请力度，累计申请与软件相关的各类知识产权达38项（专利34项，软件著作权4项）。本次募集资金投资项目在技术方面储备充足。

3、市场储备公司在多年市场竞争中，已拥有良好的市场口碑，能够很好地整合技术应

用、生产工艺、产品特性、行业经验、企业形象等各种元素，并已经在3C产品（计算机、通讯和消费电子产品）、汽车零部件、家用电器、光电、新能源等行业积累了非常丰富的行业应用成功经验。成立至今，公司已为超过5,000家客户提供产品或服务，目前已与比亚迪、长城汽车、捷普绿点、TCL、伯恩光学、汉能、五粮液集团等知名企业建立了良好的合作关系，为公司今后进一步拓展市场和实现业务布局奠定了良好的基础。本次募集资金投资项目市场前景广阔。

四、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施

（一）强化募集资金管理根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《公司章程》和实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。

（二）加快募投项目投资进度本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配

内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。

（三）加大研发投入和技术创新强大的技术研发能力是公司实现业务创新重要的基本保障，公司将持续增

强研发投入，不断增强底层运营系统的稳定性、完善新兴技术的产品化转换，不断巩固公司技术的领先地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新业务、新领域，形成公司新的利润增长点。

（四）加强内部控制公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。优化预算管理流程，加强

成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

（五）强化投资者回报机制公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持

续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金

分红》的相关要求，已在《公司章程》及《广东拓斯达科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》中，明确了利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜，维护股东利益，建立持续、稳定、科学的回报机制。

五、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报

措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

（二）公司的控股股东、实际控制人承诺公司的控股股东、实际控制人吴丰礼根据中国证监会相关规定，对公司填

补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动。

2、承诺不侵占公司利益。

3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

4、发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

5、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。

特此公告。

（以下无正文）

广东拓斯达科技股份有限公司董事会

2018年10月8日