证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2018-077

广东拓斯达科技股份有限公司公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施公告

重要提示：

以下计算中使用的关于本次公开增发股票后公司主要财务指标的情况，不构成公司的盈利预测，亦不代表公司对现金分红的承诺；公司针对摊薄即期回报事项而制定的填补回报措施，不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）公开增发A股股票事宜（以下简称“本次发行”或“本次公开增发”或“本次增发”）已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚需公司股东大会批准并报中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定，公司就本次公开增发股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次公开增发对公司主要财务指标的影响测算

（一）主要假设和说明1、假设宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利

变化；

2、假设本次公开增发于2019年6月底完成。假设本次发行股票数量为上限2,600万股，最终募集资金总额为上限80,000.00万元。本次发行前公司总股本为13,044.2088万股，发行完成后公司总股本为15,644.2088万股。

上述假设不代表对于本次公开增发实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。

3、假设2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2018年半年报披露数据的两倍，假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照0%、20%、40%的业绩增幅测算。

4、在预测公司2018年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

5、在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次公开增发股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

6、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

7、测算公司加权平均净资产收益率时，假设2018年度现金分红金额占归属于母公司股东的净利润的比重与2017年相同，且2018年度现金分红与2017年度支付时间相同，即在2019年6月底前支付完毕。未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响。

（二）本次公开增发对公司每股收益及净资产收益率的影响基于上述假设前提，根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—

—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次公开增发对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：

二、关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目利润释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。此外，若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益和净资产收益率被摊薄，从而降低公司的股东回报。

三、本次公开增发的必要性、合理性及募投项目与公司现有业务相关性的分析

（一）本次公开增发的必要性与合理性分析1、项目实施是落实公司发展战略，进行区域扩张的需要公司专注于高端智能装备，打造集软件开发、本体制造、系统集成、工业互

联网四位为一体的健康智能制造生态圈。近年来，公司以珠三角为基础，以渠道、技术、成本三重优势为助力，推动华南、华东等多地域扩张。2015年到2017年，公司华东区域营收从14,292.86万元增长至28,138.40万元，年均复合增长率达到40.31%，高速增长对华东区域的有效管理、成本控制、服务战略的实施形成挑战。本次募集资金投资项目，致力于在苏州建立智能装备产业园，完善公司生产基地布局，加强产品及服务辐射能力，提升整体运营效率，是对公司战略的有效落实。

本次募集资金投资项目实施后，新建苏州智能装备产业园，公司将以华东地区为圆心，辐射华中、华北等多个区域市场，进一步巩固战略布局规划。同时，本次募集资金投资项目实施后，公司能够就近满足区域销售市场的订单需求，减轻较长距离的高物流运输成本，一定程度上提高公司产品的价格竞争力。因此，本次募集资金投资项目将帮助公司实现进一步发展。

2、项目实施是把握智能装备市场发展趋势，提升竞争地位的需要

根据国家统计局的数据，我国15-64岁的劳动力人口占比持续下滑，2010年到2016年，中国15-64岁人口占总人口的比重由74.50%降低至72.50%；同时期中国65岁以上人口由1.19亿人增长至1.50亿人，年均复合增长率达到3.81%，老年人口比重由8.90%上升至10.80%，人口红利出现枯竭征兆。适龄劳动人口数量的减少一定程度上带来人工成本的上升，2010年到2016年我国制造业城镇单位就业人员平均工资由3.09万元增长至5.95万元，年均复合增长率达到11.52%，人工成本增加逐渐影响制造业扩张，促进以工业机器人及自动化解决方案为代表的智能装备行业快速发展。

公司深度把握市场发展趋势，通过本次募集资金项目扩充产能，合理运用珠三角、长三角地区区位优势，帮助公司更好地向需求客户供给工业机器人及自动化解决方案等标准品、非标定制产品，更快扩大生产规模，满足市场需求。本次募集资金项目实施后，公司多区域布局生产基地，进一步实现并扩大工业机器人及自动化解决方案等的批量化生产，积极参与逐渐兴起的“机器换人”浪潮，一方面智能装备的批量生产为市场需求提供了产能保证，另一方面生产的高度时效性能够增强与下游优质客户的合作关系，提高客户粘性。因此，本次募集资金投资项目的实施能够帮助公司增强竞争地位。

3、项目实施是适应客户需求，提高品牌竞争力的需要以工业机器人及自动化解决方案为代表的智能装备产品 及服务具有一定程

度上的非标属性和定制化特征，规格、布局等与相对独立的各产品生产线息息相关。目前，智能装备下游客户的生产理念、市场需求、工作环境、公司战略等和传统制造业客户相比有较大改变：一方面，智能制造对生产设备的智能化、自动化要求不断提升，机器替代人工、生产数据采集、工艺流程可控对工业机器人及定制化自动化解决方案的依赖度逐渐加强；另一方面，从全球来看，制造业从垂直结构向水平结构转变，价值链分工日益细化，随着近年来人工智能、云服务、大数据管理等技术的深入发展，下游用户也从传统工业企业向不同社会领域快速渗透。本次募集资金投资项目通过对机器人应用解决方案、工业机器人本体扩产，能够适应不断变化的下游客户需求，在市场中树立优质的企业形象。

公司坚持“让工业制造更美好”的品牌主张，通过技术工艺的不断进步与突

破，用智能系统替代人工，不断开拓可替代的应用领域，将制造业从劳动密集型带入自动化场景，推动产业进步。本次募集资金投资项目实施后，公司通过多区域布局生产基地，可以根据不同区位的客户需求，更好地实施区域营销战略，且有利于产品因地制宜，设计、制造、售后服务等更贴合下游客户需求，进一步扩大市场需求。同时，本次募集资金投资项目还将显著提高公司在非标产品的规模化生产能力，减少排产等待时间，增强客户对“拓斯达”品牌的认可度，进一步提升公司的品牌形象。

（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司以“让工业制造更美好”为品牌主张，在华南、华东布局生产基地，推

进全国性发展战略，在工业自动化整体解决方案及相关设备领域产能扩充、规模化生产，打造健康的智能制造生态圈。本次募集资金投资项目的实施将围绕公司主营业务，以“机器换人”浪潮为切入口，通过扩产工业机器人自动化解决方案、多关节机器人、机械手，合理优化整体生产资源、销售资源、管理资源配置，完善多区域生产基地布局，降低客户开发成本、运输成本，进一步提升生产能力和服务能力。本次募集资金投资项目与公司现有主营业务联系紧密，是公司战略的有效实施。

（三）公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司在人员、技术、市场等方面为募集资金投资项目进行的储备情况如下：

1、人员储备公司核心管理团队、生产制造团队、技术研发团队人员拥有良好的教育背景

和多年的行业从业和管理经验，能够全面洞悉行业态势、把握行业发展方向，熟悉行业的生产模式和管理模式。近年来，通过持续培训和经营实践，公司管理团队对行业内管理模式和运营模式的创新趋势、技术研发团队对产品工艺发展趋势、新产品研发方向、生产制造团队对生产流程管理及优化措施有较为精准的把握。此外，公司重视内部人力资源建设，制定了成熟的人才培养和发展战略，根据人才特性分层开展人力资源管理，分别引进或培养了一批具备竞争意识和战略眼光的管理人才、具备复合型知识结构的核心业务骨干、具备专业能力的一线员工。

本次募集资金投资项目在人员方面储备充足。

2、技术储备公司自成立以来，积累了丰富的技术研发经验。目前，公司已通过自主研发

掌握了工业机器人的核心技术之一——控制技术，具体包括运动规划、直线圆弧插补算法、PID控制算法、电机控制技术、驱动器控制技术、分布式IO控制技术、远程通信技术、传感器技术、机器人动力学等，其中部分技术已处于国内领先水平。近年来，公司持续增加在研发方面的投入，截至2018年6月30日，公司已获得授权专利123项，其中发明专利8项，另有处于实审阶段的发明专利21项；各类软件著作权23项；同时，2018年公司进一步加强了专利和软件著作的申请力度，累计申请与软件相关的各类知识产权达38项（专利34项，软件著作权4项）。本次募集资金投资项目在技术方面储备充足。

3、市场储备公司在多年市场竞争中，已拥有良好的市场口碑，能够很好地整合技术应用、

生产工艺、产品特性、行业经验、企业形象等各种元素，并已经在3C产品（计算机、通讯和消费电子产品）、汽车零部件、家用电器、光电、新能源等行业积累了非常丰富的行业应用成功经验。成立至今，公司已为超过5,000家客户提供产品或服务，目前已与比亚迪、长城汽车、捷普绿点、TCL、伯恩光学、汉能、五粮液集团等知名企业建立了良好的合作关系，为公司今后进一步拓展市场和实现业务布局奠定了良好的基础。本次募集资金投资项目市场前景广阔。

四、本次公开增发摊薄即期回报的填补措施

（一）强化募集资金管理根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业板股

票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《公司章程》和实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。

（二）加快募投项目投资进度本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配内

部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。

（三）加大研发投入和技术创新强大的技术研发能力是公司实现业务创新重要的基本保障，公司将持续增强

研发投入，不断增强底层运营系统的稳定性、完善新兴技术的产品化转换，不断巩固公司技术的领先地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新业务、新领域，形成公司新的利润增长点。

（四）加强内部控制公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。优化预算管理流程，加强成

本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

（五）强化投资者回报机制公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、

稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，已在《公司章程》及《广东拓斯达科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》中，明确了利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜，维护股东利益，建立持续、稳定、科学的回报机制。

五、相关主体出具的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、承诺对自身的职务消费行为进行约束。

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

5、如公司未来实施股权激励计划，承诺拟公布的公司股权激励计划的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩。

6、发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

7、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

（二）公司的控股股东、实际控制人承诺公司的控股股东、实际控制人吴丰礼根据中国证监会相关规定，对公司填补

回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

1、承诺不越权干预公司经营管理活动。

2、承诺不侵占公司利益。

3、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采取其他方式损害公司利益。

4、发行人本次发行实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，届时

将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

5、承诺切实履行公司制定的有关填补被摊薄即期回报措施以及对此作出的任何有关填补被摊薄即期回报措施的承诺，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给公司或者其他股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者其他股东的补偿责任。

特此公告。

（以下无正文）

广东拓斯达科技股份有限公司董事会

2018年10月8日