广东拓斯达科技股份有限公司公开增发A股股票方案论证分析报告

广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”、“公司”或“本公司”）是在深圳证券交易所创业板上市的公司，为满足公司业务发展的资金需求，推进主营业务的发展，提升公司核心竞争力，进一步增强公司资本实力和盈利能力，促进公司可持续发展，根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称“《暂行办法》”）等法律、法规关于上市公司公开增发股份的要求，编制了本次公开增发股票（以下简称“本次发行”或“本次公开增发”或“公开增发”）方案的论证分析报告。

一、本次公开增发的背景和目的

（一）本次公开增发的背景1、“机器换人”浪潮放大智能制造价值在新一轮全球工业革命的引领下，中国制造业特别是离散制造行业已经开

始从劳动密集型和生产低附加值产品向人工替代、自动化、智能化、集成化产品转型。大量以劳动密集型代工生产为核心的制造业务面临着劳动成本快速上涨、产品本地化、对环境影响加剧、制造能力升级等诸多方面的挑战。企业生产需要从大批量标准化向定制化柔性生产转变，形成“机器换人”浪潮。根据CRIA（中国机器人产业联盟）的统计数据显示，2017年中国多关节机器人市场销量继续增长，全年累计销售9.1万台，同比增长66.6%，增速达到历史最高值。随着生产技术升级风口的到来，以工业机器人为代表的自动化智能装备在制造业中的运用将不断深化，IFR（国际机器人联合会）的预测数据显示，从2018年到2020年，中国工业机器人的销售额将以20%到25%的幅度增长。从机器人的下游需求来看，人口红利消失、产品品质要求提升、产能需求扩大，智能制造行业“机器换人”需求逐步旺盛。以自动化程度较高的汽车和3C行业为例，3C行业生产过程中负载<20KG的六轴工业机器人负责抛光打磨、上下料、分拣、焊接，汽车行业生产中165KG <负载<210KG的六轴工业机器人负责搬运、码垛

等工序可以降低生产过程中的操作难度、保证生产工序操作的精准性、大幅度提升产品的全过程合格率和生产节点合格率，进一步放大了智能制造的产品附加价值。

2、工业机器人及自动化解决方案生态圈逐渐扩大全球机器人市场快速爆发，智能制造技术迭代升级，工业机器人规模化应

用替代人工生产成为未来制造业的发展趋势。目前，工业机器人主要应用领域集中于汽车制造，跨国公司也以汽车领域工业机器人专利技术最为雄厚。其他传统制造业，如金属加工、玻璃陶瓷、包装物流、食品加工等领域对工业机器人的需求快速增长，但自动化平均程度不高，市场潜力较大。随着工业4.0的到来，自动化、智能化、信息化趋势将带来制造模式的进一步变革。新的制造模式将工业机器人与物联网、云计算、大数据等现代信息技术紧密结合，工业机器人从单纯的自动化制造设备转变为兼具自动化制造和生产数据采集的“智能化工厂”，使机器人的使用边界进一步拓宽，促进对机器人产品质量、工艺专业化要求更高的行业如光伏、光电、新能源等多个领域的智能场景实现。同时，我国“十三五”规划纲要提出，要大力发展工业机器人，推动高精度减速器、高速高性能控制器、高性能伺服电机及驱动器等核心零部件自主化，以政策导向形式助推机器人产业链的上下游延伸，进一步扩大我国的工业机器人及自动化解决方案生态圈，国产工业机器人产业将迎来新兴的变革与增长。

3、拓斯达持续构筑渠道、技术、成本三重优势，开启自动化服务商新模式拓斯达专注于工业机器人为核心的智能装备，凭借强大的营销网络渠道、

自主研发能力、规模生产能力持续构筑其竞争优势。渠道方面，公司的自动化解决方案建立以服务为主的理念，通过组建以大客户销售专家、解决方案专家、项目交付专家组成的铁三角服务模式全方位密切服务客户，深挖客户需求、拓展客户的上下游产业链，目前已在3C产品、家用电器、汽车零部件、光电、新能源等领域服务客户5,000余家，其中包括比亚迪、长城汽车、捷普绿点、TCL、伯恩光学、汉能、五粮液集团等知名企业。技术方面，公司自主研发核心控制技术、参与研发伺服系统技术，在下游应用层面通过对行业工艺的深度理解，将机器人从注塑逐步扩展至五金加工、玻璃加工、组装、检测等多个环节，并

以此为基础形成工业 自动化解决方案，形成了产品竞争优势和自主品牌效应。成本方面，规模效应的显现使得公司具有较强的议价能力，并通过深挖客户需求、延伸产业链等方式发掘现有客户潜在需求、锁定潜在新客户，提供以工业机器人为代表的智能装备、以控制系统及MES为代表的工业物联网软件、基于工业机器人的智能制造整体解决方案等多种服务，获得了良好的市场口碑，节约了市场拓展成本。未来公司将以渠道、技术、成本三重优势为基础，以主动服务的理念，开启软件开发、本体制造、系统集成、工业互联网四位一体的智能制造综合服务商新模式。

（二）本次公开增发的目的1、落实公司发展战略，进行区域扩张公司专注于高端智能装备，打造集软件开发、本体制造、系统集成、工业

互联网四位为一体的健康智能制造生态圈。近年来，公司以珠三角为基础，以渠道、技术、成本三重优势为助力，推动华南、华东等多地域扩张。2015年到2017年，公司华东区域营收从14,292.86万元增长至28,138.40万元，年均复合增长率达到40.31%，高速增长对华东区域的有效管理、成本控制、服务战略的实施形成挑战。本次募集资金投资项目，致力于在苏州建立智能装备产业园，完善公司生产基地布局，加强产品及服务辐射能力，提升整体运营效率，是对公司战略的有效落实。

本次募集资金投资项目实施后，新建苏州智能装备产业园，公司将以华东地区为圆心，辐射华中、华北等多个区域市场，进一步巩固战略布局规划。同时，本次募集资金投资项目实施后，公司能够就近满足区域销售市场的订单需求，减轻较长距离的高物流运输成本，一定程度上提高公司产品的价格竞争力。因此，本次募集资金投资项目将帮助公司实现进一步发展。

2、把握智能装备市场发展趋势，提升竞争地位根据国家统计局的数据，我国15-64岁的劳动力人口占比持续下滑，2010

年到2016年，中国15-64岁人口占总人口的比重由74.50%降低至72.50%；同时期中国65岁以上人口由1.19亿人增长至1.50亿人，年均复合增长率达到

3.81%，老年人口比重由8.90%上升至10.80%，人口红利出现枯竭征兆。适龄劳动人口数量的减少一定程度上带来人工成本的上升，2010年到2016年我国制造业城镇单位就业人员平均工资由3.09万元增长至5.95万元，年均复合增长率达到11.52%，人工成本增加逐渐影响制造业扩张，促进以工业机器人及自动化解决方案为代表的智能装备行业快速发展。

公司深度把握市场发展趋势，通过本次募集资金项目扩充产能，合理运用珠三角、长三角地区区位优势，帮助公司更好地向需求客户供给工业机器人及自动化解决方案等标准品、非标定制产品，更快扩大生产规模，满足市场需求。本次募集资金项目实施后，公司多区域布局生产基地，进一步实现并扩大工业机器人及自动化解决方案等的批量化生产，积极参与逐渐兴起的“机器换人”浪潮，一方面智能装备的批量生产为市场需求提供了产能保证，另一方面生产的高度时效性能够增强与下游优质客户的合作关系，提高客户粘性。因此，本次募集资金投资项目的实施能够帮助公司增强竞争地位。

3、适应客户需求，提高品牌竞争力以工业机器人及自动化解决方案为代表的智能装备产品及服务具有一定程

度上的非标属性和定制化特征，规格、布局等与相对独立的各产品生产线息息相关。目前，智能装备下游客户的生产理念、市场需求、工作环境、公司战略等和传统制造业客户相比有较大改变：一方面，智能制造对生产设备的智能化、自动化要求不断提升，机器替代人工、生产数据采集、工艺流程可控对工业机器人及定制化自动化解决方案的依赖度逐渐加强；另一方面，从全球来看，制造业从垂直结构向水平结构转变，价值链分工日益细化，随着近年来人工智能、云服务、大数据管理等技术的深入发展，下游用户也从传统工业企业向不同社会领域快速渗透。本次募集资金投资项目通过对机器人应用解决方案、工业机器人本体扩产，能够适应不断变化的下游客户需求，在市场中树立优质的企业形象。

公司坚持“让工业制造更美好”的品牌主张，通过技术工艺的不断进步与突破，用智能系统替代人工，不断开拓可替代的应用领域，将制造业从劳动密集型带入自动化场景，推动产业进步。本次募集资金投资项目实施后，公司通

过多区域布局生产基地，可以根据不同区位的客户需求，更好地实施区域营销战略，且有利于产品因地制宜，设计、制造、售后服务等更贴合下游客户需求，进一步扩大市场需求。同时，本次募集资金投资项目还将显著提高公司在非标产品的规模化生产能力，减少排产等待时间，增强客户对“拓斯达”品牌的认可度，进一步提升公司的品牌形象。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）本次发行证券选择的品种本次公开增发的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性1、公司自有资金不能满足本次募投项目的资金需求公司本次拟募集资金用于机器人及自动化智能装备等项目，项目总投资为8

亿元。截至2018年6月30日，公司货币资金约2.76亿元。公司作为生产型企业，为保证业务运营的稳定性，需维持一定的安全库存，给予下游客户适当的信用期，从而占用了相当的资金；而经营规模的持续扩大需要充足的周转流动资金做保证，公司目前货币资金余额无法满足项目资金需求。

2、优化公司资产负债结构股权融资有利于保持公司稳健的财务结构，降低财务风险。另外，在银行信

贷投放中，民营企业较难获得信贷资金支持，且融资成本也较高。受公司净资产规模限制，公司债权融资规模也受到限制。

3、增强公司资金实力，提高行业竞争力近年来，工业自动化行业市场化程度较高，市场竞争较为充分，行业发展加

速提升的趋势越来越明显，对该行业内公司资金实力提出了较高的要求，资金实力是衡量公司行业竞争力的重要指标之一。通过本次公开增发股票，公司的资金实力将获得进一步提升，为公司核心业务扩大产能提供有力的资金支持，全面提高公司在该行业内的影响力和竞争力。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次公开增发股票的发行对象为在深圳证券交易所开设人民币普通股（A

股）股票账户的自然人、法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性本次公开增发股票的最终发行对象无数量限制。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律

法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象的标准的适当性本次公开增发股票的对象无特定要求。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律

法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或

前一个交易日公司A股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次公开增发股票的价格将作相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D送红股或转增股本：P1=P0/（1+N） 两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

本次发行定价的原则符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

（二）本次发行定价的依据公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价=公告招股意向书前二十

个交易日公司A股股票交易总额/公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票交易总量。

公告招股意向书前一个交易日公司A股股票均价=公告招股意向书前 一个交易日公司A股股票交易总额/公告招股意向书前一个交易日公司A股股票交易总量。

本次发行定价的依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的依据合理。

（三）本次发行定价的方法和程序本次公开增发股票的定价的方法及程序均根据《创业板上市公司证券发行管

理暂行办法》等法律法规的相关规定，召开董事会审议通过并将相关公告在交易网站及指定的信息披露媒体上进行披露。同时，公司将召开股东大会授权董事会办理本次发行相关事宜。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次公开增发方式的可行性说明

公司本次发行方式为公开增发股票，发行方式的可行性说明如下：

（一）公司本次公开增发方案符合相关法律法规要求1、公司本次公开增发股票符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》

第九条和第十三条规定的相关内容

（1）最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

（2）会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行，能够保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与效果；

（3）最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

（4）最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影响已经消除；

（5）最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票的除外；

（6）上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

（7）除金融类企业外，最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形；

（8）发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价。

2、公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形

《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定，上市公司存在下列情形之一的，不得发行证券：

（1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

（3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

（5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

（6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

经核查，公司不存在以上情形。综上，公司本次公开增发方案符合相关法律法规要求，具备较强的可行性。（二）确定发行方式的程序合法合规本次公开增发股票已经公司第二届董事会第十一次会议审慎研究并审议通

过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。

本次公开增发股票方案等相关议案将提交股东大会审议；此外，本次公开增发股票尚需取得中国证监会核准方可实施。

综上，本次公开增发股票的审议程序合法合规。（三）募投项目科学合理本次发行募投项目经过公司科学严格的论证，符合国家产业政策和行业发展

趋势，具备良好的发展前景，有利于实现公司发展战略，提升公司盈利水平。

公司本次公开增发A股股票募集资金总额预计不超过80,000万元（含本数），

扣除发行费用后用于以下募集资金项目：

在本次公开增发的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过银行贷款或其他方式解决。

六、本次公开增发方案的公平性、合理性说明

本次发行方案充分考虑了公司目前所处的行业现状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，本次公开增发股票将有助于公司加快实现发展战略目标，提高公司的持续盈利能力和综合实力，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次公开增发方案及相关文件在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，保证了全体股东的知情权。

本次公开增发方案已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过，尚待公司股东大会审议通过。股东大会就本次公开增发相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。相关董事会决议、股东大会决议将及时公告，保证投资者的知情权。

本次公开增发完成后，公司将及时公布公开增发A股发行结果，就本次公开增发股份的最终价格等作出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次公开增发的公平性及合理性。

综上所述，本次公开增发股票方案是公开、公平、合理的，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的行为。

七、本次公开增发对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及

填补的具体措施

（一）本次公开增发对公司主要财务指标的影响测算

1、主要假设和说明

（1）假设宏观经济环境、公司及下属子公司所处行业情况没有发生重大不利变化；

（2）假设本次公开增发于2019年6月底完成。假设本次发行股票数量为上限2,600万股，最终募集资金总额为上限80,000.00万元。本次发行前公司总股本为13,044.2088万股，发行完成后公司总股本为 15,644.2088万股。

上述假设不代表对于本次公开增发实际完成时间和发行股票数量、募集金额的判断，最终以经中国证监会核准发行的股份数量、募集金额和实际发行完成时间为准。

（3）假设2018年归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为2018年半年报披露数据的两倍，假设2019年度归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别在上年同期的基础上按照0%、20%、40%的业绩增幅测算。

（4）在预测公司2018年及发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润和利润分配之外的其他因素对净资产的影响。

（5）在预测发行后总股本和计算每股收益时，仅考虑本次公开增发股票对总股本的影响，未考虑期间可能发生的其他可能产生的股份变动事宜。

（6）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

（7）测算公司加权平均净资产收益率时，假设2018年度现金分红金额占归属于母公司股东的净利润的比重与2017年相同，且2018年度现金分红与2017年度支付时间相同，即在2019年6月底前支付完毕。未考虑除募集资金、净利润和分红之外的其他因素对净资产的影响。

2、本次公开增发对公司每股收益及净资产收益率的影响基于上述假设前提，根据《公开增发证券的公司信息披露编报规则第9号

——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）等有关规定，公司测算了本次公开增发对股东即期回报摊薄的影响，具体情况如下：

（二）公司为保证募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险、提高未来回报能力采取的措施

1、强化募集资金管理根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《深圳证券交易所创业

板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》，并结合《公司章程》和实际情况，公司已制定《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存、使用和监管进行了明确的规定，保证募集资金合理规范使用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金得到合理、合法的使用。

2、加快募投项目投资进度本次发行募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设，调配

内部各项资源，合法、科学、有效地安排募集资金投资项目的实施。募集资金投资项目建成后，公司将积极推动相关产品销售，提高资金使用效率，以尽快产生效益回报股东。

3、加大研发投入和技术创新强大的技术研发能力是公司实现业务创新重要的基本保障，公司将持续增

强研发投入，不断增强底层运营系统的稳定性、完善新兴技术的产品化转换，

不断巩固公司技术的领先地位。在提高公司现有产品核心竞争力的同时，拓展新业务、新领域，形成公司新的利润增长点。

4、加强内部控制公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。优化预算管理流程，加强

成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升经营效率。公司还将致力于进一步巩固和提升公司核心竞争优势、拓宽市场，努力实现收入水平与盈利能力的双重提升。

5、强化投资者回报机制公司重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持

续、稳定、科学的分红政策。公司积极落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关要求，已在《公司章程》及《广东拓斯达科技股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）》中，明确了利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配形式、现金方式分红的具体条件和比例、利润分配的期间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜，维护股东利益，建立持续、稳定、科学的回报机制。

八、结论

综上所述，本次公开增发股票方案公平、合理，本次公开增发股票方案的实施将有利于提高公司的持续盈利能力和综合实力，符合公司的发展战略，符合公司及全体股东的利益。

（以下无正文）

广东拓斯达科技股份有限公司董事会

2018年10月8日