证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号2018-074

广东拓斯达科技股份有限公司关于第二届监事会第八次会议决议的公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第八次会议通知于2018年9月20日以专人或电子邮件方式送达了全体监事，并于2018年10月8日下午15:00以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席吴盛丰主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》等相关规定。

二、会议的审议情况

1. 审议通过《关于公司符合公开增发A股股票条件的议案》经审议，与会监事认为公司符合有关法律、法规关于创业板上市

公司公开增发A股股票（以下简称“本次发行”或“本次公开增发”或“公开增发”）的各项规定和要求，具备公开增发A股股票的资格和条件。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。2. 逐项审议通过《关于公司公开增发A股股票方案的议案》（1）发行股票种类和面值本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为

人民币1.00 元。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

（2）发行方式向不特定对象公开增发，本次发行采用包括但不限于网上、网下

定价发行等中国证券监督管理委员会许可的发行方式，具体发行方式由股东大会授权董事会及其授权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。（3）发行数量及规模本次发行股票数量不超过2,600万股（含本数），募集资金总额

不超过8亿元人民币（含本数，未扣除发行费用）。若公司股票在本次董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息行为，本次发行的数量上限将做相应调整。最终发行数量和规模由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。（4）发行对象和认购方式在深圳证券交易所开设人民币普通股（A股）股票账户的自然人、

法人和证券投资基金以及符合相关法律规定的其他投资者等（国家法律、政策、规章禁止者除外）。

本次发行的股票全部采用现金方式认购。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。（5）向原股东配售安排本次发行将以一定比例向公司确定的股权登记日收市后登记在

册的公司全体A股股东优先配售，具体配售比例由股东大会授权董事会及其授权人士根据相关规定和具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。未获认购部分将向其他有意向认购的投资者发售。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。（6）发行价格和定价原则

本次发行价格不低于公告招股意向书前二十个交易日公司A股股票均价或前一个交易日公司A股股票均价，具体发行价格由股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定。若未来证券监管部门对公开增发新股出台新政策或监管要求，公司新股具体发行价格将按照新的政策或监管要求，提请股东大会授权公司董事会及其授权人士根据届时具体政策或监管要求与保荐机构（主承销商）协商确定发行价格。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。（7）滚存未分配利润的安排本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享

公司本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。（8）限售期本次发行的股份无持有期限制。如相关法律法规对交易对象认购

本次公开增发的股份的限售期另有要求的，该等股份的限售期按相关法律法规的要求执行。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。（9）上市地点本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。（10）募集资金用途本次发行募集资金总额不超过8亿元人民币（含本数，未扣除发

行费用），募集资金规模以经相关监管机构最终核准的发行方案为准。募集资金扣除发行费用后将用于以下项目：

本次公开增发的募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟以募集资金投入金额，公司将根据实际募集资金数额，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司根据实际需要通过银行贷款或其他方式解决。

公司将根据《募集资金管理制度》，将募集资金存放于公司募集资金存储的专项账户。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。（11）决议的有效期自股东大会审议通过之日起12个月内有效。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。（12）本次发行是否导致公司控制权发生变化截至本方案公告日，吴丰礼先生直接持有公司5,266.446万股股

份，直接持股比例为40.37%，同时，吴丰礼先生以普通合伙人身份持有东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）18.91%出资份额，间接控制东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）持有的655.11万股，即5.02%的公司股份，因此，吴丰礼先生直接及间接合计控制45.39%的公司股份，为公司的控股股东及实际控制人。

根据发行方案，本次公开增发股票数量的上限为2,600万股（含本数），若按上限计算，并假设吴丰礼先生放弃优先配售，则本次公开增发后吴丰礼先生直接持股比例下降为33.66%，通过东莞达晨股权投资合伙企业（有限合伙）间接控制的公司股份比例下降为4.19%，合计直接及间接控制37.85%的公司股份，仍处于控股地位。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。（13）本次公开增发的审批程序

本次公开增发尚需取得公司股东大会审议通过；本次公开增发尚需取得中国证监会的核准。表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。3. 审议通过《关于公司公开增发A股股票预案的议案》

经审议，与会监事同意公司公开增发A股股票预案的内容。表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。4. 审议通过《关于公司公开增发A股股票方案的论证分析报告的议案》

经审议，与会监事同意公司公开增发A股股票方案的论证分析报告的内容。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。5. 审议通过《关于公司公开增发A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

经审议，与会监事同意公司公开增发A股股票募集资金使用可行性分析报告的内容。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

6. 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》经审议，与会监事同意公司前次募集资金使用情况报告的内容。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

7. 审议通过《关于公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施以及相关承诺事项的议案》

经审议，与会监事认为公司关于公开增发A股股票摊薄即期回报的风险提示及填补措施及承诺事项切实可行，符合相关法律法规的要求。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

8. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开增发 A 股股票相关事宜的议案》

经审议，与会监事同意通过《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次公开增发A股股票相关事宜的议案》，同意董事会提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理与本次发行有关的具体事宜，包括但不限于：

（1）依据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议制定和实施本次发行的具体方案；

（2）根据具体情况全权负责办理和决定发行时间、发行数量、发行方式、认购方式、发行价格和定价原则、具体申购办法等与发行方案有关的一切事项；

（3）在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

（4）决定并聘请其他相关中介机构，全权办理本次发行申报事宜；

（5）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，签署本次发行与募集资金投资项目实施过程中的合同、协议和文件，以及批准和处理与本次发行有关的信息披露；

（6）本次发行完成后，根据本次发行的结果，修改《公司章程》相应条款，办理相关工商变更登记；

（7）本次发行完成后，办理本次发行新增股份在深圳证券交易所创业板上市交易事项；

（8）根据新颁布的法律、法规、规定和政策，除涉及有关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决事项外，在股东大会决议范围内授权董事会根据新规定对本次发行方案等相关事项作相应调整；

（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来极其不利后果之情形，董事会可酌情决定本次发行计划延期实施；

（10）办理与本次发行有关的其他事项；

（11）授权董事会在获得股东大会上述授权后，直接转授权予公司董事长及其授权的人士办理上述事宜；

（12）本授权自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。

9. 审议通过《关于公司未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）的议案》

经审议，与会监事认为公司制定的未来三年股东分红回报规划（2018-2020年）内容合理，符合公司实际情况及相关法律法规的规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。三、备查文件

第二届监事会第八次会议决议

特此公告。

广东拓斯达科技股份有限公司监事会

2018年10月8日