广东拓斯达科技股份有限公司关于设立全资子公司及拟与东莞松山湖高新技术产业开发区 管理委员会签署投资意向协议书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“甲方”）本着互利共赢的原则，经充分协商，拟签订《项目投资意向协议》（以下简称“投资协议”或“本协议”），公司拟认缴出资 1 亿元设立全资子公司，并由该全资子公司作为项目公司在东莞松山湖高新技术产业开发区投资建设松山湖拓斯达智能制造综合服务示范项目，计划总投资不低于约 3.5 亿元人民币。 2、2018 年 6 月 20 日，公司召开了第二届董事会第九次会议，审议通过了《关于设立子公司并与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会签署<项目投资意向协议>的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2018 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，本议案无需提交公司股东大会审批。本次签署投资意向协议事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 二、交易对方介绍 1、对方名称：东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会 2、性质：地方政府机构 3、关联关系：公司与东莞松山湖高新技术产业开发区管理委员会不存在关联系。 三、拟设立公司的基本情况 1、公司名称：东莞拓晨科技有限公司（暂定名，最终以工商行政机关核准登记名称为准） 2、注册资本：10,000 万元 3、注册地址：东莞市松山湖高新技术产业开发区 4、经营范围：机器人、自动化控制系统、智能装备的研发、制造、销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商行政机关核准登记经营范围为准） 5、股东名称、出资方式及出资额、资金来源如下： 股东名称：广东拓斯达科技股份有限公司 出资方式：货币 认缴出资额：10,000 万元 资金来源：自有资金 四、对外投资合同的主要内容 （一）、项目概况 1、本协议项下的项目是指乙方承诺在松山湖投资拓斯达智能制造综合服务示范项目，建设围绕三大功能区块（研发总部、销售总部、运营总部），主要包含智能制造及周边的新产品开发、新技术研究、销售业务开展、展示展览、行业论坛、职能部门运营及后勤配套等内容。 2、项目投资总额不低于叁亿伍仠万元人民币（小写：￥350,000,000 元人民币），其中，固定资产投资（包括建筑物、构筑物及其附属设施、设备投资和土地价款等）不低于贰亿玖仟捌佰万元人民币（小写：￥298,000,000 元人民币）。 3、乙方承诺在本协议签订之日起 6 个月内在松山湖设立独立的全资子公司，该全资子公司设立时的实缴注册资本不低于壹亿元人民币（小写：￥100,000,000 元人民币）。该经营实体设立后，乙方在本协议项下的权利和义务全部转移由该经营实体享有和承担，但乙方仍须对其设立的经营实体违反本协议条款的行为承担连带责任。乙方及其在松山湖设立的经营实体保证依法经营，服从甲方的宏观管理，遵守松山湖的相关管理规定与要求。 （二）、项目效益 乙方承诺满足以下条件： 1、承诺在竞得项目用地使用权之日起 3 年内（预计 2021年）按本协议第一条约定建成项目，并完成本协议第二条约定的投入；投资强度（投资总额 /占地面积）不低于每亩 600 万元人民币。 2、承诺在竞得项目用地使用权之日第 4 年起（预计 2022年起），产出比（年度工业总产值/占地面积）不低于每亩 1200万元人民币。 3、承诺在竞得项目用地使用权之日第 4 年起（预计 2022年起），每年纳税总额（指会计年度内企业在园区税务机关缴纳的实际入库税收收入，不含免抵退税额、进口环节的关税及增值税、软件增值税退税以及规费。）不低于每亩 150 万元人民币。同时兑现与大岭山镇签订协议约定的平均每年每亩（含国税、地税）须不少于人民币伍拾伍万元的税收贡献。 4、承诺项目自投产之年起，每年度研发投入（R&D）占销售收入比重不低于 3%；每年度专利、软件版权等知识产权申请量不低于 9 件，其中，发明专利申请量不低于 6 件。 5、承诺项目自建成投产之年起，单位生产总值综合能耗及单位工业增加值能耗，符合国家、省市产业政策及耗能限额标准，且符合松山湖现行的能耗最低标准。 （三）、项目用地 1、项目用地位于松山湖西部研发区研发西一路以北，使用年限为 50 年，总面积约为 19334 平方米，折合约为 29 亩（实际面积以国有土地使用证登记的面积为准），地块的四至及界址点坐标见附件 1 红线图。该项目用地必须符合土地利用总体规划、城市总体规划和产业发展规划。 2、项目用地限于科研用途，乙方取得项目用地使用权后，严格按照科研用地相关政策规定的土地用途要求使用土地，并承诺单栋建筑面积不小于 3000 平方米。未经批准擅自改变土地用途等构成土地违法行为的，由相关部门按有关法律法规处理。 3、项目用地属于甲方辖区内项目建设储备用地，甲方将按照土地出让的相关政策规定，委托东莞市国土资源局和东莞市公共资源交易中心公开出让该地块的使用权。乙方保证按照国家法律法规规定的程序竞买项目用地，并承担由此产生的一切责任。 4、项目用地使用权挂牌出让交易底价参照市场评估价初步设定（如市场评估价低于该地块基准地价或《东莞松山湖产业用地管理暂行办法》所规定的地价标准两者当中的高值，则按该高值设定），最终出让底价以市土地招拍挂领导小组审定为准，该价格不包含契税、印花税、交易服务费、测量费、土地登记费和土地证书费等竞买方应当缴纳的税费。 5、乙方必须在本协议签订后 10 个工作日内向甲方缴纳项目保证金，保证金按人民币伍万元/亩（小写：￥50,000 元/亩）计缴，即乙方应当向甲方缴纳项目保证金人民币壹佰伍拾万元（小写：￥1,500,000 元）。 6、如乙方或乙方在松山湖依法设立的全资子公司在东莞市国土资源局组织的关于项目用地使用权招拍挂活动中未能竞得项目用地使用权，则本协议自动解除。甲方将项目保证金全额无息退回给乙方。 （四）、项目建设 1、乙方承诺在竞得项目用地使用权之日起一年内（预计2019 年）开始动工建设，并保证在竞得项目用地使用权之日起3 年内（预计 2021 年）项目竣工并投产。 2、乙方如造成土地闲置，闲置满一年不满两年的，应依法缴纳土地闲置费；土地闲置满两年且未开工建设的，国土管理部门无偿收回项目用地使用权。 （五）、项目管理 一、项目回购 1、如乙方在项目开发建设过程中出现以下任何一种情况，甲方有权在出现该情况后，按原土地价款（以《国有建设用地使用权出让合同》中的出让价为准，不包含契税、印花税、交易服务费、测量费、土地登记费和土地证书费等乙方应当缴纳的税费）折价全部购回项目用地使用权，该宗地范围内已建的建筑物、构筑物及其附属设施不予补偿。 （1）乙方不能按照本协议约定的项目功能进行地上建筑物、附着物建设，未经甲方书面同意擅自更改项目功能，或地上建筑物、附着物用途的； （2）因乙方原因乙方在项目用地约定动工开发日期满一年未动工开发的； （3）因乙方原因已动工开发但开发建设用地面积占应动工开发建设用地总面积不足三分之一或者已投资额占投资总额不足百分之二十五，中止开发建设满一年的。 2、购买价格计算方式如下： 购买价格＝（原土地价款÷50）×（50－项目用地已出让年限） 3、甲方按本条约定提出购回项目用地使用权的，乙方不得拒绝，并应在 60 日内无条件地签署相关文件及提交相关资料、配合甲方办理相关产权过户手续；乙方已建的建筑物、构筑物及其附属设施由乙方自行拆除，自甲方提出收回和购回要求之日起 3 个月内乙方不拆除的，由甲方自由处置，由此造成的一切损失由乙方承担。 二、乙方出现下述任何一种情况的，必须事先向甲方提出书面申请并经甲方书面同意： 1、乙方或乙方在松山湖设立的全资子公司股权变更或实际控制人变更（含法定代表人变更）的； 2、项目用地使用权及其地上建筑物、附着物发生转让或任何形式的权属变更及潜在变更的。 乙方违反本条上款约定的，甲方有权按以下方式处理： 1、本条上款约定的违约情形发生在项目竣工前的，甲方按本协议第二十三条约定方式全部购回项目地块的土地使用权，对地上建筑物附着物不予以任何补偿。 2、本条上款约定的违约情形发生在项目竣工后，且乙方未转让物业的，甲方有权全部购回项目地块的土地使用权及地上建筑物附着物。购买价格计算方式如下： 购买价格＝（原土地价款＋地上建筑物附着物决算造价）÷50×（50－项目用地已出让年限） 甲方按本条约定提出回购要求的，乙方不得拒绝，并应在60 日内无条件地签署相关文件及提交相关资料、配合甲方办理相关产权过户手续，移交地上建筑物、附着物的全部相关资料。 3、本条上款约定的违约情形发生在项目竣工后，且乙方已经部分或全部转让物业的，甲方有权向乙方收取与项目地块价款等额的违约金。 三、乙方在项目用地上建设的物业仅限于乙方自用，不得对外出租及分割销售。如需对外出租，必须经甲方同意，未经甲方同意的，甲方有权向乙方收取相当于租金两倍的违约金，并要求乙方与第三方解除相关租赁协议。如分割销售的，无论是否取得科技企业孵化器、产业转型升级基地等国家省市有关资格的，乙方都必须按照届时的商业地价与项目用地土地价款的差额向甲方缴纳违约金。 （六）、违约责任 1、乙方实际纳税总额未达到本协议约定标准的，甲方有权停止实施一切优惠政策和奖励。 2、乙方在本协议约定时间内项目投资总额、投资强度、产值、税收等任何一项指标未能达到本协议约定评价标准的，甲方有权要求乙方整改，并给予乙方从应达标之日起为期一年的整改期由乙方予以整改，乙方应在一年的整改期内达到指标评价标准。如经整改后指标评价考核仍达不到评价标准，则乙方应按年补缴本协议约定的税收与实际上缴税收的差额；整改后投资总额、投资强度、产值、税收任何一项指标仍达不到约定评价标准 50%的，甲方有权建议有关部门将乙方列入不良记录企业名单，并有权以书面通知乙方的方式提前终止本协议。终止本协议后，由甲方报请市人民政府收回国有建设用地使用权。 3、未经甲方书面同意，乙方擅自变更地块产业准入类别的，应按该地块土地出让金的 20%向甲方缴纳违约金。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 (一)投资目的、对公司的影响 本次在东莞松山湖高新技术产业开发区投资建设松山湖拓斯达智能制造综合服务示范项目符合公司的发展战略，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，有利于依托松山湖的良好产业环境进一步提升公司研发能力及品牌影响力，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。 本次投资，不会损害公司及股东的利益，并预计不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。 （二）存在的风险 1、该项目所涉地块以向社会公开挂牌方式出让，公司可能存在竞拍不成的风险； 2、该项目的运作有赖于双方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性； 3、项目建设涉及立项、环保、规划、工程施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。 特此提醒广大投资者注意投资风险。 六、后续进展情况的披露 如本次签订的投资意向协议后续有重大进展，包括但不限于签订后续正式协议、协议变更、协议终止、协议履行出现重大变化、协议履行完毕等事项，公司将以临时公告的形式及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露协议履行的进展情况。 七、备查文件 1、第二届董事会第九次会议决议 2、《项目投资意向协议》 特此公告。 广东拓斯达科技股份有限公司董事会 2018 年 6 月 20 日
