安信证券股份有限公司 关于广东拓斯达科技股份有限公司 2017 年度持续督导跟踪报告保荐机构名称：安信证券股份有限公 被保荐机构名称：广东拓斯达科技股份有限公司 司保荐代表人姓名：温桂生 联系电话：010-83321201保荐代表人姓名：田竹 联系电话：010-83321197一、 保荐工作概述 项目 工作内容1.公司信息披露审阅情况（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是（2）未及时审阅公司信息披露文件的次 0数2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况（1）是否督导公司建立健全规章制度 是（包括但不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）（2）公司是否有效执行相关规章制度 是3.募集资金监督情况（1）查询公司募集资金专户次数（2）公司募集资金项目进展是否与信息 是披露文件一致4.公司治理督导情况（1）列席公司股东大会次数（2）列席公司董事会次数（3）列席公司监事会次数5.现场检查情况（1）现场检查次数（2）现场检查报告是否按照本所规定报 是送（3）现场检查发现的主要问题及整改情 无况6.发表独立意见情况（1）发表独立意见次数（2）发表非同意意见所涉及问题及结论 不适用意见7.向本所报告情况（现场检查报告除外）（1）向本所报告的次数（2）报告事项的主要内容 不适用（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用8.关注职责的履行情况（1）是否存在需要关注的事项 无（2）关注事项的主要内容 不适用（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合 是规10.对上市公司培训情况（1）培训次数（2）培训日期 2017 年 12 月 16 日（3）培训的主要内容 董监高人员管理、股东行为规范、减 持新规等内容11.其他需要说明的保荐工作情况 无二、 保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施 事项 存在的问题 采取的措施1.信息披露 无 不适用2.公司内部制度的建立 无 不适用和执行3.“三会”运作 无 不适用4.控股股东及实际控制 无 不适用人变动5.募集资金存放及使用 无 不适用6.关联交易 无 不适用7.对外担保 无 不适用8.收购、出售资产 无 不适用9.其他业务类别重要事项（包括对外投资、风险 无 不适用投资、委托理财、财务资助、套期保值等）10.发行人或者其聘请的中介机构配合保荐工作 无 不适用的情况11.其他（包括经营环境、业务发展、财务状况、管 无 不适用理状况、核心技术等方面的重大变化情况）三、 公司及股东承诺事项履行情况 公司及股东承诺事项 是否履行 未履行承诺 承诺 的原因及解 决措施1. 公司控股股东、实际控制人吴丰礼股份锁定 是 不适用 承诺：自公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的公司公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人持有的该等股份。在本人或本人近亲属担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有股份总额的 25%，离职后六个月内不转让所持有的股份；离职六个月后的十二个月内通过深交所挂牌交易出售发行人股票数量占所持有发行人股票总数的比例不超过 50%。同时，若自上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的公司股份；若自上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职，则自申报离职之日起十二个月内不转让所持有的公司股份。在解除前述流通限制后，如果届时本人或本人近亲属仍当选为本公司董事、监事或高级管理人员，则其所持股份继续遵守本条规定的流通限制。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价格均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价格低于发行价，锁定期限自动延长六个月。在满足上述锁定期后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价，且每年减持数量届时不超过发行人股份数量的 25%。减持方式包括协议转让、大宗交易或二级市场等，并在减持公司股票前三个交易日通过公司予以公告。2. 公司股东杨双保、黄代波股份锁定承诺： 是 不适用自股份公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本人持有的该等股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月，本人若发生职务变更、离职情况，仍将遵守该承诺。在本人或本人近亲属任职公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有股份总额的 25%，本人离职后六个月内不转让所持有的股份；本人离职六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占所持有股份公司股票总数的比例不超过50%。同时，若本人在股份公司股票上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的股份公司股份；若本人在股份公司股票上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职，则自本人申报离职之日起十二个月内不转让所持有的股份公司股份。上述锁定期满后，本人拟减持公司股票时，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。在锁定期满后两年内，本人累计减持公司股票数量可能达到本人所持公司股票数量的 100%，具体减持比例由本人根据实际情况确定。本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。减持方式包括协议转让、大宗交易或二级市场等，期间存在除权除息情形的，将进行相应的调整。若本人未能履行上述公开承诺，本人承诺如下约束措施：（1）本人所持公司股份锁定期限自动延长十二个月。（2）若本人减持公司股票价格低于发行价，本人自愿向公司以现金方式交付发行价与减持价格的差额乘以减持股数的金额。（3）本人不得作为公司股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。（4）若受到监管机构的立案调查，或受相关处罚，将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。3. 公司股东达晨投资股份锁定承诺： 是 不适用自股份公司公开发行股票并上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本企业持有的该等股份。上述锁定期满后，本企业拟减持股份公司股票时，若持有的公司股份超过公司总股本的 5%，则将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。在锁定期满后两年内，本企业累计减持股份公司股票数量可能达到本企业所持公司股票数量的100%，具体减持比例由本企业根据实际情况确定。若本企业未能履行上述公开承诺，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。4. 公司股东兴证创投股份锁定承诺： 是 不适用自股份公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本企业持有的该等股份。上述锁定期满后，本企业拟减持股份公司股票时，若持有的公司股份超过公司总股本的 5%，则将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。在锁定期满后两年内，本企业累计减持股份公司股票数量可能达到本企业所持公司股票数量的100%，具体减持比例由本企业根据实际情况确定。若本企业未能履行上述公开承诺，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚5. 公司股东朱海股份锁定承诺： 是 不适用自股份公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本人持有的该等股份。6．公司股东达晨创丰、华融恒力、三正金融、 是 不适用高富信创投股份锁定承诺：自股份公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本企业持有的该等股份。7．公司控股股东、实际控制人吴丰礼稳定股价 是 不适用承诺：（1）公司上市后 3 年内若公司股价持续 20 个交易日低于最近一期每股净资产时，将于该情形出现 10 个交易日内拟定增持计划，明确增持数量、方式和期限，对外公告，并于公告后 60 个交易日内完成增持计划。用于股份增持的资金不少于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的 50%（由于稳定股价措施中止导致实际增持金额低于上述标准的除外）；增持后公司股权分布应当符合上市条件；增持股份行为及信息披露应符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。（2）在公司审议关于稳定股价的具体方案的董事会、股东大会上，本人将对公司符合股价稳定预案规定的具体稳定股价方案的相关决议投赞成票。（3）在启动股价稳定措施的前提条件满足时，如本人未能按照上述预案及承诺内容采取稳定股价的具体措施，归属于本人的当年上市公司现金分红收益（以不高于上一会计年度从发行人处领取的税后现金分红总额的 50%为限）归上市公司所有。8．公司股价稳定承诺： 是 不适用公司控股股东、实际控制人吴丰礼增持公司股票的计划实施完毕，公司股价仍低于最近一期每股净资产时，董事会应在 10 个交易日内参照公司股价表现并结合公司经营状况确定回购价格和数量区间，拟定回购股份的方案，回购方案经股东大会审议通过后 60 个交易日内，由公司按照相关规定在二级市场回购公司股份。用于回购股票的资金应为发行人自有资金，以不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的 30%为限，由公司董事会结合公司当时的财务和经营状况，确定回购股份的资金总额上限。回购的股份将予以注销，回购结果应不导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。回购期间，如遇除权除息，回购价格作相应调整。回购行为严格遵守《公司法》、《证券法》及其他法律、法规的相关规定。如未履行上述承诺，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的 3 个交易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。9．控股股东、实际控制人吴丰礼关于避免同业 是 不适用竞争的承诺：吴丰礼出具了《避免同业竞争承诺书》，内容如下：（1）自本承诺函出具之日，其未以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、拥有公司或企业的股份或权益等）直接或间接从事或参与任何与公司目前的主营业务构成竞争或可能竞争的业务和活动。（2）自本承诺函出具之日起，其将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、拥有公司或企业的股份或权益等）直接或间接从事或参与任何与公司目前的主营业务构成竞争或可能竞争的业务和活动。（3）自本承诺函出具之日起，若公司进一步拓展其产品和业务范围，其将不以任何方式（包括但不限于单独经营、合资经营、拥有公司或企业的股份或权益等）直接或间接从事或参与任何与公司拓展后的主营业务构成竞争或可能竞争的业务和活动。若其及其控制的其他公司或企业已经从事的业务或活动与公司拓展后的主营业务产生竞争，其及其控制的其他公司或企业将按照如下方式退出与公司的竞争：A、停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；B、停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务；C、将相竞争的业务纳入到公司来经营；D、将相竞争的业务转让给无关联的第三方。（4）如本承诺函被证明是不真实的或未被遵守，其将向公司赔偿由此引致的一切直接或间接损失。10．控股股东及实际控制人吴丰礼关于规范和减 是 不适用少关联交易的承诺：（1）自本承诺函出具之日起，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与公司及其控制的企业发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均应按照公开、公平、公正及市场化的原则进行，并严格按照相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、交易双方章程及内部制度的规定履行交易审批程序及信息披露义务（如适用），确保交易公允及合法有效。（2）如因本人或本人控制的其他企业违反上述承诺导致公司遭受损失，本人将承担个别及连带赔偿责任。11.控股股东及实际控制人吴丰礼关于资金往来 是 不适用及违规担保承诺：（1）本人及本人所控制的关联企业在与公司发生的经营性资金往来中，将严格限制占用公司资金。（2）本人及本人控制的关联企业不得要求公司垫支工资、福利、保险、广告等费用，也不得要求公司代为承担成本和其他支出。（3）本人及本人控制的关联企业不谋求以下列方式将公司资金直接或间接地提供给本人及本人控制的关联企业使用，包括：A、有偿或无偿地拆借公司的资金给本人及本人控制的关联企业使用；B、通过银行或非银行金融机构向本人及本人控制的关联企业提供委托贷款；C、委托本人及本人控制的关联企业进行投资活动；D、为本人及本人控制的关联企业开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；E、代本人及本人控制的关联企业偿还债务；F、中国证监会认定的其他方式。（4）不得要求公司为本人及本人控制的关联企业违法违规提供担保。四、 其他事项 报告事项 说明 2017 年 7 月，原保荐代表人范道远先 生因工作变动，不再负责公司持续督 导工作。为保证公司持续督导工作的1.保荐代表人变更及其理由 正常有序进行，安信证券决定委派田 竹女士接替范道远先生担任公司持续 督导期的保荐代表人，继续履行持续 督导职责。2.报告期内中国证监会和交易所对保 无荐机构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况 无3.其他需要报告的重大事项（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司2017 年度持续督导跟踪报告》之签章页）保荐代表人签名： 温 桂 生 田 竹 安信证券股份有限公司 2018 年 4 月 23 日
