安信证券股份有限公司  关于广东拓斯达科技股份有限公司  2017 年度内部控制评价报告的核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规的规定履行持续督导职责，对拓斯达董事会出具的《广东拓斯达科技股份有限公司 2017 年度内部控制评价报告》进行了审慎核查，并发表意见如下： 一、 拓斯达内部控制评价工作基本情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 纳入评价范围的单位包括：公司总部、所有的全资子公司、控股公司及参股公司；包括广东拓斯达科技股份有限公司、东莞赛沃工业控制科技有限公司、江苏拓斯达机器人有限公司、东莞拓斯达股权投资有限公司、昆山拓斯达机器人科技有限公司、广州拓斯达机器人有限公司、宁波拓晨机器人科技有限公司、拓斯达环球集团有限公司、东莞市野田智能装备有限公司、武汉久同智能科技有限公司等；纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的 100%。 纳入评价范围的主要业务和事项包括：治理结构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、销售业务、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统等。 重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、担保业务、重大投资及信息披露等事项。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二）内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法的相关规定组织开展内部控制评价工作。 公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。 公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1.财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，对金额超过资产总额 1％的错报认定为重大错报，对金额超过资产总额 0.5%的错报认定为重要错报，其余为一般错报。 公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： （1）财务报告重大缺陷的迹象包括： ①公司董事、监事和高级管理人员重大舞弊； ②公司审计委员会和内部审计机构对内部控制的监督无效； ③公司对已经公布的财务报告进行重大更正； ④注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； ⑤公司对内部控制的监督无效。 （2）财务报告重要缺陷的迹象包括： ①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施； ②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制； ③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报表达到真实、准确的目标。 （3）财务报告一般缺陷的迹象包括： 不构成重大缺陷或重要缺陷的其他内部控制缺陷。 2.非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失占公司资产总额 1%的为重大缺陷，造成直接财产损失占公司资产总额 0.5%的为重要缺陷，其余为一般缺陷。 公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷： ① 公司缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序； ② 公司决策程序不科学，如决策失误； ③ 违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故； ④ 管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失； ⑤ 内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改； ⑥ 重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。 （三） 内部控制评价结论 1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。 2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况 根据非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。 3、公司内部控制情况总体评价 公司董事会认为：公司经过上市后近一年的规范运作，根据实际情况建立了满足上市公司日常管理需要的各种内部控制制度，并结合公司的发展情况不断进行和提高，相关制度已覆盖了公司业务活动和内部管理的各个方面和环节，并得到有效执行。整体来看，公司内部控制制度完整、合理、有效，不存在重大缺陷。 二、保荐机构对公司 2017 年度内部控制评价报告的核查意见 在 2017 年持续督导期间，安信证券及其保荐代表人通过多种途径督导公司规范运作，具体措施和方法主要包括：查阅公司股东大会及董事会会议资料；对公司信息披露文件进行事前审阅；关注公司募集资金投资项目的进展情况；了解和督促各项业务和管理等制度的实施；查阅会计资料和银行对账单；了解董事、监事、高级管理人员的任职及兼职情况；与董事、监事、高级管理人员及公司其它主要人员进行座谈和沟通；与公司聘请的会计师、律师进行沟通；现场检查内部控制制度的执行等方法，从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司内部控制的合规性和有效性进行了核查。 经核查，保荐机构认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和证券监管部门的要求，公司在与企业业务经营给管理相关的所有重大方面保持了有效的内部控制。 公司董事会出具的《2017 年度内部控制评价报告》较为公允地反映了公司2017 年度内部控制制度建设、执行的情况。（此页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司2017 年度内部控制评价报告的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签字： 温桂生 田 竹  安信证券股份有限公司  2018 年 4 月 23 日