广东拓斯达科技股份有限公司 2017 年度董事会工作报告 2017 年，广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作。董事会、管理层带领全体员工群体奋斗，锐意进取，积极应对各种困难和挑战，聚焦全球制造业智能化需求，为客户提供有竞争力的智能制造解决方案与服务，报告期内已取得积极成效，推动公司经营业绩持续稳定健康发展，为股东创造了良好经营业绩。现将公司董事会 2017 年度工作情况汇报如下： 一、报告期内公司主要经营情况 报告期内，公司致力于打造集“系统集成+本体制造+软件开发+工业互联网”四位一体的智能制造综合服务生态圈，在发展过程中持续加大对工业机器人的研发投入，熟练掌握并应用了控制系统、底层架构、运动算法、视觉算法等系列核心技术，通过增资入股武汉久同智能科技有限公司，掌握了工业机器人三大核心零部件之一的伺服系统相关核心技术。通过从机器人核心零部件的控制系统、伺服系统自主研发、到本体自制，为客户提供方案集成业务，以直销为主导的渠道控制营销模式，直面终端客户真实需求，以客户需求为导向设计制造相关产品，从各环节形成多利润源，具备较为突出的竞争优势。 1、经营成果 2017 年公司主要经营指标的完成情况：公司实现营业收入76442.30 万元，比去年同期增长 76.51%；实现归属于母公司所有者的净利润 13802.18 万元，比上年度增长了 77.92%；经营活动产生的现金流量净额 727.85 万元，比上年度下降 91.06%；截至 2017 年 12 月 31 日，公司总资产 116,466.35 万元，比上年度增长 102.82%；归属于母公司股东权益合计 76,503.12 万元，比上年度增长 127.10%。 2、市场拓展 2017 年公司机器人（机械手）事业部、自动化事业部、绿能事业部、辅机事业部都保持健康发展势头，其中工业机器人及自动化应用系统业务实现收入 43,526.23 万元，占总营收的56.94%，同比增长 84.73%，机器人主业营收占比持续上升；注塑机配套设备及自动供料系统、智能能源及环境管理系统两大主营业务模块也都保持持续增长态势，其中注塑机配套设备及自动供料系统业务实现收入 20,946.63 万元，占总营收的 27.40%，同比增长 36.15%；智能能源及环境管理系统业务在 2017 年进入全面发展阶段，营收实现跨越式发展，实现收入 10,061.29 万元,占总营收的 13.16%,同比增长 225.58%。 华南区域市场营收 34,237.28 万元，占营收比重 44.79%，同比增长 78.94%，保持了持续较快增长状态；华北区域、华中、西南、海外区域营收均实现了较大幅度的增长，华东区域市场实现营收 28,138.40 万元，占营收比重 36.81%，同比增长 85.89%，该区域市场在公司着力布局下，业务增长成效显著。 3、技术研发 公司自设立以来，始终坚持将“技术研发—技术应用—市场推广”进行有机结合，不断拓展产品服务的应用领域，建立了以“企业为主体、市场为导向、客户需求为目标”的技术研发体系，实现了集“理论研究、技术攻关、成果转换”于一体的良性运行机制，确保了公司主营业务的可持续发展。针对制造行业生产自动化的特点及发展趋势，公司通过自主研发，在消化吸收行业内通用技术的基础上，积极进行集成创新，研发成功多项核心技术，在提高产品使用性能和工作效率的基础上有效降低生产成本，使得主营业务产品服务更具市场竞争力。 报告期内，公司继续加大研发投入力度，着力于机器人关键技术领域，持续集中投入研发，拓斯达机器人研究院已逐渐彰显其 研 发 能 力 。 2017 年 度 ， 公 司 自 主 研 发 出 TSR070-07-A 、TSR140-10-A、TSR170-20-A 六轴机器人，TS650-03-A、TS450-01-Ascara 机器人等新产品。报告期内，公司研发费用投入 4345.90万元，比上年度增长 115.24%，占营业收入比重 5.69%。截止 2017年 12 月 31 日，公司拥有已获得授权专利 99 项，其中发明专利 8 项，另有处于实审阶段的发明专利 21 项；各类软件著作权14 项；同时， 2017 年公司进一步加强了专利和软件著作的申请力度，累计申请与软件相关的各类知识产权达 48 项（专利 40项，软件著作权 8 项）。 4、生产管理 生产是贯穿从原材料加工到成品出货全过程中的重要环节，根据公司精细化管理要求，生产体系积极完善标准化工艺流程，加强绩效考核，实施精益生产项目，从管理、指挥、调度、协调等多方全面地优化生产管理体系，实现了产品质量和生产效率双提高，并有效降低了能源消耗。 5、公司治理方面 报告期内，公司管理团队保持了人员稳定，不断强化内控建设、三会规范运作，治理结构不断完善,形成了有效的约束机制和内部管理制度。公司推行有效的人才优化管理体制和激励考核制度，持续引入高层次人才，并搭建拓斯达商学院作为内训机构，加强管理、研发、营销、生产等中高层次人才队伍建设，为企业战略的实施提供了有力的人才储备。 二、报告期内董事会会议情况 报告期内，公司进行了第二届董事会换届选举，公司董事会设董事 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。报告期内公司共召开 8 次董事会会议，全体董事亲自或委托出席了全部会议，具体情况如下具体召开情况如下：序 会议届 会议召 会议表 会议审议议案号 次 开时间 决情况 1、《关于修改<公司章程>及授权董事会 办理工商变更登记的议案》 2、《关于修改<内幕信息知情人登记制 度>的议案》 3、《关于修改<对外信息报送和使用管 理制度的议案>》 4、《关于用募集资金置换先期投入的议 案》 5、《关于使用部分暂时闲置募集资金购 买保本型银行理财产品的议案》 第一届 6、《关于使用部分暂时闲置自有资金购 董事会 2017 年 3 买保本型银行理财产品的议案》 议案全部1 第二十 月 22 日 7、《关于向东莞农村商业银行股份有限 审议通过 七次会 公司大岭山支行申请授信的议案》 议 8、《关于向中国建设银行股份有限公司 东莞市分行申请授信的议案》 9、《关于向兴业银行股份有限公司东莞 分行申请授信的议案》 10、《关于设立子公司及签署相关合作 协议的议案》 11、《关于对外投资设立控股子公司的 议案》 12、《关于召开公司 2017 年第二次临时 股东大会的议案》 第一届 1、《关于公司 2016 年度总经理工作报 董事会 告的议案》 2017 年 4 议案全部2 第二十 2、《关于公司 2016 年度董事会工作报 月 24 日 审议通过 八次会 告的议案》 议 3、《关于公司 2016 年度财务决算报告 的议案》 4、《关于计提 2016 年度资产减值准备 及核销坏账的议案》 5、《关于公司 2016 年度审计报告的议 案》 6、《关于公司 2016 年年度及其摘要的 议案》 7、《关于公司 2016 年度内部控制自我 评价报告的议案》 8、《关于制定公司未来三年股东分红回 报规划（2017-2019 年）的议案》 9、《关于公司 2016 年度利润分配预案 的议案》 10、《关于续聘公司 2017 年度财务审计 机构的议案》 11、《关于 2017 年第一季度报告的议案》 12、《关于召开 2016 年度股东大会的议 案》 1、《关于公司董事会换届选举暨提名第 二届董事会非独立董事议案》 2、《关于公司董事会换届选举暨提名第 第一届 二届董事会独立董事》 董事会 3、《关于增加募集资金投资项目支付结 2017 年 5 议案全部3 第二十 算方式并以募集资金等额置换的议案》 月 17 日 审议通过 九次会 4、《广东拓斯达科技股份有限公司第一 议 期员工持股计划（草案）及摘要》 5、《关于提请股东大会授权董事会办理 公司员工持股计划相关事宜的议案》 6、《广东拓斯达科技股份有限公司第一 期员工持股计划管理办法》 7、《关于召开公司 2017 年第三次临时 股东大会的议案》 1、《关于选举公司第二届董事会董事长 的议案》 2、《关于选择公司第二届董事会各专门 委员会成员的议案》 第二届 3、《关于聘任公司总经理的议案》 董事会 2017 年 6 议案全部4 4、《关于聘任公司其他高级管理人员的 第一次 月5日 审议通过 议案》 会议 5、《关于修改<公司章程>及授权董事会 办理工商变更登记的议案》 6、《关于召开公司 2017 年第四次临时 股东大会的议案》 1.关于注销昆山分公司、宁波分公司， 设立昆山子公司、宁波子公司、广州子 公司及投资管理公司的议案 2.关于聘任副总裁、董事会秘书的议案 3.关于聘任证券事务代表的议案 4.关于公司 2017 年度董事、监事、高级 第二届 管理人员薪酬的议案 董事会 2017 年 7 议案全部5 5.关于公司全资子公司东莞赛沃工业控 第二次 月 19 日 审议通过 制科技有限公司与东莞市东实创业投资 会议 有限公司签订<东莞赛沃工业控制科技 有限公司增资扩股协议书>的议案 6.关于向中国工商银行股份有限公司东 莞市分行申请综合授信的议案 7.关于召开公司 2017 年第五次临时股东 大会的议案 1.关于<公司 2017 年半年度报告>及其摘 要的议案； 第二届 2.关于会计政策变更的议案； 董事会 2017 年 8 3.关于<公司 2017 年半年度募集资金存 议案全部 6 第三次 月 24 日 放与使用情况的专项报告>的议案； 审议通过 会议 4.关于与东莞市腾飞建筑工程有限公司 签署施工合同进行募投项目三期建设的 议案； 第二届 2017 年 1.关于<公司 2017 年第三季度报告>的议 董事会 议案全部 7 10 月 24 案 第四次 审议通过 日 2.关于在香港设立全资子公司的议案 会议 1.《关于使用自有资金增加全资子公司 江苏拓斯达机器人有限公司注册资本的 第二届 议案》 2017 年 董事会 2.《关于设立全资子公司及拟与东莞市 议案全部 8 12 月 26 第五次 沙田镇人民政府签署投资协议书的议 审议通过 日 会议 案》 3.《关于召开公司 2018 年第一次临时股 东大会的议案》 三、董事会下设专门委员会在报告期内履职情况 1、董事会审计委员会 公司董事会审计委员会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、公司《董事会审计委员会工作细则》等有关规定，积极履行职责，认真审议公司内审部门提交的内审报告及工作计划，指导公司审计部在内部审计过程中应重点关注和检查的事项，督促公司内部控制的有效执行。 报告期内，审计委员会共召开了 4 次会议，对公司定期报告、内部审计工作的开展情况进行了审议，并提出了合理的建议，严格审查公司内控制度，主动了解监督公司内部审计部门的工作动态，对公司聘请的审计机构的独立性进行核查。 2、董事会薪酬与考核委员会 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定开展相关工作。根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评，监督公司薪酬制度的执行情况。 3、董事会战略委员会 报告期内，公司董事会战略委员会按照《董事会战略委员会工作细则》等相关制度的规定，深入了解公司的经营情况及发展状况，对子公司的战略规划进行审核，积极研究符合公司发展方向的战略布局，为公司的健康、快速发展出谋划策，对公司重大投融资方案、对外投资等重大事项提出了合理化的建议，促进了公司董事会决策的科学性、高效性。 4、董事会提名委员会 报告期内，公司进行了董事会换届选举，董事会提名委员会均能够按照《公司董事会提名委员会工作细则》的要求，认真履行自己的职责，对董事、高级管理人员的提名、聘任提出了建设性建议，并对相关人员的任职资格认真进行了核查，有效保证新一届董事会的换届选举工作顺利完成。 四、2018 年度工作思路 2017 年 2 月 9 日，公司正式在深圳证券交易所创业板挂牌上市。上市后，公司董事会带领着拓斯达全体同仁在新征程上不忘初心、砥砺前行。2017 年度，公司董事会审议通过了一系列对公司发展壮大将产生积极影响的重要议案，为公司今后发展指明了方向。2018 年，公司董事会将进一步加强自身建设，充分发挥董事会在公司治理中的核心作用。贯彻落实股东大会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉履职，按照既定的经营目标和发展方向，努力推动实施公司的发展战略，不断完善董事会、监事会、股东大会、管理层等机构规范运作和科学决策，建立健全权责清晰的组织架构和治理结构，不断完善各项规章和管理制度，加强内部控制制度建设，切实保障公司和全体股东的合法权益；加强董监高履职能力培训，注重集体决策，提高公司决策的科学性、高效性和前瞻性；加强对公司内控体系建设的指导，决策并优化公司战略规划，夯实公司持续发展的基础，确保实现公司的可持续、健康发展。 2017 年公司董事会较好地履行了职责。在今后的工作中，我们相信，在证券监管部门和交易所的监督和指导下，在全体股东的大力支持下，在各位董事的共同努力下，一定能取得更加优异的成绩，回报广大投资者的信任和支持。 广东拓斯达科技股份有限公司董事会 2018 年 4 月 23 日
