广东拓斯达科技股份有限公司 关于购买东莞市野田智能装备有限公司部分股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 2017 年 12 月 1 日，广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）与熊绍林、陈宝玉等八位自然人股东及东莞市野田智能装备有限公司签订《股权转让意向书》，拟使用自有资金或自筹资金收购熊绍林、陈宝玉等八位自然人股东所持有东莞市野田智能装备有限公司（以下简称“野田智能”）80%的股权。2018 年 3 月 6 日，交易双方就上述股权转让事宜正式签署《股权转让协议》及《股权转让协议补充协议》。本次股权转让完成后，公司将持有野田智能100%股权，野田智能将成为公司的全资子公司。 根据公司《对外投资管理制度》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次交易在董事会审批权限范围内，并于 2018 年 3 月 6 日经公司第二届董事会第六次会议审议通过。 本次收购的交易资金为公司自有资金或自筹资金，本次收购事项不涉及关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 本次交易对方为熊绍林、陈宝玉、单玉荣、柯剑龙、赵标、文成照、熊少伟、熊晓丽，系野田智能除公司外余下的全部八位自然人股东，总计持有野田智能 80%的股权。 交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况 （一）基本情况 名称：东莞市野田智能装备有限公司 类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 住所：东莞市长安镇厦边社区文德街 1 号 A 栋一楼 法定代表人：熊绍林 注册资本：700.27 万人民币 成立日期：2012 年 02 月 27 日 营业期限：长期 经营范围：研发、制造、销售：工业机器人、无人化车间设计解决方案系统、智能焊接设备、智能自动化生产线、红外线设备、检测设备、包装印刷设备、智能组装设备、超声波设备、热铆溶接设备、激光设备、震动焊接设备、切割冲压设备、及其相关配套配件与模具；货物进出口、技术进出口。 （二）股权结构 野田智能目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额（万元） 持股比例 1 熊绍林 359.946 51.40% 2 陈宝玉 100 14.28% 3 单玉荣 58.67 8.38% 4 柯剑龙 10.67 1.52% 5 赵标 9.67 1.38% 6 文成照 9.33 1.33% 7 熊少伟 8.6 1.23% 8 熊晓丽 3.33 0.48% 9 广东拓斯达科技股份有限公司 140.054 20.00% 合计 700.27 100.00% 交易对手合法持有且有权转让目标股权；目标股权上均不存在任何质押、查封、冻结或任何其他担保权利或债务纠纷以限制目标股权转让的情形；交易对手并未涉入对或可能对目标股权转让构成实质性影响的任何正在进行或尚未了结、将要进行或被其他方声称将要进行的诉讼、仲裁、强制执行、行政处罚或任何其他的法律或行政程序；交易对手各股东已书面声明放弃其他股东拟转让股权的优先受让权。 （三）主营业务 研发、生产和销售超声波自动化焊接设备，应用于汽车行业、医疗行业、布辅料行业，主要应用于汽车制造行业。产品种类主要为汽车超声波焊接机、汽车热铆焊接机、汽车热铆超声波焊接机，属于超声波自动化焊接设备制造行业。 （四）主要财务数据 单位：人民币元 2016年12月31日 2017年9月30日 项目 (2016年度) （2017年1-9月） 资产总额 23,652,340.77 40,263,991.40 负债总额 14,998,494.46 25,902,335.37 应收账款 10,406,314.17 23,894,941.49 净资产 8,653,846.31 14,361,656.03 营业收入 22,128,556.47 35,734,195.65 营业利润 803,076.02 7,035,602.46 净利润 458,211.41 5,707,809.72 经营活动产生的现金流量 -779,488.48 -2,366,527.18 净额 注：以上财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。 （五）标的资产的评估情况 根据银信资产评估有限公司以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日就本次交易出具的野田智能股东全部权益价值资产评估报告（银信评报字【2018】沪第 0128 号），野田智能股东全部权益价值估值情况如下： 1、评估方法 根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：资产基础法和收益法。 2、项目资产的账面价值及评估价值 （1）资产基础法评估结果 在评估基准日 2017 年 9 月 30 日，野田智能经审计后的账面总资产 4,026.40 万元，总负债 2,590.23 万元，净资产 1,436.17 万元。采用资产基础法评估后的总资产价值 5,298.29 万元，总负债2,590.77 万元，净资产为 2,707.52 万元（大写：人民币贰仟柒佰零柒万伍仟贰佰元整），净资产增值 1,271.35 万元，增值率88.52%。 （2）收益法评估结果 在评估基准日 2017 年 9 月 30 日，在本报告所列假设和限定条件下，野田智能采用收益法评估后野田智能股东全部权益价值为15,479.48 万元（大写：人民币壹亿伍仟肆佰柒拾玖万肆仟捌佰元整），较账面净资产评估增值 14,043.32 万元，增值率 977.83%。 3、评估结论的选取 两种方法评估结果差异的主要原因是：（1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。（2）收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的评估结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，是对多种单项资产组成并具有完整生产经营能力的综合体的市场价值的反映，包括运营商渠道、客户资源等无形资产，关注的重点是企业未来的盈利能力，而资产基础法无法体现该部分价值，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。采用收益法评估，东莞市野田智能装备有限公司的股东全部权益为 15,479.48 元，采用资产基础法评估，东莞市野田智能装备有限公司的股东全部权益为 2,707.52 万元，收益法结果较资产基础法结果高 12,771.96 万元，比资产基础法结果高出比例 471.72%。 基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，东莞市野田智能装备有限公司股东全部权益价值为 15,479.48 万元（大写：人民币壹亿伍仟肆佰柒拾玖万肆仟捌佰元整）。 四、股权转让协议主要内容 交易各方： 股权转让方：熊绍林、陈宝玉、单玉荣、柯剑龙、赵标、文成照、熊少伟、熊晓丽（“甲方”） 股权受让方：广东拓斯达科技股份有限公司（“乙方”） 目标公司：东莞市野田智能装备有限公司 （一）股权转让 1、甲方同意将其持有的野田智能全部股权转让给乙方，乙方同意依照本协议约定的条款和条件受让该目标股权。 2、本协议签署并且乙方支付转让价款之日起至股权过户完成期间，本协议项下股权的收益权、表决权等权利归甲方享有。 （二）股权转让价格及支付 1、各方一致同意，本协议项下转让方转让目标股权的总价为12,000.00 万元。其中： 熊绍林转让 51.4%的股权对应股权转让款为 7,710.00 万元（大写柒仟柒佰壹拾万元）； 陈宝玉转让 14.28%的股权对应股权转让款为 2,142.00 万元（大写贰仟壹佰肆拾贰万元）； 单玉荣转让 8.38%的股权对应股权转让款为 1,257.00 万元（大写壹仟贰佰伍拾柒万元）； 柯剑龙转让 1.52%的股权对应股权转让款为 228.00 万元（大写贰佰贰拾捌万元）； 赵标转让 1.38%的股权对应股权转让款为 207.00 万元（大写贰佰零柒万元）； 文成照转让 1.33%的股权对应股权转让款为 199.50 万元（大写壹佰玖拾玖万伍仟元）； 熊少伟转让 1.23%的股权对应股权转让款为 184.50 万元（大写壹佰捌拾肆万伍仟元）； 熊晓丽转让 0.48%的股权对应股权转让款为 72.00 万元（大写柒拾贰万元）。 2、立信会计师事务所出具的《审计报告》、银信资产评估有限公司出具的《评估报告》、甲方向乙方提供的公司信息，包括但不限于 2017 年 9 月 30 日的资产负债表所示的资产负债情况，历史业绩情况、市场份额等因素，及未来盈利预测，以及本协议其他相关约定要求的信息等，以上信息构成公司的估值基础。 3、各方共同确认并同意，本协议项下转让方转让目标股权的转让价款，由受让方按以下方式向转让方指定的收款银行账户内进行支付： 首期转让价款：于签署日后的十个工作日内，受让方应支付3,000 万元； 第二期转让价款：于本次股权转让工商变更登记完成之日起二十个工作日内，受让方应支付 9,000 万元。 （三）先决条件 1、本次股权转让己经按照相关法律及各方各自公司章程之规定，经各自董事会或股东会/股东大会或其他内部权力机构等审议通过，目标公司其他股东已书面同意放弃优先受让权，并获得有权部门的批准（如需）； 2、订立和履行本协议和本次股权转让进行交割所需取得或办理的或发布的包括但不限于审批、许可、同意、批准、通函、授权或豁免，都已从政府、监管机关及/或其他相关的第三方取得或办妥，而且没有被撤销。 （四）过渡期安排 1、各方一致同意，自转让方按照协议向受让方支付首期转让价款之当日起，至交割完成日止为过渡期。各方同意，在过渡期内应确保目标公司的稳定和有效的进行日常经营。除另有明确约定外，受让方对目标公司的一切经营活动享有知情权和建议权，如受让方发现目标公司有影响或可能影响本次股权转让履行的重大事项，有权将相关事项报知转让方后须各方对相关事项协商一致后进行处理。 2、在过渡期内，除非乙方书面同意，甲方共同且连带地向乙方作出如下陈述和保证： 2.1 以惯常方式经营运作以使其业务保持持续经营； 2.2 不会进行任何异常交易或引致异常债务； 2.3 不会在正常业务范围以外收购或处置任何收入、资产、业务，不会承继或发生正常业务范围以外的责任、债务或费用（根据各方为上市目的，拟定的重组方案而进行的资产收购或处置行为除外）； 2.4 不会进行利润分配； 2.5 不会在任何资产上创设任何权利限制（不含正常的经营性银行借贷担保）； 2.6 不会以保证、补偿或其他协议安排为他人的债务提供担保； 2.7 不会放弃一笔总额或过渡期内总计金额超过 50 万元的债权； 2.8 不会达成与目标公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属在其中有自身利益的任何协议或安排。 （五）目标股权的交割 1、目标股权的交割应在以下的交割条件被全部满足之日后 3 个工作日内，各方在协商一致的地点和时间进行交割： 1.1 先决条件已被全部满足； 1.2 根据交割前一日的事实和情况，转让方在本协议下做出的陈述、保证和承诺及履约行动在该日均为正确有效，未出现违反本协议约定的情形。 2、交割日时，转让方应将包括但不限于证明目标股权所有权所需的文件，及使受让方成为目标股权登记股东所需的各项文件签妥并交付受让方，或按受让方的指示交付，保证足以用于目标公司向登记机关办理目标股权转让至受让方名下所涉及的工商变更登记事项。 3、各方同意，为完成目标股权的交割工作，各方各自将密切合作并采取一切必要的行动。 （六）协议的生效 本协议自各方及各方授权代表签字并加盖各方公章于签署日起生效。 （七）违约责任 1、本协议对各方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本协议及其附件下的义务或者任何一方在本协议及其附件或相关承诺函下所作的陈述、保证与承诺是不真实的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。 2、如发生前述违约，违约方应当向守约方承担继续履行、采取补救措施或赔偿损失等违约责任；协议双方均违约时，由违约方依据过失程度分别承担责任。 五、股权转让协议补充协议的主要内容 交易各方： 股权转让方：熊绍林、陈宝玉、单玉荣、柯剑龙、赵标、文成照、熊少伟、熊晓丽（“甲方”） 股权受让方：广东拓斯达科技股份有限公司（“乙方”） 目标公司：东莞市野田智能装备有限公司 （一）业绩承诺与补偿 1、甲方承诺目标公司 2017 至 2019 年度（“利润补偿期间”）经审计税后净利润不低于人民币 1,000 万元、1,500 万元以及 1,950万元，且扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币 1,000 万元、1,500 万元以及 1,950 万元。 2、各方确认，如利润补偿期间任一年度存在下列情形之一的，均视为目标公司该年度未实现承诺的利润数： 2.1 目标公司经审计的税后净利润未达到对应的承诺利润； 2.2 目标公司经审计的扣除非经常性损益后的净利润未达到对应的承诺扣除非经常性损益后的利润； 2.3 乙方指定的会计师事务所未能出具标准无保留意见年度审计报告。 3、出现上述任一情形的，乙方可以选择下列处理方式： 3.1 要求甲方就实际净利润与承诺净利润的差额部分以现金的方式进行补偿，补偿数额具体计算： 3.1.1 2017 年补偿：12000 万*（1000 万-实际业绩）/1000万； 3.1.2 2018 年补偿：12000 万*（1500 万-实际业绩）/1500万； 3.1.3 2019 年补偿：12000 万*（1950 万-实际业绩）/1950万； 3.1.4 3.1.1 至 3.1.3 所称的实际业绩为目标公司经审计的税后净利润和经审计的扣非后净利润孰低者； 3.1.5 各方确认，上述补偿于每年审计报告出具后计算一次并于审计报告出具之日后 15 日内执行。补偿金额总额不超过按以下公式计算的金额：乙方投资金额×（1＋10%×出资日到回购款全部支付日天数÷360）。 3.2 要求甲方按本协议股份回购的约定回购乙方所持公司全部股份。 4.如承诺期内目标公司承诺年度实现的净利润超出该年度承诺的净利润，将超出部分的 30%（含税）奖励给目标公司的经营管理团队，具体计算公式为：承诺年度业绩奖励金额=（承诺年度实现净利润数－承诺年度承诺净利润数）×30%，奖励金额需计入奖励发放当年目标公司损益，甲乙双方将积极促成该事项通过目标公司股东会决议。 （二）股份回购 1、若甲方出现下述情形，乙方有权要求甲方回购乙方所持目标公司全部股份，甲方应按照本条约定的价格以现金回购乙方持有的公司股份： 1.1 目标公司在利润补偿期间内某一年度未达成业绩承诺的50%； 1.2 公司原控股股东、实际控制人及其在公司任职的直系近亲属、高级管理人员或核心技术人员出现不履行竞业禁止义务的行为； 1.3 公司原控股股东、实际控制人及其在公司任职的直系近亲属、高级管理人员或核心技术人员发生重大违法违规行为或重大不利变化，并对公司生产经营有不利影响； 1.4 甲方违反与乙方签署的《股权转让协议》或本补充协议相关条款，且经过乙方书面催告后 30 个日内未能充分且有效补救的； 2、回购金额计算方式如下： 回购金额=乙方投资金额×（1＋10%×出资日到回购款全部支付日天数÷360）－乙方已分得的现金红利及补偿； 3、各方在此特别确认并同意，通过本条所确定的回购价体现了乙方所回售的股权的公允价格。甲方在收到乙方的书面通知当日起 3个月内须付清全部回购款项。 4、甲方逾期未履行协议规定按时向乙方全额支付回购价款，则甲方须承担违约责任，每日按回购价款的 0.05%向乙方支付违约金；或乙方有权采取其他一切措施,保证有效收回全部回购价款，甲方及其关联方应保证积极予以配合。 5、乙方在收妥全部回购价款项后，有义务于三十个工作日内配合将其届时持有公司股份过户至甲方回购方名下。 6、回购条件一旦触发，除非乙方书面放弃，则乙方一直享有要求甲方或公司回购乙方所持公司全部股权的权利。 （三）竞业禁止 1、甲方承诺：其自己及确保自己的近亲属、关联方以及公司董事、监事、高级管理人员不得直接或间接从事与公司及其下属公司业务相竞争的活动，不会自行或与他人联合实施下列任何限制事项： 1.1 进行妨碍公司业务的任何形式的竞争性合作，包括：作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一起从事任何与公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益； 1.2 在公司及/或下属公司从事业务的国家和地点，（i）直接或间接从事与公司及/或下属公司业务存在直接竞争的业务；（ii）直接或间接投资于与公司及/或下属公司业务相竞争的企业或实体（除非经乙方事先书面同意，并在投资后将其纳入公司控制范围）；（iii）以任何形式协助其他方与公司及/或下属公司进行业务竞争； 1.3 游说或劝诱公司及/或下属公司的高级管理人员、客户、供应商、销售商或代理人，从事与公司及/或下属公司业务相竞争的业务，或者劝诱他们终止其与公司及/或下属公司的合同关系。 （四）资产管理计划 1、各方确认，甲方收到乙方支付的股权转让款十个工作日内，扣除 20%税金后将全部用于投资设立资产管理计划，该资产管理计划仅用于购买拓斯达股票，存续期不少于 24 个月，存续期内： 1.1、未经乙方同意，甲方所持计划份额不得质押、担保； 1.2、甲方所持计划份额不得转让，未经乙方同意擅自转让的，该转让行为无效； 1.3、该资产管理计划封闭运行，资产管理计划不进行资产处置及权益分配，甲方不得向管理人申请办理退出业务，2 条约定情形除外； 1.4、未经乙方的同意，不得变更或提前终止资产管理计划。 2、甲方触发本协议第一条、第二条约定的现金补偿或回购义务的，甲方应当按照《资产管理合同》的约定，向管理人申请临时开放期办理相应份额退出业务，退出金额优先用于向乙方支付现金补偿款或回购股份，不足的，甲方另行以自有资金补足。 （五）违约责任及连带保证责任 1、任何一方违反本协议的任何条款（包括附件）所约定之义务，或其在本协议中的任何声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏并造成重大不利影响的，即构成违约。 2、违约方应对履约方由于违约方违反本协议而产生的所有损失、损害、责任、诉讼及合理的费用和开支(“损失”)承担赔偿责任。违约方向该履约方支付的款项金额，除赔偿损失外，还应足以使该履约方免受因该违约而造成的公司股权价值减少所带来的伤害。 3、如果甲方未按照本补充协议第一条约定的期限和方式向乙方支付相关款项，则每迟延支付一日需向乙方支付相当于未支付金额万分之五的违约金。 4、甲方各方对回购责任、违约责任以及《股权转让协议》、本补充协议项下甲方应承担的义务与责任承担连带清偿责任。 六、涉及收购资产的其他安排 （一）本次交易不涉及标的公司人员安置、土地租赁。 （二）本次收购完成后，公司不会因本次交易产生新增关联交易，不会因本次交易与公司的关联人产生同业竞争。 （三）本次收购完成后，不影响公司与公司控股股东及其关联人在人员、资产、财务上的分开，本次交易不会导致公司缺乏独立性。本次收购完成后野田智能将成为公司的全资子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围。 （四）本次收购不涉及公司股权转让或者高级管理人员的人事变动计划安排。 七、本次股权转让的目的及对公司的影响 通过本次股权转让，公司将拓宽汽车制造领域的自动化应用，对进一步打造拓斯达机器人生态圈提供了非常好的市场应用切入点和技术支持，符合公司既定的发展战略和股东利益。 本次交易完成后，野田智能将成为公司的全资子公司。考虑到公司与标的公司在客户、技术、产品、资源等方面的协同效应，本次交易有助于增强公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。 交易对手基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前景，以及收购完成后与公司协同效应对标的公司的业绩作出承诺：野田智能 2017 年度、2018 年度、2019 年度合并归属于母公司净利润分别不低于 1,000 万元、1,500 万元、1,950 万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将得到提升，竞争实力得以增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。 八、风险提示 1、《补充协议》业绩承诺无法实现的风险 野田智能未来盈利水平受到行业前景、市场竞争格局、经营状况等多方面因素的影响，存在一定的不确定性，可能出现在业绩承诺期内各年度实际盈利状况低于业绩承诺水平的情况。 2、收购整合的风险 本次交易完成后，野田智能将成为公司的全资子公司，在企业管理、市场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合，存在一定的经营管理和整合风险。 提请投资者注意相关风险。 九、备查文件1、第二届董事会第六次会议决议2、第二届监事会第五次会议决议3、《股权转让协议》4、《股权转让协议补充协议》5、《评估报告》6、《审计报告》特此公告。 广东拓斯达科技股份有限公司董事会 2018 年 3 月 6 日
