安信证券股份有限公司 关于广东拓斯达科技股份有限公司 首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通 的核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”）作为广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“拓斯达”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《公司法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，对公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通情况进行了认真、审慎的核查。核查的具体情况如下： 一、首次公开发行前已发行股份概况 拓斯达经中国证券监督管理委员会证监许可【2017】36 号文核准，首次向社会公众发行人民币普通股 1,812 万股。公司于 2017 年 2 月 9 日在深圳证券交易所创业板上市。发行前公司总股本为 54,347,827 股，发行后公司总股本为72,467,827 股。 根据公司 2016 年度股东大会决议，公司于 2017 年 7 月 10 日完成了 2016年度权益分派实施方案，以公司总股本 72,467,827 股为基数，向全体股东每 10股派 2 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积向全体股东每 10 股转增 8 股。权益分派前公司总股本为 72,467,827 股，权益分派后总股本增至 130,442,088 股。 截至本核查意见出具日，公司总股本 130,442,088 股，其中，限售条件流通股 97,826,088 股，占公司总股本的 75.00%；无限售条件流通股 32,616,000 股，占公司总股本的 25.00%。 二、申请解除股份限售股东履行承诺情况 公司股东杨双保、黄代波承诺：自股份公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本人持有的该等股份。公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于首次公开发行股票的发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于首次公开发行股票的发行价，持有公司股票的锁定期限自动延长六个月，本人若发生职务变更、离职情况，仍将遵守该承诺。在本人或本人近亲属任职公司董事、监事、高级管理人员期间，本人每年转让股份不超过所持有股份总额的 25%，本人离职后六个月内不转让所持有的股份；本人离职六个月后的十二个月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份公司股票数量占所持有股份公司股票总数的比例不超过 50%。同时，若本人在股份公司股票上市之日起六个月内申报离职，则自申报离职之日起十八个月内不转让所持有的股份公司股份；若本人在股份公司股票上市之日起第七个月至第十二个月内申报离职，则自本人申报离职之日起十二个月内不转让所持有的股份公司股份。上述锁定期满后，本人拟减持公司股票时，将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，应提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。在锁定期满后两年内，本人累计减持公司股票数量可能达到本人所持公司股票数量的 100%，具体减持比例由本人根据实际情况确定。本人所持公司股票在上述锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于公司首次公开发行股票的发行价。减持方式包括协议转让、大宗交易或二级市场等，期间存在除权除息情形的，将进行相应的调整。若本人未能履行上述公开承诺，本人承诺如下约束措施：（1）本人所持公司股份锁定期限自动延长十二个月。（2）若本人减持公司股票价格低于发行价，本人自愿向公司以现金方式交付发行价与减持价格的差额乘以减持股数的金额。（3）本人不得作为公司股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；视情节轻重，公司可以对本人采取扣减绩效薪酬、降薪、降职、停职、撤职等处罚措施。（4）若受到监管机构的立案调查，或受相关处罚，将积极协助和配合监管机构的调查，或协助执行相关处罚。 公司股东福建兴证战略创业投资企业（有限合伙）承诺：自股份公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本企业持有的该等股份。上述锁定期满后，本企业拟减持股份公司股票时，若持有的公司股份超过公司总股本的 5%，则将认真遵守中国证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，提前三个交易日予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。在锁定期满后两年内，本企业累计减持股份公司股票数量可能达到本企业所持公司股票数量的 100%，具体减持比例由本企业根据实际情况确定。若本企业未能履行上述公开承诺，本企业将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行承诺的具体原因并向股份公司股东和社会公众投资者道歉，并自愿接受证券交易所等监管部门依据相关规定给予的监管措施或处罚。 公司股东朱海承诺：自股份公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本人持有的该等股份。 公司股东深圳市达晨创丰股权投资企业（有限合伙）、九江华融天泽恒力投资中心（有限合伙）、东莞市三正金融投资有限公司、湖北高富信创业投资有限公司承诺：自股份公司公开发行股票并上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本企业持有的股份公司的股份，也不由股份公司回购本企业持有的该等股份。 经核查，截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格执行了上述承诺和规定。 三、本次解除限售股份的上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2018 年 3 月 7 日（星期三）。 2、本次解除限售股份的数量为 39,039,528.00 股，占公司股本总额 29.93%，实际可上市流通数量为 24,743,568.00 股，占公司股本总额 18.97%。 3、本次申请解除股份限售的股东人数为 8 名，其中自然人股东 3 名，非自然人股东 5 名。 4、股份解除限售及上市流通具体情况： 单位：股序 所持限售条件股份 本次申请解除限售 本次实际可上市流 股东 备注号 总数 数量 通数量* 1 杨双保 10,740,420.00 10,740,420.00 2,685,105.00 注1 福建兴证战略创业投资企业（有 2 9,000,000.00 9,000,000.00 9,000,000.00 - 限合伙） 3 黄代波 8,320,860.00 8,320,860.00 2,080,215.00 注2 4 朱海 3,152,160.00 3,152,160.00 3,152,160.00 - 深圳市达晨创丰股权投资企业 5 2,934,783.00 2,934,783.00 2,934,783.00 - （有限合伙） 6 东莞市三正金融投资有限公司 1,956,523.00 1,956,523.00 1,956,523.00 - 九江华融天泽恒力投资中心（有 7 1,956,522.00 1,956,522.00 1,956,522.00 - 限合伙） 8 湖北高富信创业投资有限公司 978,260.00 978,260.00 978,260.00 - 合计 39,039,528.00 39,039,528.00 24,743,568.00 *本次实际可上市流通数量指本次申请解除限售数量扣除质押、冻结、高管 锁定等情形后的股份数量。 注 1：股东杨双保先生担任公司董事、副总经理职务，根据《公司法》规定及相 关承诺，其在任职期间每年转让股份不超过所持有股份总数的 25%；根据上述承 诺，杨双保先生本次实际可上市流通股份数量为 2,685,105 股。 注 2：股东黄代波先生担任公司董事、副总经理职务，根据《公司法》规定及相 关承诺，其在任职期间每年转让股份不超过所持有股份总数的 25%；根据上述承 诺，黄代波先生本次实际可上市流通股份数量为 2,080,215 股。 四、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为：拓斯达本次申请解除限售股份的数量、上市流通时 间符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律法规和规范性文件的要求， 持有该部分股份的股东已严格履行相关承诺。 截至本核查意见出具日，公司与本次限售股份相关的信息披露真实、准确、 完整。保荐机构和保荐代表人同意本次限售股份上市流通。（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于广东拓斯达科技股份有限公司首次公开发行股票前已发行股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人： 温桂生 田竹 安信证券股份有限公司 年 月 日
