广东拓斯达科技股份有限公司 关于设立全资子公司及拟与东莞市沙田镇人民政府 签署投资协议书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称 “公司 ”或“乙方 ”）与 东莞市沙田镇人民政府 （以下简称“甲方 ”）本着互利共赢的原则，经充分协商，拟签订《拓斯达海外科技园项目投资协议书》（以下简称“投资协议”或“本协议”），通过设立全资子公司（以下简称“项目公司”），并由该全资子公司在东莞市沙田镇综合保税区投资建设拓斯达海外科技园项目，计划总投资不低于约 16.5 亿元人民币，一期投资不低于约 9.5亿元人民币。 2、2017 年 12 月 26 日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于设立全资子公司及拟与东莞市沙田镇人民政府签署投资协议书的议案》。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》及《公司章程》等相关法律、法规的规定，本议案还需提交公司股东大会审批。本次签署的投资协议书不构成关联交易，也不构成重大资产重组。 二、交易对方介绍 1、对方名称 ：东莞市沙田镇人民政府 2、性质 ：地方政府机构 3、关联关系：公司与东莞市沙田镇人民政府不存在关联系。 三、拟设立公司的基本情况 1、公司名称：东莞拓斯达机器人有限公司（暂定名，最终以工商行政机关核准登记名称为准） 2、注册资本： 10,000 万元 3、注册地址： 东莞市沙田镇 4、经营范围： 机器人、自动化控制系统、智能装备的研发、制造、销售；进出口贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（最终以工商行政机关核准登记经营范围为准） 5、股东名称、出资方式及出资额、资金来源如下： 股东名称：广东拓斯达科技股份有限公司 出资方式：货币 认缴出资额：10,000 万元 资金来源：自有资金 四、对外投资合同的主要内容 （一）、项目概述 本项目计划总投资约 16.5 亿元（其中一期投资 9.5 亿元，二期投资 7 亿元），总用地约 239 亩，分二期进行。项目建成后主要研发、生产、销售工业机器人、机械手等智能装备及五金模具机械、自动化设备、塑胶机械设备。 （二）、项目地块用途、供地及使用年限 1、甲方保证本协议项下所有标的地块在按照规定向社会公开挂牌出让时，为符合相关法律及政策规定的可公开挂牌出让土地。双方议定，甲方协调市国土资源局挂牌出让项目地块期限依据如下约定执行：（1）一期 137 亩用地在 2019 年 6 月前完成向社会公开挂牌出让；（2）二期 102 亩用地预留给乙方，最长预留时间至 2023 年 1 月 31 日，在乙方达到双方约定的相关规定后，甲方启动二期 102 亩用地供地手续，否则取消预留，但并不影响乙方在已取得国有建设用地使用权范围内继续按本协议约定履行。 （三）、价款的支付 1、土地价款 乙方同意根据其与市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》支付土地价款以及按照国家的规定缴纳税费。如有税费变化，乙方届时按国家和地方政府有关政策法规执行。 2、履约保证金 为保证本协议的顺利履行，本协议签订后 20 个工作日内，乙方将履约保证金人民币 500 万元整（大写：人民币伍佰万元整）汇至甲方指定的银行账户。 （四）、双方的责任与义务 1、甲方的责任与义务 （1）负责协调相关部门将项目地块按照本协议约定推出市场公开出让，并承担本协议签订后项目地块推出市场公开交易前的国家或地方规定甲方需缴交的所有税赋及费用。 （2）在乙方竞得项目地块后，协助乙方办理《不动产权证》等有关证照及项目建设所需的报批手续。 （3）在乙方竞得项目地块后，根据沙田镇规划现状及市政供水、供电等标准，负责给排水、排污、电、路、通讯等公用设施到乙方用地红线边。 （4）该地块投入使用前，负责协调该地块的征地拆迁及该地块相邻的可能受影响的村民的拆迁工作。 （5）甲方承诺乙方竞得标的地块后，不再需要承担土地使用补偿款、协作服务款等费用。 （6）甲方负责标的地块出让前的围闭工作。 2、乙方的责任与义务 （1）乙方承诺积极参与项目地块的竞拍 （2）乙方必须按本协议的约定按时支付项目保证金；办理《不动产权证》过程中涉及须由乙方缴付的税费按照国家有关规定由乙方支付；负责承担本合同签订后该地块的国家及地方规定需乙方缴交的税赋费用以及项目建设运营过程中规定应由乙方缴交和承担的一切费用和法律责任。 （3）项目动工及营运须取得政府相关部门的审批意见；乙方必须在签订本协议后 1 个月内在沙田镇设立新的项目公司。 （4）乙方承诺在签订《国有土地使用权出让合同》之日起，12 个月内开始地块的动工建设，动工后两年内完成项目建设并投产。如因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为造成延迟的，应提供相关证明文件向甲方书面申请延期，得到甲方同意后，完成项目的时间可以相应顺延。 （5）乙方的有关工程建设及项目绿化必须符合经批准的规划并满足沙田镇建设项目规划设计要点及绿化的要求；必须符合环保、消防、安监、水利等有关部门的规定和要求，有关工程必须经相关职能部门同意。 （6）乙方在本协议项下土地范围内新建建筑物和设施（包括道路、绿化、围墙等），应符合沙田镇的规划要求和有关规定。 （7）乙方在取得该地块的使用权后，不得擅自改变该地块的用途及出租、转让、抵押该地块，改变地块用途及出租、转让、抵押该地块须向甲方提出书面申请，经甲方同意后方可进行。 （五）、违约责任 1、甲、乙双方应在签订本协议后，本着互谅互让、共守信誉的原则合作，如有一方擅自违反本协议的有关规定，而使对方蒙受经济损失的，守约方有权要求违约方赔偿损失。协议中涉及违约金的条款，自守约方发现并经违约方确认之日起，20个工作日内由违约方向守约方支付。 2、若因乙方或乙方设立的项目公司单方原因未按照本协议约定参与标的地块竞拍或在竞拍过程中不遵守本协议的约定，则构成根本性违约，则甲方有权解除本协议，乙方已缴纳的履约保证金，甲方不予退还。若履约保证金不足以弥补甲方损失的，则乙方须予以补足。 3、如果由于乙方原因不能按本协议约定的时间支付本合同中约定的履约保证金，乙方应向甲方缴纳逾期付款违约金，其缴纳标准为从逾期之日起，每日向甲方缴纳按约定应缴纳费用的万分之五，逾期 60 日仍未付清应付款项的，甲方有权解除本合同,乙方应当按照履约保证金的 30%向甲方支付违约金。 4、若出现如下⑴、⑵、⑶、⑷项任一违约情形，乙方除须履行所约定的违约责任外，根据具体违约程度，甲方有权单方面终止项目的合作，且乙方所缴纳的相关费用（含履约保证金）作为违约金（该违约金不包含乙方应另行承担的土地闲置费等行政责任）不予退还，甲方同时将向乙方追讨由于乙方违约造成的其他相关损失，待乙方承担有关违约责任后，本协议自动解除。具体为： （1）乙方通过公开交易竞得标的地块的土地使用权后，不能依据其与市国土资源签订的《国有建设用地使用权出让合同》按时支付土地价款及相关费用的，被市国土资源依法解除合同的。 （2）乙方在未征得甲方书面同意的情况下擅自改变地块的用途、或者在未达到第四条第 2 款第(7)项规定的条件和程序下转让或出租地块的使用权或变更该项目实际经营主体的。 （3）乙方在签订《国有土地使用权出让合同》之日起 12个月内没有开始地块的动工建设，如因不可抗力或者政府、政府有关部门的行为造成动工开发迟延或造成乙方未动工建设的原因属于《闲置土地处置办法》第八条规定的原因除外。 （4）未经甲方同意，乙方无故单方面解除本协议的。 若上述违约行为出现时，甲方已按照本协议约定将履约保证金退回乙方的，乙方仍应当赔偿甲方相当于履约保证金等额的违约金。 5、乙方违反土地法律法规及相关政策，造成土地闲置的，应依法向相关部门缴纳土地闲置费；满 2 年未动工开发的，按当时的国土政策执行；乙方或乙方项目公司未能按照其与东莞市国土资源局签订的《国有建设用地使用权出让合同》所约定日期或同意延建另行约定的日期开工建设及实现建设工程竣工的，按《国有建设用地使用权出让合同》及当时的国土政策执行。如因不可抗力、项目行政审批或因甲方、其他政府部门原因造成乙方建设工期、验收或投产延误的，期限顺延。 6、如乙方出现以下行为之一，甲方有权要求乙方停止违规行为，并按照有关法律、法规、规定对乙方的违规行为予以处罚： （1）乙方在项目建设、项目绿化中不符合经批准的规划或不能满足沙田镇建设项目规划设计要点及绿化要求； （2）乙方在项目建设过程中及项目投产后不能符合环保、消防、安监、水利等有关部门规定； （3）乙方在本协议项下土地范围内新建建筑物和设施（包括道路、绿化、围墙等），不符合沙田镇的规划要求和有关规定。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 (一)投资目的、对公司的影响 本次在东莞市沙田镇综合保税区投资建设拓斯达海外科技园项目符合公司的发展战略，对公司未来发展具有积极意义和推动作用，有利于公司“走出去，引进来”拓展海外优质客户，提升产能及研发能力，提升公司在整个智能制造行业内的市场占有率，进一步提升公司的核心竞争力和盈利能力，最终实现公司的持续稳定发展。 本次投资，不会损害公司及股东的利益，并预计不会对公司未来的财务状况和经营成果产生重大不利影响。 （二）存在的风险 1、该项目所涉地块需甲方协调相关部门推出市场公开出让，存在协调不成，无法推出市场公开出让的风险； 2、该项目所涉地块以向社会公开挂牌方式出让，公司可能存在竞拍不成的风险； 3、该项目的运作有赖于双方密切合作，未来能否达到合作预期，尚存在不确定性； 4、项目建设涉及立项、环保、规划、工程施工等有关报批事项，还需获得有关主管部门批复。 特此提醒广大投资者注意投资风险。 六、后续进展情况的披露 如本次签订的投资协议后续有重大进展，包括但不限于签订后续协议、协议变更、协议终止、协议履行出现重大变化、协议履行完毕等事项，公司将以临时公告的形式及时履行信息披露义务，并在定期报告中披露协议履行的进展情况。 七、备查文件 1、第二届董事会第五次会议决议 2、《拓斯达海外科技园项目投资协议书》 特此公告。 广东拓斯达科技股份有限公司董事会 2017 年 12 月 26 日
