广东拓斯达科技股份有限公司 关于签署股权转让意向书的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示： 1、本次签署的《股权转让意向书》仅为意向性协议，正式《股权转让协议》能否签署及生效尚存在不确定性； 2、本意向书涉及的后续事宜，公司将按照《公司法》、《创业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务； 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 1、根据广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展和经营需要，为拓宽业务，公司与熊绍林、陈宝玉就东莞市野田智能装备股份有限公司（以下简称“野田股份”）于 2017 年 8月 29 日签订了《股权转让意向书》，公司拟受让熊绍林、陈宝玉持有的野田股份 20%的股权。具体价格将以野田股份 2016 年度审计报告相关财务数据结合野田股份截至 2017 年 6 月 30 日财务报表数据为依据，综合考虑交易方式等因素，并经各方协商后在正式股权转让协议中明确。 2、本次股权投资尚未签订正式的《股权转让协议》，签署正式的《股权转让协议》尚需内部决策程序审议批准。 3、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 本次交易对方熊绍林与陈宝玉为夫妻关系，系野田股份的实际控制人，熊绍林持有野田股份 71.40%的股权，陈宝玉持有野田股份14.28%的股权。 三、标的公司基本情况 （一）基本情况 名称：东莞市野田智能装备股份有限公司 类型：股份有限公司(非上市、自然人投资或控股) 住所：东莞市长安镇厦边社区文德街 1 号 A 栋一楼 法定代表人：熊绍林 注册资本：700.27 万人民币 营业期限：长期 经营范围：研发、制造、销售：工业机器人、无人化车间设计解决方案系统、智能焊接设备、智能自动化生产线、红外线设备、检测设备、包装印刷设备、智能组装设备、超声波设备、热铆溶接设备、激光设备、震动焊接设备、切割冲压设备、及其相关配套配件与模具；货物进出口、技术进出口。 （二）股权结构 野田股份目前的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额 持股比例 1 熊绍林 500 万元 71.40% 2 陈宝玉 100 万元 14.28% 3 单玉荣 58.67 万元 8.38% 4 柯剑龙 10.67 万元 1.52% 5 赵标 9.67 万元 1.38% 6 文成照 9.33 万元 1.33% 7 熊少伟 8.6 万元 1.23% 8 熊晓丽 3.33 万元 0.48% 合计 700.27 万元 100% （三）主营业务 研发、生产和销售超声波自动化焊接设备，应用于汽车行业、医疗行业、布辅料行业，主要应用于汽车制造行业。产品种类主要为汽车超声波焊接机、汽车热铆焊接机、汽车热铆超声波焊接机，属于超声波自动化焊接设备制造行业。 四、股权转让意向协议主要内容 广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“甲方”）与熊绍林、陈宝玉（以下简称“乙方 1”、“乙方 2”）就东莞市野田智能装备股份有限公司（以下简称“标的公司”）签订了《股权转让意向书》，主要内容如下： （一）、本次股权转让 熊绍林与陈宝玉或其指定的第三方将持有的东莞市野田智能装备股份有限公司 20%股权，转让给甲方或其指定的第三方。 （二）、转让价格 交易价格以标的公司 2016 年度审计报告相关财务数据结合标的公司截至 2017 年 6 月 30 日财务报表数据为依据，综合考虑交易方式等因素经双方协商最终确定。 （三）、双方确认，本次股权转让涉及的交易价格、支付方式及其他股权转让具体安排均系原则性的约定，具体内容将以双方正式签署的《股权转让协议》为准。 （四）、承诺与保证 1、乙方承诺，乙方将及时、全面、完整地向甲方（及其聘请的中介机构）提供甲方所需的标的公司信息和资料。 2、乙方承诺，将最迟在本协议签署后 2 个月内完成从全国中小企业股份转让系统摘牌并由股份有限公司变更为有限责任公司，乙方未能在约定的期限内完成上述事项给甲方造成损失的，乙方应当赔偿甲方的损失，甲方亦有权在乙方未能在约定的期限内完成上述事项时，解除本协议。 3、自本协议签署之日起，乙方不得对转让标的进行再次转让、质押、托管或设置任何形式的权利负担或第三方权利，亦不得协商和/或签订与本次股权转让相冲突或包含禁止或限制转让标的转让条款的合同或备忘录等各种形式的法律文件。 4、乙方为本次股权转让事宜所签署的和即将签署的所有具有约束力的法律文件，已根据有关法律规定获得了有效的批准和所要求的一切内部授权，签署所有具有约束力的法律文件的签字人均为各方法定代表人（或自然人本人）或授权代表。 5、乙方承诺，转让标的上不存在任何其他未向甲方披露的质押、查封、冻结或其他任何限制股权转让等情形。本协议签署后，乙方拟调整标的公司股权结构的，应当事先取得甲方的同意。 6、甲方承诺为签署本协议，已根据有关法律规定获得了有效的批准和所要求的一切内部授权，签署法律文件的签字人均为法定代表人或授权代表。 （五）、违约责任 本意向书为双方关于股权转让的原则性约定，具体将由各方决策机构根据尽职调查结果、市场情势、相关审核要求等等决定交易条件，在具体协商时不排除调整具体交易条款的可能，但甲乙方将尽最大诚信义务，争取最大可能在正式交易时，按照本协议约定的原则进行交易。 一方违反本协议承诺给另一方造成损失的，应当予以赔偿。 （六）、保密 除非本意向书另有约定，各方应尽最大努力，对其因履行本协议而取得的所有有关对方的各种形式的事项承担保密的义务，并督促各自聘用的机构和人员遵守本条规定的保密义务，乙方应责成目标公司董事、高级管理人员和其他雇员遵守本条所规定的保密义务。 （七）、效力及争议解决 本意向书经双方有权机关批准或授权后并经各自法定代表人（或自然人本人）或其授权代表签署后生效。 因本意向书发生争议，由双方友好协商解决，协商不成的，应当向甲方住所地有管辖权的人民法院提起诉讼。 （八）、协议终止 甲方在签署正式股权转让协议前，若发现标的公司存在不符合上市公司对外投资要求的或本次收购存在实质性障碍或双方未就标的股权转让具体实质内容达成一致意见的，甲方有权书面通知乙方解除本协议及后续签订的相关协议。 五、本次股权转让的目的及对公司的影响 汽车制造是工业机器人应用最广泛、最成熟、数量最多的工艺领域，野田股份拥有一大批汽车制造领域优质客户，均为上海大众、一汽奥迪、广汽、长城汽车等知名汽车制造企业直接供应商，具备与进口品牌竞争的技术优势。通过本次股权转让，公司将拓宽汽车制造领域的自动化应用，对进一步打造拓斯达机器人生态圈提供了非常好的市场应用市场切入点和技术支持，符合公司既定的发展战略和股东利益。 预计本协议的履行对公司本年度的营业收入、净利润等不会产生实质性影响，对公司经营独立性也不构成影响，公司主要业务不存在因履行该协议对合作方形成依赖的可能性。 六、重大风险提示 本意向书旨在表达各方的合作意向及合作方式，最终的交易价格尚未确定，正式股权转让协议的签署尚需履行必要的内部决策程序，最终能否正式签署及相关协议内容是否与该意向协议存在差别尚存在不确定性。 公司将根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的要求，履行相应的决策和审批程序并及时履行相应的信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。七、备查文件1、《股权转让意向书》特此公告。 广东拓斯达科技股份有限公司董事会 2017 年 8 月 30 日
