证券代码：300607 证券简称：拓斯达 公告编号：2025-040

广东拓斯达科技股份有限公司关于第四届董事会第二十三次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

广东拓斯达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十三次会议（以下简称“会议”）通知于2025年5月25日以专人或电子邮件方式送达了全体董事、监事及高级管理人员。会议于2025年5月29日15:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。应出席本次会议董事8人，实际出席本次会议董事8人，其中黄代波先生、兰海涛先生、万加富先生、冯杰荣先生通过通讯方式表决。会议由董事长吴丰礼先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席了会议。会议召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于募集资金投资项目延期的议案》

为了保障智能制造整体解决方案研发及产业化项目的实施质量与募集资金的使用效果，同意公司募集资金投资项目在实施主体、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对智能制造整体解

决方案研发及产业化项目达到预定可使用状态日期延期至2025年12月31日。公司第四届董事会独立董事第八次专门会议以全票同意审议通过了该事项。

保荐机构对此发表了无异议的核查意见。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于募集资金投资项目延期的公告》。

（二）审议通过《关于补选独立董事及专门委员会委员的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，公司董事会提名委员会审核，一致同意提名杨联达先生为公司第四届董事会独立董事，并在当选独立董事后担任公司第四届董事会薪酬与考核委员会主任委员、提名委员会委员职务，任期自股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日为止。

杨联达先生已取得独立董事资格证书。独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议后股东大会方可进行表决。

本议案已经公司董事会提名委员会审议通过。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于补选独立董事及专门委员会委员的公告》。

（三）审议通过《关于变更公司住所、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

鉴于公司智能设备及注塑和CNC机床设备增资扩产项目已正式启用投产，并成为公司主要生产制造总部，故公司决定住所变更为广东省东莞市大岭山镇连环路35号。同时，根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等规定，公司修订《公司章程》中有关条款、取消监事会，由董事会审计委员会承接监事会职能，并相应调整涉及“监事会”、“监事”、“股东大会”的相关表述。

董事会提请公司股东大会授权法定代表人或法定代表人指定的授权代理人按照政府主管机关的要求办理公司工商变更事宜，具体变更内容以相关市场监督管理部门最终核准的版本为准。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于变更公司住所、取消监事会、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》及修订后的《公司章程》。

（四）审议通过《关于修订〈股东会议事规则〉的议案》

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司股东会规则》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司将《股东大会议事规则》更名为《股东会议事规则》，并修订其中有关条款。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《股东会议事规则（2025年5月）》。

（五）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《董事会议事规则》中有关条款。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《董事会议事规则（2025年5月）》。

（六）审议通过《关于修订〈独立董事工作细则〉的议案》根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《独立董事工作细则》中有关条款。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《独立董事工作细则（2025年5月）》。

（七）审议通过《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《关联交易管理制度》中有关条款。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。本议案尚需提交股东大会审议。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关联交易管理制度（2025年5月）》。

（八）审议通过《关于修订〈对外担保管理制度〉的议案》根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《对外担保管理制度》中有关条款。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《对外担保管理制度（2025年5月）》。

（九）审议通过《关于修订〈对外投资管理制度〉的议案》根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《对外投资管理制度》中有关条款。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《对外投资管理制度（2025年5月）》。

（十）审议通过《关于修订〈董事会审计委员会议事规则〉的议案》根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《董事会审计委员会议事规则》中有关条款。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《董事会审计委员会议事规则（2025年5月）》。

（十一）审议通过《关于修订〈董事会战略委员会议事规则〉的议案》

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《董事会战略委员会议事规则》中有关条款。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《董事会战略委员会议事规则（2025年5月）》。

（十二）审议通过《关于修订〈董事会薪酬与考核委员会议事规则〉的议案》

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《董事会薪酬与考核委员会议事规则》中有关条款。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《董事会薪酬与考核委员会议事规则（2025年5月）》。

（十三）审议通过《关于修订〈董事会提名委员会议事规则〉的议案》

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《董事会提名委员会议事规则》中有关条款。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《董事会提名委员会议事规则（2025年5月）》。

（十四）审议通过《关于修订〈内部审计制度〉的议案》

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《内部审计制度》中有关条款。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《内部审计制度（2025年5月）》。

（十五）审议通过《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《总经理工作细则》中有关条款。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《总经理工作细则（2025年5月）》。

（十六）审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《董事会秘书工作细则》中有关条款。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《董事会秘书工作细则（2025年5月）》。

（十七）审议通过《关于修订〈分、子公司管理制度〉的议案》

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《分、子公司管理制度》中有关条款。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《分、子公司管理制度（2025年5月）》。

（十八）审议通过《关于修订〈财务管理制度〉的议案》

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《财务管理制度》中有关条款。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《财务管理制度（2025年5月）》。

（十九）审议通过《关于修订〈累积投票制实施细则〉的议案》

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《累积投票制实施细则》中有关条款。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《累积投票制实施细则（2025年5月）》。

（二十）审议通过《关于修订〈规范与关联方资金往来的管理制度〉的议案》

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《规范与关联方资金往来的管理制度》中有关条款。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《规范与关联方资金往来的管理制度（2025年5月）》。

（二十一）审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《信息披露管理制度》中有关条款。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《信息披露管理制度（2025年5月）》。

（二十二）审议通过《关于修订〈募集资金管理制度〉的议案》

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《募集资金管理制度》中有关条款。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《募集资金管理制度（2025年5月）》。

（二十三）审议通过《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《内幕信息知情人登记管理制度》中有关条款。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《内幕信息知情人登记管理制度（2025年5月）》。

（二十四）审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《重大信息内部报告制度》中有关条款。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《重大信息内部报告制度（2025年5月）》。

（二十五）审议通过《关于修订〈对外信息报送和使用管理制度〉的议案》

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《对外信息报送和使用管理制度》中有关条款。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《对外信息报送和使用管理制度（2025年5月）》。

（二十六）审议通过《关于修订〈年度报告重大差错责任追究制度〉的议案》

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《年度报告重大差错责任追究制度》中有关条款。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《年度报告重大差错责任追究制度（2025年5月）》。

（二十七）审议通过《关于修订〈董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度〉的议案》根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度》中有关条款。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《董事和高级管理人员持有和买卖本公司股票管理制度（2025年5月）》。

（二十八）审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《投资者关系管理制度》中有关条款。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《投资者关系管理制度（2025年5月）》。

（二十九）审议通过《关于修订〈特定对象来访接待制度〉的议案》

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《特定对象来访接待制度》中有关条款。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《特定对象来访接待制度（2025年5月）》。

（三十）审议通过《关于修订〈突发事件处理制度〉的议案》

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《突发事件处理制度》中有关条款。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《突发事件处理制度（2025年5月）》。

（三十一）审议通过《关于修订〈外汇套期保值业务管理制度〉的议案》

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《外汇套期保值业务管理制度》中有关条款。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《外汇套期保值业务管理制度（2025年5月）》。

（三十二）审议通过《关于修订〈对外提供财务资助管理制度〉的议案》

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《对外提供财务资助管理制度》中有关条款。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《对外提供财务资助管理制度（2025年5月）》。

（三十三）审议通过《关于修订〈市值管理制度〉的议案》

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等规定，以及《公司章程》拟修订内容，公司相应修订《市值管理制度》中有关条款。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过。

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《市值管理制度（2025年5月）》。

（三十四）审议通过《关于召开2025年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2025年6月20日下午15:00采用现场结合网络投票的方式召开2025年第三次临时股东大会。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，本议案获表决通过

具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网上的《关于召开2025年第三次临时股东大会的通知》。

三、备查文件

（一）第四届董事会第二十三次会议决议；

（二）第四届董事会独立董事第八次专门会议决议；

（三）第四届董事会提名委员会第二次会议决议。

特此公告。

广东拓斯达科技股份有限公司董事会

2025年5月29日