公司简称：飞荣达 证券代码：300602

上海荣正企业咨询服务（集团） 股份有限公司

关于深圳市飞荣达科技股份有限公司

2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及第三个

归属期归属条件成就相关事项

之

独立财务顾问报告

2025年5月

目 录

一、释义 ...... 3

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划的审批程序 ...... 6

五、本激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明10

六、本激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就的说明 ...... 12七、本激励计划第三个解除限售期解除限售情况 ...... 14

八、本激励计划第三个归属期可归属情况 ...... 15

九、独立财务顾问的核查意见 ...... 17

一、释义

本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类限制性股票可以解除限售并上市流通的期间

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞荣达提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就飞荣达本次解除限售及归属等相关事项发表意见，不构成对飞荣达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的审批程序

飞荣达本次限制性股票激励计划已履行必要的审批程序：

（一）2021年11月9日，公司召开第四届董事会第二十四次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将马军先生作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

（二）2021年11月9日，公司召开第四届监事会第二十三次（临时）会议，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将马军先生作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

（三）2021年11月12日至2021年11月21日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟授予激励对象有关的任何异议。2021年11月23日，公司监事会发表了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）2021年11月26日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于将马军先生作为2021年限制性股票激励计划激励对象的议案》《关于<深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，并披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）2021年11月26日，公司召开第五届董事会第二次（临时）会议、第五届监事会第二次（临时）会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（六）2021年12月31日，公司办理完成首次授予158.00万股第一类限制性股票登记事项。首次授予的第一类限制性股票于2022年1月7日上市。

（七）2022年2月11日，公司召开第五届董事会第五次（临时）会议、第五届监事会第五次（临时）会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次预留授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

（八）2022年5月10日，公司召开的2021年度股东大会审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股本507,941,948为基数，向全体股东每10股派0.10元（含税），上述利润分配方案已于2022年6月8日实施完毕。

（九）2023年5月15日，公司召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十六次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案，公司独立董事发表了独立意见。监事会关于2021年限制性股票激励计划第一期解除限售及归属激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（十）2024年4月23日，公司召开第五届董事会第二十次会议和第五届监事会二十次会议，审议通过《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第二个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2021

年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。监事会关于2021年限制性股票激励计划第二期解除限售及归属激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（十一）2024年5月20日，公司召开的2023年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股本578,049,831为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.33元（含税）。分配方案公布后至实施前，公司总股本由于股份回购、股权激励行权、

再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例应当按照“分派总额不变”的原则相应调整，上述利润分配方案已于2024年5月29日实施完毕。

（十二）2024年8月16日，公司召开第五届董事会第二十二次会议和第五届监事会第二十一次会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》。

（十三）2025年5月8日，公司召开的2024年度股东大会审议通过了《关于2024年度利润分配预案》，同意公司以利润分配实施公告的股权登记日的总股本580,006,431为基数，向全体股东每10股派0.38元（含税）。分配方案公布后至实施前，公司总股本由于股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例应当按照“分派总额不变”的原则相应调整，上述利润分配方案已于2025年5月20日实施完毕。

（十四）2025年5月21日，公司召开第六届董事会第七次（临时）会议和第六届监事会第六次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2021年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废2021年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》等议案。监事会关于2021年限制性股票激励计划第三期解除限售及归属激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司2021年限制性股票

激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及第三个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。

五、本激励计划第一类限制性股票第三个解除限售期解除限售条件成就的说明根据《激励计划》相关内容，本激励计划第一类限制性股票第三个限售期为授予限制性股票上市之日起40个月。第一类限制性股票的第三次解除限售期为自授予限制性股票上市之日起40个月后的首个交易日起至授予限制性股票上市之日起52个月内的最后一个交易日当日止，解除限售数量为获授的第一类限制性股票总数的30%。公司激励计划第一类限制性股票的授予日为2021年11月26日，第一类限制性股票的上市日为2022年1月7日，第一类限制性股票第三个限售期已于2025年5月6日届满。

本次激励计划第一类限制性股票第三个限售期解除限售条件成就说明如下（解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售）：

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司《激励计划》规定的2021年限制性股票激励计划第一类限制性股票第三个限售期解除限售条件已经成就。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照激励计划的相关规定办理第一类限制性股票第三个限售期的相关解除限售事宜。

六、本激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就的说明根据《激励计划》相关内容，本激励计划首次授予的第二类限制性股票第三个归属期为首次授予第二类限制性股票授予之日起40个月后的首个交易日起至首次授予的第二类限制性股票上市之日起52个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量为获授的第二类限制性股票总数的30%。公司激励计划首次授予的第二类限制性股票的授予日为2021年11月26日，公司本激励计划首次授予的第二类限制性股票已于2025年3月26日进入第三个归属期。

本激励计划预留授予的第二类限制性股票第三个归属期为预留授予第二类限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至预留授予的第二类限制性股票上市之日起48个月内的最后一个交易日当日止，归属权益数量为获授的第二类限制性股票总数的30%。公司激励计划预留授予的第二类限制性股票的授予日为2022年2月11日，公司本激励计划预留授予的第二类限制性股票已于2025年2月11日进入第三个归属期。本次激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件成就说明如下：

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司《激励计划》规定的2021年限制性股票激励计划第二类限制性股票第三个归属期归属条件已经成就。根据公司2021年第四次临时股东大会对董事会的授权，董事会将按照《激励计划》的相关规定为符合条件的激励对象办理第二类限制性股票第三个归属期的相关归属事宜。

七、本激励计划第三个解除限售期解除限售情况

根据《激励计划》的相关规定，本次可解除限售的股份数量占第一类限制性股票数量比例为30%。

截至本公告披露之日，本次符合解除限售条件的激励对象共计6人，可申请解除限售的限制性股票数量为474,000股，占公告日公司股本总额的58,000.6431万股的0.0817%。具体情况如下：

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司董事及高级管理人员所持限制性股票解除限售后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。同时，董事及高管买卖股票应遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的规定。

八、本激励计划第三个归属期可归属情况

（一）首次授予部分

1、首次授予日：2021年11月26日。

2、首次授予的第二类限制性股票第三个归属期可归属的人数：113人。

3、首次授予的第二类限制性股票第三个归属期可归属的数量1,664,400股，占公告日公司股本总额的58,000.6431万股的0.2870%。

4、授予价格（调整后）：10.822元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

6、首次授予的第二类限制性股票第三个归属期可归属情况如下：

注：1、上述董事、高级管理人员任职情况较《激励计划》披露情况有差异系公司于2024年11月18日进行了董事会换届选举及高级管理人员聘任所致，详情见公司已披露的相关公告。

2、以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。

（二）预留授予部分

1、预留授予日：2022年2月11日。

2、预留授予的第二类限制性股票第三个归属期可归属的人数：19人。

3、预留授予的第二类限制性股票第三个归属期可归属的数量192,600股，占公告日公司股本总额的58,000.6431万股的0.0332%。

4、授予价格（调整后）：12.402元/股。

5、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票。

6、预留授予的第二类限制性股票第三个归属期可归属情况如下：

（三）归属日：归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

1. 公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2. 公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3. 自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4. 中国证监会及深圳证券交易所规定的其他时间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。

根据《公司法》《证券法》等相关法律法规的规定，上述激励对象中的公司高级管理人员所持限制性股票归属后，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五。同时，董事及高管买卖股票应遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规的规定

九、独立财务顾问的核查意见

综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，飞荣达2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及第三个归属期归属条件成就相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次解除限售、归属事项尚需按照《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司申请办理相应后续手续并进行信息披露。

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务(集团) 股份有限公司关于深圳市飞荣达科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就及第三个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：吴若斌

上海荣正企业咨询服务(集团) 股份有限公司

2025年5月21日