证券代码：300596 证券简称：利安隆 公告编号：2025-039
天津利安隆新材料股份有限公司关于调整董事会席位、取消监事会并修订公司章程
及相关制度的公告
天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年5月28日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整董事会席位、取消监事会并修订<公司章程>及相关制度的议案》。为进一步提升公司规范运作水平，完善和优化公司治理结构，提高董事会的运行效率，降低管理成本，结合公司董事会人员构成情况，公司拟将董事会席位由11名调整为7名,其中独立董事由4名调整为3名，非独立董事由7名调整为4名，其中包括1名职工代表董事。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》等最新规定，由董事会审计委员会行使监事会的相关职权，公司拟取消监事会及监事设置，《监事会议事规则》不再施行。
鉴于公司董事会席位有所调整，同时取消监事会及监事设置，公司拟对《公司章程》、《董事会议事规则》、《审计委员会工作细则》及《内部审计管理制度》相应条款进行修订，修订内容具体如下：
一、《公司章程》修订情况
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第十二条 公司的经营宗旨：采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，打造全球一流的高分子材料功能助剂供应商，拓展全球品牌，致力于节能环保，提高经 | 第十二条 公司的经营宗旨：用化学和生物创造多彩生活。 |
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 济质量，使投资各方获得满意的经济利益，为中国的经济发展和高分子材料工业的进步做出贡献。 | |
| 第一百0一条 董事由股东会选举或更换，并可在任职届满前由股东会解除其职务。董事任期为三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第一百0一条 董事由股东会选举或更换，并可在任职届满前由股东会解除其职务。董事任期为三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司设职工董事1名，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第一百一十五条 董事会由十一名董事组成，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十五条 董事会由七名董事组成，独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司设董事长一人，董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
除上述条款外，《公司章程》其他内容保持不变，修订后的《公司章程》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。本次修订后的《公司章程》以工商登记机关核准的内容为准，自公司股东会审议通过之
日起生效施行。公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司董事会指定专人办理工商变更登记（备案）相关手续。
二、《董事会议事规则》修订情况
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第二条 董事会下设董事会办公室（以下称“董事会日常办事机构”），处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。董事会办公室由董事会秘书负责领导。董事会由11名董事组成。董事会设董事长1名，独立董事4名。 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名独立董事为会计专业人士。 | 第二条 董事会下设证券部（以下称“董事会日常办事机构”），处理董事会及董事会各专门委员会的日常事务。证券部由董事会秘书负责领导。董事会由7名董事组成。董事会设董事长1名，独立董事3名。 公司董事会成员中应当有1/3以上独立董事，其中至少有1名独立董事为会计专业人士。 |
除以上条款修订外，《董事会议事规则》其他条款内容保持不变。修订后的《董事会议事规则》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告，自公司股东会审议通过之日起生效施行。
三、《审计委员会工作细则》修订情况
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第十九条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，除本工作细则规定的事项外，还应对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所或者公司章程 | 第十九条 审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权： （一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； 对董事、高级管理人员遵守法律法规、公司章程以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨 |
| 相关规定的，应当向董事会报告，并及时披露。 | 碍审计委员会行使职权。 （三）对违反法律、行政法规、深圳证券交易所、本公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员应当向董事会报告，并及时披露，可以提出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会； （六）向股东会提出提案； （七）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （八）根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的相关规定对公司募集资金使用、内部控制等事宜发表意见； （九）就自主会计政策变更、重要会计估计变更发表意见； （十）对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督； （十一）就公司对闲置募集资金进行现金管理、暂时补充流动资金的事宜发表意见； |
（十二）在募集资金到账后六个月内，就公
司以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的事宜发表意见；
（十三）就公司的控股股东或实际控制人
对原承诺提出的变更方案发表意见；
（十四）就变更募集资金用途事宜发表意
见；
（十五）依照法律、法规应当由审计委员会
行使的其他职权。
除以上条款修订外，《审计委员会工作细则》其他条款内容保持不变。修订后的《审计委员会工作细则》详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网的公告。
四、《内部审计管理制度》修订情况
根据《公司法》、《上市公司章程指引》及《公司章程》的最新规定，将公司《内部审计管理制度》里“审计与风险控制委员会”修订为“审计委员会”，同时变更以下条款：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第二章 机构和职责 第二条 审计委员会下设审计监察部，审计监察部是公司内部审计的实施机构，负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计监察部应根据公司规模、生产经营特点等设审计监察部负责人一名。审计监察部的负责人必须专职，由审计委员会提名，董事会任免。 | 第二章 机构和职责 第二条 审计委员会下设审计监察部，审计监察部是公司内部审计的实施机构，负责对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计监察部应根据公司规模、生产经营特点等设审计监察部负责人一名，由审计委员会提名，董事会任免。 |
除以上条款修订外，《内部审计管理制度》其他条款内容保持不变。
五、备查文件
《天津利安隆新材料股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》。特此公告。
天津利安隆新材料股份有限公司董事会2025年5月28日