上海移为通信技术股份有限公司
《公司章程》修订对照表
上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年11月15日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，具体情况如下：
1、公司2021年限制性股票与股票期权激励计划（以下简称“2021年股权激励”）股票期权第一个行权期采用自主行权模式，自2022年9月至2023年8月，公司总股本因股票期权自主行权原因增加39,787股；
2、公司于2023年8月15日完成了2021年股权激励第二类限制性股票首次授予部分第二个归属期所涉及：843,150股的股份登记工作；
3、公司于2023年11月15日完成了2021年股权激励第二类限制性股票预留授予部分第二个归属期所涉及：119,700股的股份登记工作；
4、基于上述变动情况，公司总股本由457,808,473股增加至458,811,110股，注册资本由457,808,473元变更为458,811,110元；
根据前述的实际情况及相关法律法规、规范性文件的最新修订和更新情况，公司拟变更注册资本及修订《公司章程》部分条款，修订的具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条 公司的注册资本为人民币45,780.8473万元。 | 第六条 公司的注册资本为人民币45,881.1110万元。 |
| 第二十条 公司股份总数为45,780.8473万股，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为45,881.1110万股，均为普通股。 |
| 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 | 第五十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事行使该职权的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 | 第五十二条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式 |
| 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量； (二)受托人姓名、身份证号码； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一)委托人名称、持有公司股份的性质和数量； (二)受托人姓名、身份证号码； (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四)委托书签发日期和有效期限； 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 | 第七十三条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。独立董事也应作出 |
| 作出述职报告。 | 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第七十九条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第九十四条 公司应当在股东大会结束当日向深圳证券交易所申请办理股东大会决议公告相关事宜，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十四条 公司应当在股东大会结束当日向证券交易所申请办理股东大会决议公告相关事宜，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数或董事任期届满时，在改选或新选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百〇三条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事会时生效： (一)董事辞职将导致董事会成员人数低于法定最低人数； (二)独立董事辞职（除独立董事依据法律、行政法规和其他有关规定，不具备担任上市公司董事的资格或不满足独立性要求提出的辞职立即生效外）将导致独立董事占董事会成员比例或者专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程及公司相关制度的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的。 在上述情形下，在改选出的董事就任前，辞职报告不生效，拟辞职董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程及公司相关制度规定，履行董事职 |
| 务至新任董事产生之日。 | |
| 第一百二十七条 公司在董事会成员中设立两名独立董事，其中一名由会计专业人士（指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或注册会计师资格的人士）担任。 独立董事最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百二十七条 公司在董事会成员中设立两名独立董事，其中一名由会计专业人士（指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或注册会计师资格的人士，或者具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验）担任。 独立董事最多在3家境内上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百二十八条 独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二)具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或其他履行其他独立董事职责所必需的工作经验； (五)本章程规定的其他条件。 | 第一百二十八条 独立董事应当符合下列基本条件： (一)根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二)具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性； (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四)具有五年以上法律、经济、会计、管理或其他履行独立董事职责所必需的工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的其他条件。 |
| 第一百二十九条 独立董事不得由下列人员担任： (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或间接持有公司已发行股份 | 第一百二十九条 独立董事不得由下列人员担任： (一)在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（附属企业是指受相关主体直接或者间接控制的企业；直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母 |
| 1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五)为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； (六)法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； (七)本章程规定的其他人员； (八)中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 | 等）； (二)直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三)在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其直系亲属； (五)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； (六)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员（重大业务往来是指根据《创业板股票上市规则》及证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券交易所认定的其他重大事项）； (七)最近十二个月内曾经具有前六项列举情形之一的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 第一百三十条 公司独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已 | 第一百三十条 公司独立董事由公司董事会、监事会、单独或合并持有公司已 |
| 发行股份1%以上的股东提名，并经股东大会选举决定。 | 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 |
| 第一百三十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 | 第一百三十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续两次未亲自出席公司董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 第一百三十二条 独立董事在任期届满前，可以提出辞职，并应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事中独立董事作占比例低于本章程的规定或独立董事中没有会计专业人士时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。 | 第一百三十二条 独立董事在任期届满前，可以提出辞职，并应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。 |
| 第一百三十三条 独立董事除具有公司董事的职权外，还具有以下特别职权： (一)需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； | 第一百三十三条 独立董事履行下列职责： (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； (二)对公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东 |
| (二)聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并直接提交董事会审议； (五)提议召开董事会； (六)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (七)在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； (八)《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使上述第（一）项至第（五）项、第（七）项、第（八）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 合法权益； (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； 法律法规、中国证监会、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职责。 独立董事除具有公司董事的职权外，还具有以下特别职权： (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； (二)向董事会提议召开临时股东大会； (三)提议召开董事会会议； (四)在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； (六)法律法规、中国证监会、证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第（一）项至第（三）项职权，应当取得全体独立董事的过半数同意。 独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百三十四条 独立董事除履行前条之职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任解聘高级管理人员； (三)公司董事、高级管理人员的薪酬； (四)关联交易（含公司向股东、实际控制人及其关联企业提供资金）； (五)变更募集资金用途； (六)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (七)对外担保事项； (八)股权激励计划； | 第一百三十四条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； (三)公司被收购情况下，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 |
| 独立董事应当就上述事项发表以下形式之意见： (一)同意； (二)保留意见及其理由； (三)反对意见及其理由； (四)无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 | |
| （新增一条，其他条款序号顺延）： 第一百三十五条 公司不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本章程第一百三十三条第二款第（一）项至第（三）项、第一百三十四条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | |
| 第一百三十六条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 | 第一百三十七条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和个人取得其他利益。 |
| 第一百三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 | 第一百三十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如差旅费用、通讯费用等）由公司承担。 |
| 第一百三十九条 董事会秘书的主要职 | 第一百四十条 董事会秘书的主要职责 |
| 责是： (一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； (三)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会、股东大会会议记录工作并签字； (四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； (五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交易所问询； (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律、法规、规则、指引、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； 《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他职责。 | 是： (一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； (二)负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； (三)组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会、股东大会会议记录工作并签字； (四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告； (五)关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复证券交易所问询； (六)组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； (七)督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律、法规、规则、指引、证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所报告； 《公司法》、《证券法》、中国证监会、证券交易所和公司章程规定的其他职责。 |
| 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。否则，公司需向董事会秘书一次性支付经济补偿，具体数额由 | 第一百四十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。否则，公司需向董事会秘书一次性支付经济补偿，具体数额由 |
| 公司任命该董事会秘书之时签订的聘任合同约定。该聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事会秘书自愿协商一致。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 公司任命该董事会秘书之时签订的聘任合同约定。该聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事会秘书自愿协商一致。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向证券交易所提交个人陈述报告。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 |
| 第一百四十二条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。 各专门委员会的议事规则由董事会制订。 | 第一百四十三条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。 各专门委员会的议事规则由董事会制订。 |
除上述修改外，《公司章程》中其他条款不变。修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议。
上海移为通信技术股份有限公司董事会
2023年11月16日