上海移为通信技术股份有限公司《公司章程》修订对照表上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月12日召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规的要求并结合公司实际业务发展，公司拟对《公司章程》有关条款进行修订，具体修订内容对照如下：
| 修改前 | 修改后 |
| 第一条 为维护上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《创业板上市规范指引》”）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护上海移为通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经上海市商务委员会于2014年10月9日出具的《市商务委关于同意上海移为通信技术股份有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2014]3738号）批准，由上海移为通信技术有限公司以发起方式整体变更设立的股份有限公司，在上海市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91310000690154751Q。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司系经上海市商务委员会于2014年10月9日出具的《市商务委关于同意上海移为通信技术股份有限公司改制为外商投资股份有限公司的批复》（沪商外资批[2014]3738号）批准，由上海移为通信技术有限公司以发起方式整体变更设立的股份有限公司，在上海市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为91310000690154751Q。 |
| （新增一条，其他条款序号顺延）： 第十二条 公司根据中国共产党章程 |
| 的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：从事通信、电子科技相关技术开发、自有技术成果转让；计算机软件的开发、设计、制作，并提供相关的技术咨询和技术服务；移动通信产品终端及相关电子产品的生产（限分公司）、销售自产产品；计算机软件（游戏软件除外）及硬件设备、电子产品、仪器仪表、电子元器件、通讯设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；房屋租赁。 | 第十四条 经依法登记，公司的经营范围：从事通信、电子科技相关技术开发、自有技术成果转让；计算机软件的开发、设计、制作，并提供相关的技术咨询和技术服务；移动通信产品终端及相关电子产品的生产（限分公司）、销售自产产品；计算机软件（游戏软件除外）及硬件设备、电子产品、仪器仪表、电子元器件、通讯设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关的配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；房屋租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 许可项目：货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份，但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 司股份的活动。 | |
| 第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式：向全体股东按照相同比例发出购回要约； (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，由三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。 |
| 第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 | 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份 |
| 不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。 | 不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。上述人员在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，继续遵守上述限制性规定。 |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券,包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第三十七条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式 | 第三十八条 公司股东承担下列义务： (一) 遵守法律、行政法规和本章程； (二) 依其所认购的股份和入股方式 |
| 缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 缴纳股金； (三) 除法律、法规规定的情形外，不得退股； (四) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； (五) 法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十一条规定的交 | 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针和投资计划； (二) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； (三) 审议批准董事会的报告； (四) 审议批准监事会报告； (五) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (六) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (八) 对发行公司债券作出决议； (九) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； (十) 修改本章程； (十一) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十二) 审议批准第四十二条规定的交 |
| 易事项； (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十四) 审议批准第四十三条规定的财务资助事项； (十五) 审议批准第四十四条规定的关联交易事项； (十六) 审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划； (十八) 审议批准公司的股东回报规划； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 易事项； (十三) 审议批准第四十三条规定的担保事项； (十四) 审议批准第四十四条规定的财务资助事项； (十五) 审议批准第四十五条规定的关联交易事项； (十六) 审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划和员工持股计划； (十八) 审议批准公司的股东回报规划； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十二条 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； (六) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； (七) 证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 股东大会审议前款第（四）项担保事项 | 第四十三条 须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形： (一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (二) 公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； (三) 公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； (四) 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%； (六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元； (七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； |
| 时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | (八) 证券交易所或者本章程规定的其他担保情形。 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须经董事会审议通过。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为全资子公司提供担保,或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第（一）、（二）、（四）、（六）项情形的，可以豁免提交股东大会审议。公司董事、监事、高级管理人员违反本章程规定的审批权限及审议程序违规对外提供担保的，公司依据内部管理制度给予相应处分，给公司及股东利益造成损失的，直接责任人员应承担相应的赔偿责任。 |
| 第四十三条 公司发生下列财务资助行为，须经股东大会审议通过： (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； (三) 证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。 | 第四十四条 公司发生下列财务资助行为，须经股东大会审议通过： (一) 被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%； (二) 单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%； (三) 向关联参股公司提供财务资助； (四) 证券交易所或本章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。 |
| 第四十四条 公司发生下列关联交易行为，须经股东大会审议通过： (一) 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且 | 第四十五条 公司发生下列关联交易行为，须经股东大会审议通过： (一) 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过3,000万元，且 |
| 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的。 (二) 公司为关联人提供担保。 公司与关联人发生的下列交易，可豁免按照前款的规定提交股东大会审议： (一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）； (二) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； (三) 关联交易定价为国家规定的； (四) 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； (五) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 | 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的。 (二) 公司为关联人提供担保。 公司与关联人发生的下列交易，可豁免按照前款的规定提交股东大会审议： (一) 公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式）； (二) 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等； (三) 关联交易定价为国家规定的； (四) 关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准； (五) 公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 |
| 第五十二条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向上海证监局和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证监局和证券交易所提交有关证明材料。 | 第五十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 第五十三条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十六条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会 | 第五十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会 |
| 补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 补充通知，公告临时提案的内容。召集人认定临时提案不符合《上市公司股东大会规则》第十三条规定，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应当在收到提案后2日内公告相关股东临时提案的内容，以及作出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或者更正的，不得实质性修改提案，且相关补充或者更正公告应当在股东大会网络投票开始前发布，与股东大会决议同时披露的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十八条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 提交会议审议的事项和提案； (三) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (四) 有权出席股东大会股东的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五十九条 股东大会的通知包括以下内容： (一) 会议的时间、地点和会议期限； (二) 会议方式； (三) 提交会议审议的事项和提案； (四) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； (五) 会务常设联系人姓名，电话号码； (六) 网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东大会通知中应当确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应 |
| 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见。 | 当不少于2个工作日且不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需要独立董事、保荐机构或者独立财务顾问，以及其他证券服务机构发表意见的，最迟应当在发出股东大会通知时披露相关意见及理由。 |
| 第六十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。 | 第六十一条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个交易日前发布通知，说明延期或者取消的具体原因。延期召开股东大会的，应当在通知中公布延期后的召开日期。股东大会延期的，股权登记日仍为原股东大会通知中确定的日期、不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。 |
| 第六十四条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 代理人的姓名； (二) 是否具有表决权； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十五条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： (一) 委托人名称、持有上市公司股份的性质和数量； (二) 受托人姓名、身份证号码； (三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； (四) 委托书签发日期和有效期限； (五) 委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第七十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务 | 第七十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主 |
| 或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第七十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 | 第七十六条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： (一) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； (二) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理人员姓名； (三) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； (四) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； (五) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； (六) 律师及计票人、监票人姓名； (七) 法律法规及本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 |
| 第八十条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、合并、解散和清算； (三) 本章程的修改； (四) 公司在一年内购买、出售重大 | 第八十一条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一) 公司增加或者减少注册资本； (二) 公司的分立、分拆、合并、解散和清算或者变更公司形式； (三) 本章程及其附件（包括股东大会议事规则、董事会议事规则及监事会 |
| 资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五) 股权激励计划； (六) 公司因本章程第二十三条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； (七) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 议事规则）的修改； (四) 分拆所属子公司上市； (五) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六) 发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券品种； (八) 重大资产重组； (九) 股权激励计划； (十) 公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让； (十二) 公司因本章程第二十四条第（一）、（二）项规定的情形收购本公司股份； (十三) 法律、行政法规、证券交易所或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案 | 第八十二条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一 |
| 权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息，禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十二条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关关联关系的股东的回避和表决程序为： (一) 关联股东或其他股东或监事可以提出回避申请或要求； (二) 由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避； (三) 关联股东不得参与审议有关关联交易事项； (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，若该交易事项属特别决议范围，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第八十条规定表决。 | 第八十三条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会有关关联关系的股东的回避和表决程序为： (一) 关联股东或其他股东或监事可以提出回避申请或要求； (二) 由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避； (三) 关联股东不得参与审议有关关联交易事项； (四) 股东大会对有关关联交易事项进行表决时，若该交易事项属特别决议范围，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按本章程第八十一条规定表决。 |
| 第八十三条 公司可在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | （删减一条，其他条款序号顺延）： |
| 第八十五条 董事、监事候选人名单以提 | 第八十五条 董事、监事候选人名单以提 |
| 案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会就选举监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制（同时选举两名以上监事的，应当实行累积投票制）。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供公告董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人的提名方式和产生程序为： （一）由持有或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东向上届董事会提出董事候选人名单，并由董事会将董事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决。独立董事候选人的提名按照有关规定执行； （二）由持有或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东向上届监事会提出非职工代表监事候选人名单，并由监事会将非职工代表监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决； （三）职工代表监事候选人由公司职工代表大会常设机构提名并提交职工代表大会表决。 | 案的方式提请股东大会表决。 股东大会在选举或者更换董事时，应当实行累积投票制，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会就选举监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制（同时选举两名以上监事的，应当实行累积投票制）。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东提供公告董事、监事的简历和基本情况。 董事候选人的提名方式和产生程序为： （一）由持有或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东向上届董事会提出董事候选人名单，并由董事会将董事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决。独立董事候选人的提名按照有关规定执行； （二）由持有或合并持有公司表决权股份总数3%以上的股东向上届监事会提出非职工代表监事候选人名单，并由监事会将非职工代表监事候选人名单以提案的方式交由股东大会表决； （三）职工代表监事候选人由公司职工代表大会常设机构提名并提交职工代表大会表决。 |
| 第八十八条 若同时采用现场会议和其他表决方式进行表决的，同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 第八十八条 同一表决权只能选择现场或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第九十四条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代 | 第九十四条 公司应当在股东大会结束当日向深圳证券交易所申请办理股东 |
| 理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 大会决议公告相关事宜。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十八条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： (一) 无民事行为能力或者限制民事行为能力； (二) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； (三) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； (四) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； (五) 个人所负数额较大的债务到期未清偿； (六) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； (七) 被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； (八) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 |
| 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、部门规章及公司独立董事工作制度的有关规定执行。 | 第一百〇七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所的有关规定及公司独立董事工作制度的 |
| 有关规定执行。 |
| 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 决定公司因本章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作； (十七) 制定或修改公司的股东回报规 | 第一百一十条 董事会行使下列职权： (一) 召集股东大会，并向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； (三) 决定公司的经营计划和投资方案； (四) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； (七) 拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； (八) 决定公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； (九) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； (十) 决定公司内部管理机构的设置； (十一) 决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二) 制订公司的基本管理制度； (十三) 制订本章程的修改方案； (十四) 管理公司信息披露事项； (十五) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六) 听取公司经理的工作汇报并检 |
| 划； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 查经理的工作； (十七) 制定或修改公司的股东回报规划； (十八) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 |
| 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司进行重大经营与投资等事项的，应遵守下列审批程序： (一) 公司经理有权决定满足下列标准的重大经营与投资事项： 1、 交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到公司最近一期经审计净资产的10%，或者绝对金额未达到1,000万元； 3、 交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或者绝对金额未超过100万元； 4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入未达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或者绝对金额未达到1,000万元； 5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或者绝对金额未达到100万元。 (二) 超过上述标准的重大经营与投资事项，应报公司董事会审议批准，达到本章程规定的股东大会审议标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东 | 第一百一十三条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 公司进行重大经营与投资等事项的，应遵守下列审批程序： (一) 公司经理有权决定满足下列标准的重大经营与投资事项： 1、 交易涉及的资产总额未达到公司最近一期经审计总资产的10%，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； 2、 交易的成交金额（含承担债务和费用）未达到公司最近一期经审计净资产的10%，或者绝对金额未达到1,000万元； 3、 交易产生的利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或者绝对金额未超过100万元； 4、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入未达到公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%，或者绝对金额未达到1,000万元； 5、 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润未达到公司最近一个会计年度经审计净利润的10%，或者绝对金额未达到100万元； 6、 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以下（含本数）的关联交易；与关联法人发生的交易金额在300万 |
| 大会审议。 (三) 公司提供财务资助,应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，达到本章程规定的股东大会审议标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,免于适用前款规定。 (四) 公司提供对外担保，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，达到本章程规定的股东大会审议标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 | 元以下（含本数），或未达到公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的关联交易。 (二) 超过上述标准的重大经营与投资事项，应报公司董事会审议批准，达到本章程规定的股东大会审议标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 (三) 公司提供财务资助,还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，达到本章程规定的股东大会审议标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。其中，向关联参股公司提供财务资助，应当经全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司,免于适用前款规定。 (四) 公司提供对外担保，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，达到本章程规定的股东大会审议标准的，还应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。 |
| 第一百一十四条 董事会设董事长1人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十四条 董事会设董事长1人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 公司董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会 |
| 开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 |
| 第一百二十七条 公司在董事会成员中设立两名独立董事，其中一名由会计专业人士（指具有高级职称或注册会计师资格的人士）担任。 独立董事最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 | 第一百二十七条 公司在董事会成员中设立两名独立董事，其中一名由会计专业人士（指具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位或注册会计师资格的人士）担任。 独立董事最多在5家上市公司（含本公司）兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 |
| 第一百二十八条 独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具有《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或其他履行其他独立董事职责所必需的工作经验； (五) 本章程规定的其他条件。 | 第一百二十八条 独立董事应当符合下列基本条件： (一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格； (二) 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性； (三) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； (四) 具有五年以上法律、经济或其他履行其他独立董事职责所必需的工作经验； (五) 本章程规定的其他条件。 |
| 第一百二十九条 独立董事不得由下列人员担任： (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前 | 第一百二十九条 独立董事不得由下列人员担任： (一) 在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二) 直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； (三) 在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前 |
| 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； (六) 本章程规定的其他人员； (七) 中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 | 五名股东单位任职的人员及其直系亲属； (四) 最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； (五) 为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员或在相关机构中任职的人员； (六) 法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员； (七) 本章程规定的其他人员； (八) 中国证监会或证券交易所认定的其他人员。 |
| 第一百三十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。除出现《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以做出公开声明。 | 第一百三十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过6年。独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。 |
| 第一百三十三条 独立董事除具有公司董事的职权外，还具有以下特别职权： (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二) 聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 提议召开董事会； (五) 独立聘请外部审计机构和咨询 | 第一百三十三条 独立董事除具有公司董事的职权外，还具有以下特别职权： (一) 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事事前认可后，方可提交董事会讨论；独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二) 聘用或解聘会计师事务所，应由独立董事同意后，方可提交董事会讨论； (三) 向董事会提请召开临时股东大会； (四) 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，并 |
| 机构； (六) 可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 | 直接提交董事会审议； (五) 提议召开董事会； (六) 独立聘请外部审计机构和咨询机构； (七) 在股东大会召开前公开向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有偿方式进行征集； (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他职权。。 独立董事行使上述第（一）项至第（五）项、第（七）项、第（八）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使上述第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。 |
| 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是： (一) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与股东及实际控制人、媒体等之间的信息沟通； (二) 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； (三) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及相关规定的培训，协助前述人员了解各自的权利和义务； (四) 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件及公司章程，切实履行其所作出的承诺； (五) 《公司法》、《证券法》、公司章程规定的及中国证监会、证券交易所要求履行的其他职责。 | 第一百三十九条 董事会秘书的主要职责是： (一) 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； (二) 负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通； (三) 组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会、股东大会会议记录工作并签字； (四) 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； (五) 关注媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复深圳证券交 |
| 易所问询； (六) 组织董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务； (七) 督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律、法规、规则、指引、深圳证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； (八) 《公司法》、《证券法》、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定的其他职责。 |
| 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。否则，公司需向董事会秘书一次性支付经济补偿，具体数额由公司任命该董事会秘书之时签订的聘任合同约定。该聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事会秘书自愿协商一致。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 | 第一百四十一条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。否则，公司需向董事会秘书一次性支付经济补偿，具体数额由公司任命该董事会秘书之时签订的聘任合同约定。该聘任合同不因公司章程的修改而无效、终止或变更，除非公司与董事会秘书自愿协商一致。 解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司董事会应当及时向深圳证券交易所报告、说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。 |
| 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| （新增一条，其他条款序号顺延）： 第一百五十三条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十八条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 第一百六十二条 公司设监事会。监事会由3名监事组成（其中职工代表监事1名）。监事会设主席1人，可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 | 第一百六十三条 公司设监事会。监事会由3名监事组成（其中职工代表监事1名）。监事会设主席1人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。股东代表监事由股东大会选举产生，职工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 |
| 第一百六十三条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会召开临时监事会会议的通知方式为：专人送出、传真、电子邮件或邮件；通知期限为：会议召开5日之前。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并应保证参加会 | 第一百六十四条 监事会每6个月至少召开一次定期会议。通知期限为：会议召开10日之前。 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会召开临时监事会会议的通知方式为：专人送出、传真、电子邮件或邮件；通知期限为：会议召开5日之前。 情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，监事会可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应 |
| 议的监事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 当在会议上作出说明，并应保证参加会议的监事有充分的时间了解相关议案的内容从而作出独立的判断。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 |
| 第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期。 | 第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容： (一) 举行会议的日期、地点和会议期限； (二) 事由及议题； (三) 发出通知的日期； (四) 会议的召开方式； (五) 监事表决所必须的会议材料。 |
| 第一百六十八条 公司会计年度采用公历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 在每一会计年度结束之日起4个月内编制公司年度财务报告，并依法经会计师事务所审计，并向中国证监会和证券交易所送报年度财务会计报告。在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向上海证监局和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向上海证监局和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百六十九条 公司会计年度采用公历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。 在每一会计年度结束之日起4个月内编制公司年度财务报告，并依法经会计师事务所审计，并向中国证监会和证券交易所送报并披露年度报告。在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向上海证监局和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 第一百七十五条 股东回报规划的制定和调整 公司董事会应根据股东大会制定或修改的利润分配政策以及公司未来盈利和现金流预测情况，每三年制定或修订一次股东回报规划。若公司预测未来三年盈利能力和净现金流入将有大幅提高，可在利润分配政策规定的范围内向上修订股东回报规划，例如提高现金分红的比例；反之，如果公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化，也可以 | 第一百七十六条 股东回报规划 根据股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划。但公司调整后的股东回报计划不违反以下原则：即无重大投资计划或重大现金支出，以及本章程的其他相关规定。 |
| 在利润分配政策规定的范围内向下修订股东回报规划，或保持原有股东回报规划不变。上述经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指公司所处行业的市场环境、政策环境或者宏观经济环境的变化对公司经营产生重大不利影响，或者公司当年净利润或净现金流入较上年下降超过20%。 董事会制定、修改股东回报规划应经全体董事过半数以及独立董事过半数表决通过。 | |
| 第一百九十九条 公司有本章程第一百九十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第二百条 公司有本章程第一百九十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第二百条 公司因本章程第一百九十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第二百〇一条 公司因本章程第一百九十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
除上述修改外，《公司章程》中其他条款不变。修订后的《公司章程》需经公司股东大会审议。
上海移为通信技术股份有限公司董事会
2022年4月14日
