安信证券股份有限公司 关于江龙船艇科技股份有限公司 2017年度内部控制自我评价报告的核查意见 安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为江龙船艇科技股份有限公司（以下简称“江龙船艇”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等法律法规和规范性文件的要求，就公司《2017年度内部控制自我评价报告》，对公司2017年度内部控制情况进行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、内部控制评价工作情况 （一）内部控制评价范围 公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。纳入评价范围的主要单位为公司各部门，纳入评价范围单位占公司合并资产总额的 100%，营业收入合计占合并营业收入总额的 100%；纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源、筹资与投资、资金活动、采购业务、销售业务、生产管理、财务报告、合同管理、关联交易、内部信息传递等。重点关注的高风险领域主要包括资金活动、生产管理、对外担保、关联交易、对外签订的重大合同、涉及应收账款坏账准备的计提、预计负债的估计、资产减值准备等项目的重要会计估计变化以及其他应关注的高风险领域。 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。 （二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准 公司依据企业内部控制规范体系组织开展内部控制评价工作。公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下： 1、财务报告内部控制缺陷认定标准 根据缺陷可能导致的财务报告错报的重要程度，公司采用定性和定量相结合的方法将缺陷划分确定为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷。 （1）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下： 董事、监事和高级管理人员舞弊； 对已经公告的财务报告出现的重大差错进行错报更正； 重大缺陷 当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报； 审计委员会以及内部审计部门对财务报告内部控制监督无效。 未依照公认会计准则选择和应用会计政策； 未建立反舞弊程序和控制措施； 对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且 重要缺陷 没有相应的补偿性控制； 对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的 财务报表达到真实、准确的目标。 一般缺陷 除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷认定为一般缺陷。 （2）公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 重要项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷 利润总额的 5%≤错报< 错报≥利润总额的利润总额潜在错报 错报<利润总额的 5% 利润总额的 10% 10% 资产总额的 5%≤错报< 错报≥资产总额的资产总额潜在错报 错报<资产总额的 5% 资产总额的 10% 10% 经营收入的 5%≤错报< 错报≥经营收入的经营收入潜在错报 错报<经营收入的 5% 经营收入的 10% 10%所有者权益潜在错 错报<所有者权益的 所有者权益的 5%≤错 错报≥所有者权益 报 5% 报<所有者权益的 10% 的 10% 2、非财务报告内部控制缺陷认定标准 公司非财务报告缺陷认定主要依据缺陷涉及业务性质的严重程度、直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素来确定。 （1）定性标准 公司决策程序导致重大失误； 重大缺陷 重要业务缺乏制度控制或系统性失效,且缺乏有效的补偿性控制； 公司中高层管理人员和核心技术人员流失严重； 媒体频现负面新闻，涉及面广且负面影响半年内未能消除； 公司内部控制重大缺陷未得到整改； 其他对公司产生重大负面影响的情形。 公司决策程序导致年度内出现三次以上一般失误； 公司违反企业内部规章，形成损失； 公司关键岗位业务人员流失严重； 重要缺陷 媒体出现负面新闻，波及局部区域； 公司内部控制重要缺陷未得到整改； 其他对公司产生较大负面影响的情形。 公司决策程序效率不高； 公司违反内部规章，但未形成损失； 公司一般岗位业务人员流失严重； 一般缺陷 媒体出现负面新闻，但影响不大； 公司一般业务制度或系统存在缺陷； 公司一般缺陷未得到整改； 公司存在其他缺陷。 （2）公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下： 重要项目 一般缺陷 重要缺陷 重大缺陷直 接财 产损失金 损失<利润总额的 5% 利润总额的 5%≤损失<利润 损失≥利润总额额 总额的 10% 的 10% （三）内部控制的总体情况 1、控制环境 (1)公司法人治理结构建设 本公司制订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》等，明确了股东大会、董事会、监事会和经理层的职权范围、议事规则和决策机制。 本公司监事会对股东大会负责并报告工作，对公司财务以及公司董事、经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员履行职责的合法性进行监督，维护公司及股东的合法权益。本公司监事会为切实履行监督职能，列席了每一次董事会会议，并对属于监事会职责范围的事项作深入的讨论、发表意见，并作出决议。监事会能发挥监督效能，确保公司的财务活动符合法律法规的要求，督促公司董事、高级管理人员切实履行诚信、勤勉的义务。 (2)组织机构 公司已按照国家法律、法规的规定以及监管部门的要求，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织结构；遵循相互监督、相互制约、协调运作的原则设置部门和岗位。本公司与控制人在业务、资产、人员、机构和财务方面做到了“五分开”。 （3）人力资源 本公司董事会设立的专门工作机构薪酬与考核委员会主要负责制定、审核公司董事及高级管理人员的薪酬方案和考核标准。委员会直接对公司董事会负责。本公司已建立企业组织与人力资源管理制度，对公司各职能部门的职责、员工聘用、试用、任免、调岗、解职、交接、奖惩等事项进行明确规定，确保相关人员能够胜任；制定并实施人才培养方案，以确保经理层和全体员工能够有效履行职责；公司现有人力资源政策基本能够保证人力资源的稳定和公司各部门对人力资源的需求。 （4）内部审计 为加强公司内部监督和风险控制，保障公司财务管理、会计核算和生产经营符合国家各项法律法规要求，维护包括中小投资者股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国审计法》和《审计署关于内部审计工作的规定》等相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《内部审计制度》。公司审计部由审计委员会领导，负责内部审计工作，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立及执行情况等进行独立的检查监督。 2、重点控制活动 （1）销售 本公司对涉及销售与收款的各个环节如销售报价、客户信息收集、客户档案管理、合同的评审与签订、合同执行跟踪及异常处理、客户信用管理、客户投诉管理、客户满意度管理、销售收款管理及坏账管理等均有明确规定及制度；本公司所建立的针对销售与收款方面的管理规定及制度确保公司在合理规避销售风险的前提下，有效的开拓新的市场，维护现有市场，以合理的定价为客户提供高性能的产品，有利于公司有效地组织销售活动，并在提高产品质量和效率的同时确保收入、应收账款记录的正确、完整以及安全性。本报告期内，销售与收款所涉及的部门及人员均能严格按照相关管理制度的规定进行业务操作，各环节的控制措施能被有效地执行。 （2）采购 本公司制定了《采购管理程序》、《供应商管理程序》、《供应商货款支付管理制度》等，明确了采购部、技术部、生产部、仓储部的各项职能，规定了货品采购的具体流程，并对货品采购价格进行多方面的监督。在供应商评审、采购合同的评审及签订、入库管理、委外加工、承运管理、仓储管理等方面均有明确规定及制度。 实行采购计划的制定、采购过程的两权分离。根据公司销售订单、产品设计图，结合库存情况，制订采购的具体计划，根据计划对常用货品采购，推行供需平衡操作理念，合理订货，降低库存积压风险，提高资金计划准确性，并成立专门的核价组，确保取得最高性价比。签定采购合同，财务严格按合同规定付款。 本公司所建立并严格执行的一系列制度确保了公司货品采购的有序进行，使各货品库存保持在正常水平，所采购货品的质量、规格符合需求，保证了营运的正常运行。严格对供应商的评价，保证了所选择的供应商信誉良好，供货质量与数量符合要求，售后服务跟踪到位，减少了供应商欺诈和其他不良行为的发生。本报告期内，采购与付款所涉及的部门及人员均能按照以上制度规定进行业务处理，控制措施能被有效地执行。 （3）制造 本公司制定了《生产过程管理程序》、《原材料领料管理制度》、《生产工时定额管理制度》等，规范了船舶设计、开工、合拢、下水、试航、交接等不同阶段的生产管理流程，建立起较完善的生产流程机制，确保按计划、高效率、高品质地完成产品生产。本报告期内，各项控制措施能够得到有效地执行。 （4）筹资与投资 本公司制定的《对外投资管理制度》、《对外担保管理办法》对筹资与投资循环所涉及的主要业务活动如审批权限、组织管理机构、投资的决策程序、投资的转让与收回、对外投资的人事管理、对外投资的财务管理及审计等进行了明确规定；针对筹资业务所设置的具体流程控制保证公司所有的筹资活动均经过恰当的授权和审批，确保了正常的资金周转、降低资金成本、减少筹资风险；针对投资业务所设置的流程控制确保公司能够建立行之有效的投资决策与运行机制，提高资金运作效率，保障本公司对外投资的保值、增值。本报告期内，各环节的控制措施能被有效地执行。 （5）关联交易 本公司建立了《关联交易管理办法》，在关联方关系、关联交易的内容、关联交易的审议程序和披露等进行了明确规定，确保了关联交易在“公平、公正、公开、等价有偿及不偏离市场独立第三方的价格或收费标准”的条件下进行，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性；报告期内，公司，发生的所有关联交易审批程序合法合规、定价公允合理，符合公司的生产经营和发展需要，没有损害公司和其他股东的利益的情形，也未有违反相关规定的情形发生。 （6）信息披露 公司信息披露工作在董事会秘书领导下，由公司董事会办公室负责各项具体工作。公司严格依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规，深圳证券交易所关于创业板上市公司信息披露的各项规范性文件以及《内幕信息知情人登记备案制度》、《信息披露管理制度》等规定开展信息披露工作，做好内幕信息的保密工作，确保公司信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，维护全体股东的利益。报告期内，公司未出现信息披露的重大过错或重大信息提前泄露的情况。 （7）募集资金 根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文件要求，2017 年 5 月对《募集资金管理制度》进行了修订，对募集资金的存放、募集资金的使用管理、募集资金投向变更、募集资金管理与监督进行了明确的规定。公司使用募集资金均按规定履行必要的审批程序，并按规定由监事会、独立董事及保荐机构发表意见，公司的内部审计部及董事会审计委员会定期对募集资金的存放与使用情况进行检查，并由审计机构出具年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告，规范公司募集资金的管理。 （四）内部控制缺陷认定情况及改进措施 1、内部控制缺陷认定 根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在非财务报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。 2、改进措施 本公司现有内部审计制度基本能够适应公司管理的要求，能够为编制真实、完整、公允的财务报表提供合理保证，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律、法规和公司内部规章制度的贯彻执行提供保证，能够保护公司资产的安全、完整。对于目前公司在内部控制方面存在的不足，本公司拟采取以下措施加以改进提高： 2018 年度，公司董事会将按照《公司内部审计制度》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及公司的内控制度要求，进一步完善公司的内部控制。审计委员会持续监督公司内部审计制度的完善和内部审计工作的开展，关注公司内控制度的建设及执行，并定期召开会议，审议公司审计部审核的募集资金使用情况报告和工作总结，报告公司的内部审计工作情况，负责内部审计与外部审计之间的沟通等。审计部将按照 2018 年度的工作计划实施内部审计工作，持续评价内部控制的有效性，并向审计委员会报告。同时，公司将进一步依靠监事会、独立董事、审计机构、持续督导保荐机构的作用，提高公司内部控制的水平和有效性，进一步完善公司内部控制各项制度。 二、内部控制评价结论 根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。 三、保荐机构所开展的主要核查工作及核查意见 （一）保荐机构所开展的主要核查工作 保荐机构查阅了公司股东大会、董事会、监事会决议及会议记录、董事会各专门委员会的会议记录、总经理办公会会议记录、审计报告、内部控制自我评价报告以及各项业务和规章管理制度，并与公司董事、监事、高级管理人员、内部审计人员、外部审计机构进行沟通和交流，对其内部控制制度的完整性、合理性、有效性进行了核查。 （二）保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司已经建立起较为完善的法人治理结构和较为健全的内部控制制度，在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制，《江龙船艇科技股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于江龙船艇科技股份有限公司2017 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页） 保荐代表人： 潘祖祖 王安定 安信证券股份有限公司 年 月 日
