新疆熙菱信息技术股份有限公司关于收购股权业绩承诺实现情况的专项说明的公告

新疆熙菱信息技术股份有限公司（以下简称“公司”或“熙菱信息”）于2024年10月25日召开第五届董事会第三次会议审议通过了《关于收购北京资采信息技术有限公司67%股权的议案》，为进一步优化公司业务结构，拓展大数据业务领域布局，增强公司核心竞争力，公司与新沂数一企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、吴伟、扬州市富海引江新经济创业投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门六脉股权投资有限公司、渤海创富证券投资有限公司及上海恒为智能科技有限公司（以下统称“交易对方”）分别签订《支付现金购买资产协议》，约定公司以人民币13,065万元收购交易对方持有的北京资采信息技术有限公司（以下简称“北京资采”或“标的公司”）合计67%股权，出让方吴伟对本次交易总价承担业绩对赌责任。2025年1月，公司实现对北京资采的控制。

一、标的资产涉及的业绩承诺情况

根据上市公司与出让方吴伟签署的《支付现金购买资产协议》中有关条款规定,出让方吴伟承诺标的公司2024年度、2025年度、2026年度和2027年度实现的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）分别不低于人民币1,700万元、2,100万元、2,800万元及3,000万元。承诺期内，公司每年对标的公司的业绩承诺额进行考核，并在承诺期各会计年度结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具关于标的公司业绩实现情况的《专项审核报告》。依据该《专项审核报告》确认标的公司业绩实现情况。

（一）业绩补偿方案

根据公司与出让方吴伟签订的《支付现金购买资产协议》，如在承诺期内当期末累计未能实现承诺的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润孰低为准），则吴伟应在该年度公司审计报告在指定媒体披露后的10个工作日内，向熙菱信息予以现金补偿。当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润）÷业绩承诺期各年的承诺净利润数总和×交易总价-累计已补偿金额。

在逐年补偿的情况下，各年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

熙菱信息有权要求吴伟对当期应承担的补偿金额予以全额补偿，应当以现金方式进行补偿，补偿金额总计不超过熙菱信息本次交易中支付的交易总价13,065万元。

（二）超额业绩奖励方案

如北京资采在承诺期内累计实现的归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）高于9,600万元且在承诺期内经营活动现金流净额累计值不低于8,160万元，则在承诺期最后一个会计年度《专项审核报告》出具日后60日内，由熙菱信息或熙菱信息通过北京资产以累计超额完成部分的30%，通过现金形式向出让方吴伟及其认可的管理层实施奖励，具体分配由公司和吴伟共同决定。计算公式如下：

超额业绩奖励金额=（北京资采在承诺期内累计实现的归属于母公司的净利润 - 9,600万元）*30%

如前述超额业绩奖励金额超过本次交易中公司支付的交易总价的20%，则以中公司支付的交易总价的20%为限向吴伟及其认可的管理层实施奖励。

二、2024年业绩完成情况

根据立信会计师事务所 （特殊普通合伙）出具的《关于北京资采信息技术有限公司2024年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》，北京资采2024年度实际实现归属于母公司的净利润（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）为1,803.33万元，超过承诺数103.33万元。

根据审计数据判断，北京资采在业绩承诺期内已完成2024年度业绩承诺。

特此公告。

新疆熙菱信息技术股份有限公司董事会

2025年5月23日