上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于浙江天铁科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就相关事项

之

独立财务顾问报告

二零二五年五月

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 独立财务顾问报告

I

目录

一、释义 ...... 2

二、声明 ...... 4

三、基本假设 ...... 5

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序 ...... 6

五、独立财务顾问意见 ...... 8

（一）本激励计划第一个限售期解除限售条件成就情况 ...... 8

（二）本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量 ...... 9

（三）本次解除限售的限制性股票额外限售的说明 ...... 9

（四）结论性意见 ...... 10

六、备查文件及咨询方式 ...... 11

（一）备查文件 ...... 11

（二）咨询方式 ...... 11

一、释义

1、上市公司、本公司、公司、天铁科技：指浙江天铁科技股份有限公司。

2、本激励计划、本计划、股权激励计划、《激励计划》：指浙江天铁实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划。

3、第一类限制性股票、限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4、激励对象：指按照本激励计划的规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事）。

5、授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6、授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。

7、有效期：指自限制性股票授予登记完成之日至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日的期间。

8、限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间。

9、解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

10、解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件。

11、《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。

12、《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。

13、《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。

14、《上市规则》：指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》。

15、《自律监管指南》：指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》。

16、《公司章程》：指《浙江天铁实业股份有限公司章程》。

17、中国证监会：指中国证券监督管理委员会。

18、证券交易所、深交所：指深圳证券交易所。

19、证券登记结算公司：指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。20、元、万元：指人民币元、人民币万元。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由天铁科技提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对天铁科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对天铁科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序

1、2024年2月2日，公司召开第四届董事会第四十八次会议，审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

同日，公司召开第四届监事会第三十三次会议，审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查<浙江天铁实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的有关事项进行核查并出具了意见。

2、2024年2月3日至2024年2月12日，公司通过在公告栏张贴的方式在公司内部对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期已满10天。在公示期内，公司监事会未收到任何对本激励计划拟激励对象名单提出的异议。2024年2月20日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站披露了《浙江天铁实业股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2024年2月26日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案〉及其摘要的议案》《关于〈浙江天铁实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。同日，公司披露了《浙江天铁实业股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年3月26日，公司召开第四届董事会第五十次会议和第四届监事会第三十四次会议，审议通过《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，

公司监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

5、2024年5月22日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。公司以1.95元/股的价格向68名激励对象授予7,932.0416万股限制性股票，上市日期为2024年5月24日。

6、2025年5月13日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过《关于2024年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的议案》。公司2024年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就，根据《浙江天铁实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》关于额外限售期的规定，公司申请本次解除限售的限制性股票暂不上市，继续限售至2025年8月23日，公司监事会发表了核查意见，上海君澜律师事务所出具了法律意见书，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司出具了独立财务顾问报告。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天铁科技本激励计划第一个限售期解除限售条件成就已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》等相关规定。

五、独立财务顾问意见

（一）本激励计划第一个限售期解除限售条件成就情况

1、第一个限售期届满情况

本激励计划的授予日为2024年3月27日，授予股份的上市日期为2024年5月24日。根据激励计划的规定，本激励计划分三期解除限售，第一个解除限售期为自限制性股票完成登记日起12个月后的首个交易日起至限制性股票完成登记日起24个月内的最后一个交易日当日止，可解除限售数量占获授权益数量比例为40%。因此本次激励计划限制性股票的第一个限售期将于2025年5月23日届满。

2、解除限售条件成就情况说明

解除限售期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

（二）本次限制性股票可解除限售的激励对象及股票数量

公司2024年限制性股票激励计划本次可解除限售的激励对象为68名，可解除限售的限制性股票数量为31,728,155股，占公司目前总股本的2.72%。2024年限制性股票激励计划第一个限售期可解除限售的激励对象及股票数量情况如下：

（三）本次解除限售的限制性股票额外限售的说明

根据本激励计划关于额外限售期的规定，“所有限制性股票的持有人在每批次限售期届满之日起的3个月内不以任何形式向任意第三人转让当批次已满足解除限售条件的限制性股票。所有限制性股票持有人在限售期届满之日起的3个月后由公司统一办理各批次满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜。为避免疑问，满足解除限售条件的激励对象在额外限售期内发生异动不影响限售期届满之日起的3个月后公司为激励对象办理当批次已满足解除限售条件的限制性股票的解除限售事宜”。因此本次解除限售的限制性股票暂不上市，将继续限售至2025年8月23日。额外限售期满后公司将向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次解除限售股票的解除限售手续。

（四）结论性意见

综上所述，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，天铁科技及本次拟解除限售的激励对象均符合《激励计划》规定的解除限售所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本激励计划的相关规定。公司本次限制性股票的解除限售尚需按照相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后续手续。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、浙江天铁科技股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

2、浙江天铁科技股份有限公司第五届监事会第九次会议决议；

3、《浙江天铁科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就但股票暂不上市的公告》。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经 办 人：孙伏林联系电话：021-52583136传 真：021-52583528联系地址：上海市新华路639号邮 编：200052

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（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江天铁科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划第一个限售期解除限售条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：孙伏林

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年5月13日