南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票

持续督导保荐总结报告书

一、发行人基本情况

二、本次发行情况概述

中国证券监督管理委员会《关于同意南京奥联汽车电子电器股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕889号），同意南京奥联汽车电子电器股份有限公司（以下简称“奥联电子”或“公司”）向特定对象发行股票的注册申请。2021年8月31日认购资金验资完成后，主承销商将扣除保荐承销费

后的上述认购款项的剩余款项划转至发行人指定银行账户中。根据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）2021年8月31日出具的《验资报告》（中天运[2021]验字第90028号），截至2021年8月31日，奥联电子共计募集货币资金人民币143,999,998.56元，扣除与发行有关的费用（不含税）人民币8,879,035.64元，奥联电子实际募集资金净额为人民币135,120,962.92元，其中计入“股本”人民币11,111,111.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币124,009,851.92元。

南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”“保荐人”或“保荐机构”）作为奥联电子向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），负责对奥联电子的持续督导工作，持续督导期至2024年12月31日。

三、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

保荐人及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件。提交申请文件后，积极配合深圳证券交易所的审核，组织发行人及其他中介机构对深圳证券交易所的反馈意见进行答复，并与深圳证券交易所及中国证监会进行专业沟通。取得发行批复文件后，按照深圳证券交易所创业板股票上市规则的要求向其提交推荐向特定对象发行股票所要求的相关文件。

（二）持续督导阶段

持续督导期内，保荐人及保荐代表人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，承担持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务，具体包括：

1、督导公司完善法人治理结构，执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用公司资源的制度；执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害公司利益的内控制度；

2、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司《关联交易管理制度》对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制；

3、持续关注公司募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；

4、持续关注公司经营环境、业务状况及财务状况，包括行业发展前景、国家产业政策的变化、主营业务及经营模式的变化、核心技术的先进性及成熟性、资本结构的合理性及经营业绩的稳定性等；

5、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告，对公司董事、监事及高级管理人员进行定期培训；

6、密切关注并督导公司及其股东履行相关承诺；

7、认真审阅公司的信息披露文件及相关文件；

8、定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。

四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

本次持续督导期内，公司存在一项非财务报告内部控制重要缺陷，具体为：

2023年5月12日，公司、时任董事长陈光水等相关人员因信息披露违法违规行为被深圳证券交易所给予公开谴责的处分，具体内容详见深圳证券交易所下发的《关于对南京奥联汽车电子电器股份有限公司及相关当事人给予公开谴责处分的决定》（深证上〔2023〕405号）。

2024年4月2日，公司、时任董事长陈光水等相关人员因信息披露违法违规行为被中国证券监督管理委员会出具《行政处罚决定书》（〔2024〕34号），具体内容详见《关于收到行政处罚决定书的公告》（公告编号：2024-005）。

公司及相关人员高度重视上述纪律处分及行政处罚中所反映的问题，将以此为戒，吸取教训，进一步完善内控体系建设，强化信息披露事务管理，增强规范运作意识，主要整改措施如下：

1、加强《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和规范性文件的学习，报告期内组织公司董监高、各部门负责人、分子公司负责人及其他人员，围绕信息披露、内幕信息、董监高责任与义务、上市公司独立性、独董制度改革等方面10余次培训；

2、根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等规章制度、规范性文件的最新规定，结合公司实际

情况，分别于2023年4月、11月全面、审慎修订/制定了《公司章程》《信息披露管理制度》《投资者关系管理办法》《独立董事制度》《会计师事务所选聘制度》等15项上市公司治理制度；

3、加强重大事项合规性管理，提升内部信息传递及时性及信披质量，根据《重大信息内部报告制度》完善内部信息报告传递机制，明确相关信息的范围、报告程序、管理和责任，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理；

4、加强人力资源管理特别是人员招聘录用管理，公司加大对员工入职时的背景调查力度及人员范围，重申对公司高管及核心骨干入职时背景调查的强制性要求。

针对以上事项，保荐机构采取的措施如下：2023年3月15日，保荐代表人李铮前往奥联电子现场做《上市公司信息披露与内幕信息专题培训》，董事长陈光水、薛娟华等公司主要领导参与本次培训。并在日常督导过程中，保荐人加强与公司及主要关联人员沟通与联系，反复强调信息披露的重要性。

除此之外，本次持续督导期内，公司不存在其他可能对投资者理解内部控制评价报告、评价内部控制情况或进行投资决策产生重大影响的其他内部控制信息。

五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价

在持续督导期内，公司对保荐人及保荐代表人在保荐工作和持续督导工作中的尽职调查、现场检查等工作都给予了积极的配合，对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐人并与保荐人沟通，同时根据保荐人的要求提供相关文件，不存在影响保荐工作和持续督导工作开展的情形。

六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在证券发行上市期间，公司聘请的证券服务机构根据有关法律法规的规定履行工作职责、出具相关报告、提供专业意见。

七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

在持续督导期间，保荐人对公司信息披露文件进行了事前或事后审阅，查阅

了上市公司信息披露制度和内幕信息管理制度，抽查重大信息的传递、披露流程文件，查看内幕信息知情人登记管理情况，查阅会计师出具的内部控制审计报告等，并对高级管理人员进行访谈。

基于前述核查程序，除了上文“四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况”中所涉及的事项以外，保荐人认为：本持续督导期内，上市公司已基本依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。

八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

本次发行募集资金到位后，公司、保荐人与募集资金存放银行及时签订了募集资金监管协议；公司在使用募集资金时严格遵照监管协议进行，募集资金的具体使用情况与已披露情况一致，不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途等情形。保荐人已遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，认真履行尽职调查义务，对公司是否发生重大事项给予持续、必要的关注。

九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项

截至2024年12月31日，保荐人对公司2020年度创业板向特定对象发行股票的督导期已届满，募集资金已全部使用完毕，无其他申报事项。

（本页以下无正文）

（本页无正文，为《南京证券股份有限公司关于南京奥联汽车电子电器股份有限公司2020年度创业板向特定对象发行股票持续督导保荐总结报告书》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

保荐机构法定代表人：

保荐人公章：南京证券股份有限公司

年 月 日