深圳市容大感光科技股份有限公司
2024年度董事会工作报告2024年度，深圳市容大感光科技股份有限公司（以下简称“公司”或“容大感光”）董事会按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所相关法律法规的要求和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议实施，不断规范公司法人治理结构，恪尽职守、勤勉尽责，为董事会科学决策和规范运作做了大量富有成效的工作，有效地保障了公司和全体股东的利益。
第一部分2024年度主要工作情况
一、 公司2024年度经营情况
报告期内，公司管理层按照经营计划，稳步推进各项业务发展。公司的营销服务能力进一步提升，资产规模及盈利能力也得到进一步增强。报告期内，公司实现营业收入为94,937.63万元，比去年同期上升18.77%；营业利润14,178.46万元，比去年同期增长46.00%；归属于上市公司股东的净利润为12,235.26万元，比去年同期增长43.13%；基本每股收益为0.41 元，比去年同期上升13.89%。
二、完善公司治理制度体系
董事会完善以《公司章程》为基础的内部制度体系，制定并严格执行《股东大会议事规则》《董事会会议规则》和董事会各专门委员会实施细则,并根据最新发布的《上市公司独立董事管理办法》积极修订公司独立董事、董事会各专门委员会等相关制度和实施细则，进一步明确了各议事机构的职责权限、议事程序。
三、2024限制性股票激励计划
2024年4月，为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心员工的积极性，有效将股东利益、公司利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，结合公司实际情况，公司实施了2024年限制性股票激励计划，进展如下：
1、2024年4月25日，公司召开第五届董事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事卢北京作为征集人依法采取无偿方式向公司全体股东公开征集股东大会表决权。
2、2024年4月25日，公司召开第五届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>核查意见的议案》。公司监事会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
3、2024年4月26日至2024年5月6日，公司对拟授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年5月7日，公司监事会发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》。
4、2024年5月16日，公司2024年第一次临时股东大会审议并通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2024年5月20日，公司召开第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》。公司监事会对本激励计划调整后的授予激励对象名单发表了核查意见。有2名拟激励对象因个人原因自愿放弃全部拟授予的限制性股票，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，董事会对本次股权激励计划授予的激励对象名单、授予数量进行调整。调整后，本次激励计划激励对象人数由49人调整为47人，
授予的限制性股票数量由255万股调整为249万股。鉴于公司2023年度权益分派已实施完毕，需对公司2024年限制性股票激励计划的授予价格和授予数量进行调整，授予价格由20.13元/股调整为16.71元/股，激励总量由249万股调整为
298.80万股。
6、根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司于2024年5月20日召开了第五届董事会第九次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定限制性股票授予日为2024年5月20日，授予限制性股票298.80万股，授予价格为16.71元/股。
四、2024年度以简易程序向特定对象发行股票
1、2024年4月8日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
2、2024年4月29日，公司2023年年度股东大会审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
3、2024年6月7日，公司根据2023年年度股东大会的授权召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》等议案。
4、2024年7月16日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》和《关于公司未来三年（2024年-2026年）股东分红回报规划的议案》等议案。
5、2024年9月12日召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于调整公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案，对本次以简易程序向特定对象发行股票的预案进行了修订。
6、2024年9月26日召开第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》《关于更新公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（二次修订稿）的议案》等议案，对本次以简易程序向特定对象发行股票的预案进行了修订。
7、2024年12月5日，公司收到深交所出具的《关于受理深圳市容大感光科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的通知》（深证上审〔2024〕307号），公司本次以简易程序向特定对象发行股票申请由深交所受理。深交所发行上市审核机构对公司本次以简易程序向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，并于2024年12月12日向中国证监会提交注册。
8、2024年12月27日，公司已收到中国证监会出具的《关于同意深圳市容大感光科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可【2024】1899号）。
9、2025年1月9日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。
10、2025年1月15日，新增股份上市，4位获配对象本次认购的股票限售期为新增股份上市之日起6个月，预计上市流通时间为2025年7月15日。
五、积极推进珠海生产基地建设
2024年珠海容大生产基地全面进入内部装修、生产设备安装调试等工作，为下一步产品投产做好各项准备工作。
公司珠海生产基地建成后，将会新增2.4亿平米感光干膜的产能，进一步丰富公司的产品系列；同时也将会增加1.53万吨显示用光刻胶及半导体光刻胶的产能，可以彻底缓解目前公司唯一生产基地——大亚湾工厂的产能压力。珠海项目如果能够顺利投产并达产，将会给公司带来20亿元左右的新增营业收入。因此，珠海项目的建设及早日投入使用对公司的发展具有长远的积极意义。
六、对外投资设立泰国子公司
1、2024年7月16日，公司召开第五届董事会第十一次会议审议通过了《关于拟设立境外子公司的议案》，同意公司在泰国投资设立子公司，投资总额拟定为300万美元，主要从事印刷线路板光刻胶及配套化学品的研发、生产、销售。
2、2024年10月29日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于拟增加境外子公司投资额的议案》，公司将拟设立的泰国子公司容大感光科技（泰国）有限公司的投资额由300万美元增加至700万美元，用于其土地购置、厂房建设、设备设施购买，以及公司运营流动资金等事项。
本次投资事项是基于公司整体发展战略做出的决策，有利于提升公司综合竞争力，促进公司持续健康发展，不会对公司的经营情况及财务状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。子公司设立后，其经营情况将纳入公司合并财务报表范围。
七、2023年度权益分派实施情况
公司于2024年4月8日召开了第五届董事会第七次会议及2024年4月29日召开的2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》：以公司现有总股本246,423,916股为基数，向全体股东每10股派现金红利人民币0.75元(含税),共计分配现金红利18,481,793.70元，送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股，共计转增49,284,783股，转增后公司总股本将增加至295,708,699股，剩余未分配利润结转以后年度。
自分配方案披露至实施期间公司股本总额未发生变化。本次实施的权益分派方案按照每股分配（转增）比例不变，相应调整分配总额及转增股本总数。分红前本公司总股本为246,423,916股，分红后总股本增至295,708,699股。
上述权益分派方案于2024年5月16日实施完毕。
八、2024年度董事会日常工作的开展情况
1、董事会召开情况
2024年度，公司共召开9次董事会会议，董事会的召集、提案、出席、议
事、决议及会议记录均严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。具体审议情况如下：
（1）2024年4月8日，公司召开第五届董事会第八次会议，审议并通过了《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》、《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》等3项议案。
（2）2024年4月25日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于公司2024年第一季度报告的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等5项议案。
（3）2024年5月20日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议并通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》2项议案。
（4）2024年6月7日，公司召开第五届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》等9项议案。
（5）2024年7月16日，公司召开第五届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于拟设立境外子公司的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》等3项议案。
（6）2024年8月27日，公司召开第五届董事会第十二次会议，审议并通过了《关于公司2024年半年度报告全文及其摘要的议案》、《关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》2项议案。
（7）2024年9月12日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议并通过了《关于调整公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等5项议案。
（8）2024年9月26日，公司召开第五届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票竞价结果的议案》、《关于公司与特定对象签署附生效条件的股份认购协议的议案》等11项议案。
（9）2024年10月29日，公司召开第五届董事会第十五次会议，审议并通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》、《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》等3项议案。
2、股东会召开情况
2024年度，公司共召开了1次年度股东大会和3次临时股东大会。历次大会的召集、提案、出席、议事、决议及表决均严格按照《公司法》、《公司章程》的相关要求规范运作。具体审议情况如下：
（1）2024年4月29日，公司召开了2023年年度股东大会，审议通过了《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》、《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》、《关于公司2023年年度报告全文及摘要的议案》等11项议案。
（2）2024年5月16日，公司召开了2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等3项议案。
（3）2024年7月16日，公司召开了2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司2024年度以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》等3项议案。
（4）2024年8月1日，公司召开了2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
3、董事及各专门委员会履职情况
（1）董事履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康的发展。
公司独立董事能够根据《独立董事工作制度》及有关监管要求，恪尽职守。
报告期内，所有独立董事均亲自参加公司召开的董事会会议，并亲自到公司对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，认真履行应有的监督职能，严格审议各项议案并作出独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，并按照有关规定对公司的利润分配、与关联方资金往来、对外担保情况、续聘审计机构、内部控制评价报告等重大事项发表意见，切实维护了公司和中小股东的利益。董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项议程有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。报告期内，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（2）董事会下设委员会运作情况
为进一步完善公司治理结构，公司董事会成立了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专业委员会，并制定了《董事会战略委员会工作细则》、《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事会审计委员会工作细则》，各委员会按照各自议事规则，对公司运作过程中出现的各自专业领域事项积极审议，向董事会提供专业意见。报告期内，各专门委员会积极审议有关事项，为公司发展提供了专业、积极的帮助。第一、审计委员会2024年度，审计委员会严格按照《公司章程》和《审计委员会工作细则》的规定履行职权，共召开了4次会议，审议了公司定期报告和审计机构出具的专业报告、严格审查公司内控制度，并对公司全年的生产经营情况和重大事项的进展情况做出进一步的了解。
第二、薪酬与考核委员会
2024年度，薪酬与考核委员会严格按照《公司章程》和《薪酬与考核委员会工作细则》的规定履行职权，共召开了4次会议，制定和审查公司董事、监事及高级管理人员的薪酬与考核方案，按照公司绩效评价标准对相关人员的工作情况进行评估、审核，并提出合理化建议。
第三、战略委员会2024年度，战略委员会严格按照《公司章程》和《战略委员会工作细则》的规定履行职权，共召开了4次会议，结合公司所处行业发展情况，对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出合理建议。第四、提名委员会报告期内，未发生召开提名委员会会议的事项。
第二部分 2025年工作计划
一、 进一步提升公司治理水平
公司董事会、高级管理人员认真落实监管部门关于提升上市公司治理水平的要求，继续提升公司规范运作水平，健全公司内部控制和规章制度体系，完善风险防范机制。全体董事、高级管理人员将积极参加培训学习、增强科学高效决策和履职的能力，发挥董事会在公司治理中的核心作用，董事会也将继续贯彻执行股东大会各项决议，推动治理层高效、稳健运作，进一步提升董事会运作的规范性和有效性。
二、 全面推进珠海工厂的建设
公司募集资金投资项目——珠海工厂的全面顺利投产将是公司今年工作的重点。公司将积极推进并落实相关生产设备采购、设备安装、调试、试生产等相关工作，争取2025年年底前实现感光干膜光刻胶、显示用光刻胶/半导体光刻胶等全面投入生产。
三、 持续提升创新发展能力
公司一直致力于自主研发能力的提升，以行业新技术、新工艺的发展趋势为导向，已拥有了一定的技术储备。随着显示及半导体光刻胶研究开发中心投入使用，公司产品研发平台又提升了一个高度，研究开发条件也进一步得到改善。公司以不断研发出适合市场需求的高端感光化学材料为目标，加大产品研发力度，力争取得更多发明专利，开发具有更多功能的新产品，提高产品科技含量，不断拓宽产品的应用领域，改善现有产品质量，以满足市场对产品越来越高的品质需求，确保公司产品的市场适应性。
四、 加快人员队伍建设及企业文化建设
公司不断引进先进的管理理念和优秀的技术人才、管理人才，建立了良好的工作氛围，为员工提供适宜的培训以及富有竞争力的薪酬和福利，采取有效的激励机制，不断激发员工的积极性和创造性。为了适应未来快速发展的需要，公司将利用上市公司的良好平台，建立先进的人才引进、培养和激励机制,吸引高层次管理和技术人才扎根企业、服务企业。未来三年内，公司将下大力气引进具有现代服务理念的管理、技术、市场营销、客户服务等方面的人才。
五、 借力资本平台，完善公司战略布局
依据公司的发展战略和中长期计划，继续推进内生式增长和外延式发展并重的发展战略，提高公司的行业地位和综合竞争力。通过并购经营规范、质量优良、能够与公司现有业务进行互补的企业，进一步完善公司的战略布局、让公司保持在电子感光化学品行业的领先地位。
六、 深化内部组织结构调整
公司将依据中国证监会、深交所等相关部门关于上市公司规范运作的有关规定，健全各项规章制度和内控制度，进一步完善法人治理结构,加强内部控制，建立科学、高效、合理的决策系统，进一步提高公司科学决策的能力和水平。公司将建立科学的企业组织和管理模式，不断完善组织机构设置，强化人力资源管理、生产管理、营销管理、企业文化建设等方面的组织功能，逐步健全适应公司未来发展和上市公司要求的员工考核激励机制，充分调动各级员工的工作积极性和创造性。
2025年，公司董事会将紧紧围绕既定的生产经营目标，团结全体员工，同心同德，奋发图强，并全力推进公司中长期发展战略的实施，实现公司可持续、健康、稳定的发展。
深圳市容大感光科技股份有限公司
董事会2025年4月24日